许继电气股份有限公司关于调整2022年限制性 股票激励计划回购价格的公告

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　　证券代码：000400        证券简称：许继电气        公告编号：2024-31

　　许继电气股份有限公司关于调整2022年限制性

　　股票激励计划回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开九届十八次董事会、九届十次监事会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划的相关审批程序

　　1. 2022年12月28日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　同日，公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　2.2023年5月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的提示性公告》（公告编号：2023-24），根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕146号）文件，国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　　3.2023年5月31日召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事、监事会对本激励计划相关事项发表了意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　4.2023年5月31日至2023年6月9日，公司在内部公示栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。公司于2023年6月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-37）。

　　5.公司就本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-40）。

　　6.2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。

　　7.2023年6月21日，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。

　　8. 2023年7月17日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为459人，授予数量为1,068.2万股。

　　9. 2024年4月29日，公司召开九届十五次董事会、九届八次监事会，审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。

　　10.2024年6月17日，公司召开九届十八次董事会、九届十次监事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书。

　　二、本次调整事由及调整结果

　　1.调整原因

　　公司于2024年5月29日召开2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。以公司2023年12月31日总股本1,019,009,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.96元（含税），送红股0股，不再实施资本公积金转增股本。该权益分派方案于2024年6月13日实施完毕。

　　2.调整方案及结果

　　根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，本次调整后的回购价格=11.95-0.296=11.654（元/股）。

　　除上述调整外，公司2022年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整在股东大会授权董事会办理事项范围内，无需另行召开股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司董事会对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　五、律师事务所出具的法律意见

　　上海上正恒泰律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司管理办法》等法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司九届十八次董事会决议；

　　2.许继电气股份有限公司九届十次监事会决议；

　　3.许继电气股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格事项的核查意见；

　　4.许继电气股份有限公司2024年第四次董事会薪酬与考核委员会决议；

　　5.上海上正恒泰事务所关于许继电气股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：000400        证券简称：许继电气        公告编号：2024-29

　　许继电气股份有限公司

　　九届十八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　许继电气股份有限公司九届十八次董事会于2024年6月14日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2024年6月17日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》；

　　鉴于公司已完成2023年度权益分派，公司2022年限制性股票激励计划回购价格由11.95元/股调整为11.654元/股。

　　上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核同意，提交公司董事会审议。

　　公司《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上。

　　2.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于制定〈全面风险管理办法〉的议案》。

　　为规范公司全面风险管理工作，增强风险管控能力，根据《企业内部控制基本规范》《中央企业全面风险管理指引》及公司《内部控制管理制度》等有关规定，结合公司实际，公司制定《全面风险管理办法》。

　　三、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司九届十八次董事会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：000400        证券简称：许继电气        公告编号：2024-30

　　许继电气股份有限公司

　　九届十次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　许继电气股份有限公司九届十次监事会于2024年6月14日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障监事充分表达意见的前提下，于2024年6月17日以通讯表决方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

　　公司完成2023年度权益分派事项，根据2022年限制性股票激励计划等相关规定，公司将回购价格调整为11.654元/股。公司调整回购价格不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　公司《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上。

　　三、备查文件

　　许继电气股份有限公司九届十次监事会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司监事会

　　2024年6月18日

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