证券代码：300506 证券简称：*ST名家 公告编号：2024-067
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“名家汇”）于2024年5月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第123号）（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，对年报问询函提及的事项组织相关人员进行讨论、核查，现回复如下：
1.年报显示，你公司2023年末货币资金为1,743.53万元，一年内需要偿付的有息负债为2.44亿元人民币，部分债务处于逾期状态，部分债权人已提起诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被查封，你公司在建工程“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”目前处于停工状态，公司暂无资金继续完成该项目的建设。你公司年审机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2023年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告。
（1）请你公司说明产品销售、工程设计业务的开展情况，包括但不限于业务实施主体、经营模式、结算方式、核心竞争力、人员结构等；工程施工业务的开展情况，收入下滑的具体原因，并结合市场经营环境、行业发展状况、毛利率水平及同业务上市公司业绩变动等，说明公司各业务的成长性，是否存在营业收入及毛利率持续下滑的风险，管理层对改善持续经营能力的措施及效果。请年审会计师说明已实施的截止测试具体程序及抽样金额和比例，就公司营业收入确认期间是否恰当进行核查并发表明确意见。
回复：
产品销售、工程设计业务的开展情况：
公司主营业务为照明工程施工、照明产品销售、照明设计、合同能源管理等。其中照明工程施工收入约占公司总收入的68%，照明产品销售占总收入的26%，照明设计占总收入的1.44%，合同能源管理等占总收入的4.56%左右。照明产品销售业务实施主体为深圳名家汇、名匠智汇和六安名家汇，主要采用直销的方式进行。结算方式为：货品到达现场后，甲方根据乙方发货周期分批签收，签收完最后一批货品后的若干日甲方应支付至合同总金额的95%，合同总金额的5%需在货品全部签收完毕满2年支付；照明设计业务实施主体为深圳名家汇，采用招投标方式进行。结算方式为：合同签订后发包人向设计人支付暂定设计金额的30%，设计方案通过发包人审查后，发包方再向设计人支付暂定设计费金额的40%，余下30%设计费待施工配合完毕后一同结算，一次性付清。但在实际经营过程中，受购买人支付能力和市场供求关系变化的影响，公司多数合同上往往不能按照合同约定正常收回款项。
核心竞争力:
1、设计及品牌优势公司长期注重品牌建设，坚持以客户为中心，深耕照明行业，坚持走自主品牌建设道路。近年来公司在工程项目招标、施工组织管理、质量管理目标等方面建立了一套高效科学的质量管理体系。公司拥有城市及道路照明工程专业承包壹级资质和照明工程设计专项甲级资质，同时拥有中国多媒体工程集成一级、视频智能系统集成工程壹级、电子与智能化工程专业承包二级和市政公用工程施工总承包三级资质。专业的设计团队可以为公司施工业务的稳定开展提供保障，设计施工一体化可以使公司参与设计施工承包项目竞标，为客户提供一体化解决方案，提升工程品质和客户满意度。公司建立跨区域管理体系，积极进行全国化布局，进一步提升公司技术研发和管理水平，逐步树立全国化品牌形象。
2、人才管理优势公司核心管理团队由业内资深工程师、销售专家组成，高级管理人员具备行业专业背景和多年从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有深刻的体验和认知。公司多名成员荣获中国照明电器协会景观照明奖人物奖。公司拥有优秀的声光电技术及一批文化、创意和设计、建设运营团队，专注于为旅游目的地城市及成熟景区提供夜间景观塑造和夜游产品投资、建设、运营的一体化解决方案。公司坚持科学选人用人，拥有高质量、标准化的人才任用机制，通过合理的薪酬激励措施，有效激励公司董事、高级管理人员及核心技术人员。
3、技术创新优势公司一直将技术创新、自主研发作为企业持续发展的核心竞争力，积极开展新技术、新工艺的创新研究。公司长期致力于照明技术的研发，不仅拥有多项核心技术和专利，还紧跟市场趋势，不断推出具有创新性和竞争力的照明产品和解决方案，这使得公司在照明工程领域具有一定的技术优势和市场份额。公司加大了对智慧杆项目的研发力度，开发了管理平台、智能网关、杆体、智慧电源等全系列产品。截止报告期末，公司已累计取得各类专利 293 项，软件著作权 19 项，其中 2023 年新增41 项，另有3项新增发明专利正在申请受理中。公司的技术优势为承接各类城市照明项目及新业务提供了有力的保障。
人员结构:
公司2023年工程施工业务开展情况
公司工程施工业务主体主要为深圳名家汇，公司前10大工程施工业务开展情况如下表：
单位：万元
收入下滑的具体原因:
自 2018 年起，受到“去杠杆”“整治景观过度亮化”和“能耗双控”等政策的影响，同时在全球经济增速放缓的背景下，景观照明工程回款周期拉长，保证金比例提高，竞争更加激烈，工程类企业坏账损失和融资成本居高不下、侵蚀利润，景观照明需求的热度下降，行业产值大幅下滑，行业毛利同步降低。
2023年，全球经济进入新一轮的滞胀和衰退，外需明显减弱，内需也缺乏动力，各行业尤其是民营企业举步维艰。在经济增速放缓、行业需求锐减、各类建设项目进度暂停或滞后的多重因素影响下，景观照明热度低迷，夜游经济、夜间照明、景观照明等业态相关产业在不同程度上经营层面有所受挫，行业发展严重受阻。公司的客户群体是政府及其所属投资建设主体，过去几年各地政府背负巨大的财政压力，导致公司持有的各类应收款项回款受到很大影响，资金回笼不达预期，各类应收款项回款进度缓慢，项目验收进度延迟，给公司营运资金造成了较大压力。公司经营现金流问题比较突出，融资难、融资体量小，融资渠道不够等成为制约公司发展的重要问题，亟待解决。公司在以往承接的项目中，部分业主单位以房屋产权抵货款、工程款的方式，导致公司存有大量房产。公司虽成立了“盘活资产领导小组”，积极筹划房产变现，但受房地产市场低迷的影响，成效并不明显。行业内卷现象严重，企业间信用竞争加剧，实现稳增长变得困难。财政吃紧和资金周转效率低下，使得企业承接项目变得更加不易。行业整体需求疲软，新项目少，决策周期长，市场整体感受“沉闷”。由于经济压力，许多照明工程被暂停或搁置，导致业务量和销售下滑。
市场经营环境、行业发展状况：
我国照明工程行业市场排名行业集中度较低，头部企业的市场份额占比均较低。近两年拥有照明工程双甲资质的企业激增至上千家之多。同时，中小型的从业企业也具有较大规模，因此行业整体市场竞争程度较为激烈。公司是照明工程细分行业中第一家独立IPO的企业，在技术、市场、品牌等方面确有一定的优势和积淀，但随着同行业不少其他公司也先后陆续上市，行业竞争日益加剧，行业毛利率呈下降趋势。此外，也因为国内主要的旅游城市或较发达城市均已基本实施了亮化工程，近几年的景观照明市场需求大幅下降。叠加行业政策和特殊环境、营运资金紧张等因素综合影响，公司近几年经营业绩降幅较大，存在毛利率及营业收入持续下滑的风险。
公司及同行业可比公司相关数据情况如下：
2023年度公司及同行业可比公司经营情况
单位：万元
近两年公司收入构成
单位：万元
注：2022 年度工程设计收入为负数的原因是以前年度已确认的收入在本年度结算调减的金额。
同行业毛利率变化趋势
管理层对改善持续经营能力的应对措施及效果如下：
1、与银行等其他金融机构保持良好的合作关系，充分利用公司现有资产，尝试以多种方式取得更大额度的银行授信以及贷款到期续贷，包括但不限于抵押质押贷款、应收账款保理、融资租赁等。
2、与债权人协商到期贷款解决方案，2024年8月份公司欠深圳市高新投集团有限公司一笔2亿元的定向融资贷款到期，扣除公司已向对方支付的保证金3,000万元和后续还款1,000万元后，实际应还款金额为1.6亿元。公司正在就该笔贷款相关事项与高新投协商解决方案。
3、继续加大工程款回收力度，自2020年由公司高层牵头成立专门收款部门以来，公司收款工作取得较好成效。2022-2023年度，公司在营业收入严重下降的情况下，分别实现工程款回收2.99亿元、2.73亿元，均大于同期营业收入。2023年下半年，中央和各地方分别出台多项举措以化解地方政府债务，以此为契机公司成功收回贵州铜仁地区所欠的历史欠款5,700余万元。近日公司正在与陕西地区地方政府就化债问题商讨具体方案，涉及工程款8,000余万元。
4、调整投资策略，收回或终止部分长期投资。2022年度公司联合区域内其他几家上市公司，共同取得南山区科技园北区地块，建设总部大楼用于办公，为此公司已支付地价款及启动资金4,200余万元。现考虑到公司资金状况，公司已向南山区政府申请退出该项目建设，政府正在履行审批程序中，预计可退回资金约4,000万元。同时，子公司六安名家汇正在建设中的研发大楼也暂时停止了投入，公司正在与当地政府探讨政府回购等具体方案。
5、充分利用公司人才和技术经验优势，积极拓展新的业务和尝试新的业务模式。2023年12月份公司已与中国化学下属公司签订了《梧州市两江四岸夜景亮化提升合作协议》，协议总金额约1亿元，此项目预计最快可于2024年10月份完工，截至当前项目已完成金额约2,500万元，目前此项目暂未回款。2024年5月公司已与长白山保护开发区翔睿文旅发展有限公司签订《长白山二道白河名镇景区环境提质工程协议 》，合同金额1,700万元，截止2024年6月12日此项目已回款500万元，该项目预计于2024年6月底完工。
综上，无论是从业务层面还是资金方面，在上述措施执行到位的前提下，根据市场情况的变化灵活应对，公司可以实现2024年度的稳健经营。
年审会计师回复：
关于营业收入确认期间，我们执行了以下核查程序:
（1）了解、评价和测试与营业收入相关的内部控制的有效性；
（2）通过抽样检查不同业务模式下主要客户的业务合同条款，对各类业务收入确认有关的重大风险及报酬转移时点等进行分析评估，评价收入确认期间是否适当；
（3）对公司时点法确认收入的产品销售收入、工程设计业务收入实施以下截止测试程序：
①通过测试资产负债表日前后30天且金额大于5万元的发货单、签收单，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后30天且金额大于5万元的凭证，与发货单、签收单核对，以确定销售是否存在跨期现象；
②复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常；
执行营业收入细节测试，获取并检查营业收入相关的合同、送货单、签收单、发票、工程量变更签证、完工进度确认表、竣工验收单和决算及验收证明以及银行回单等资料，抽样检查收入金额7,570.28万元，占比93.31%。
核查结论:
基于已执行的程序和获取的资料，我们认为，公司2023年度营业收入确认期间是恰当的。
（2）请你公司说明一年内需要偿付的有息负债资金用途、借款利率、偿还计划、到期日期、逾期情况等，并结合你公司货币资金及现金流情况、有息债务规模、债务还款计划、日常经营资金需求等，分析你公司是否存在流动性风险。请年审会计师发表核查意见。
回复：
以上有息负债合计约2.44亿元，公司管理层通过上述问题（1）回复中的应对措施从多方面化解当前资金困难，结合前两年的收款情况判断，预计公司短期内仍然会资金紧张，但不会对持续经营造成重大影响。
2024年现金流预测
2.你公司2020年12月首次披露拟通过发行股份方式购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称爱特微或标的公司）52%的股权并募集配套资金，你公司已就前述事项披露第四十一次进展公告且尚未披露相关草案文件。2024年5月8日，你公司披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（四十一）》称“预计2024年6月底前确定本次交易方案及草案”“各方确认本次交易的报告期预计为2022年度和2023年度，评估基准日预计为2023年12月31日”“各方中介机构已完成初步现场尽职调查工作及首轮的发函工作”。前期，你公司在关注函回函中“预计2024年4月底前完成并公告重组报告书草案”。
（1）请你公司说明目前仍未确定评估基准日的具体原因，请中介机构分别说明函证对象（即银行存款、应收账款、存货等）、范围及时间，并说明截至目前回函金额及比例、回函不符情况。请向我部报备主要函证及回函。
回复：
公司已在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2024-008）中明确，确认本次交易的报告期已确定为2022年度和2023年度，评估基准日为2023年12月31日。
独立财务顾问联储证券股份有限公司对标的公司及其子公司2022年度和2023年度的银行存款、销售收入、应收账款、应付账款等科目进行了函证，函证对象主要包括标的公司及其子公司开户银行、主要客户和供应商，具体情况和函证比例如下：
1、银行存款
单位：万元
2、收入及应收账款
单位：万元
3、采购及应付账款
单位：万元
发函后，由于本次重组自筹划以来历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，标的公司韩方股东在前次放弃标的公司股份的优先购买权期限到期后，拒绝继续放弃优先购买权，同时要求先出让韩方股东所持标的公司股份。交易各方就交易方案持续进行沟通，无法就新的交易方案达成一致，结合目前市场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经与其他交易各方协商并经董事会审议后决定终止本次重大资产重组事项。
因公司未能支付审计机构、法律顾问的中介服务费用，故公司未能获取前述中介机构的函证情况。
（2）2024年4月29日，你公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元而被实施退市风险警示。请你公司按照本所《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，逐项核实爱特微产生的收入是否属于你公司2024年营业收入扣除项目，是否存在规避终止上市的情形。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司于2024年6月14日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止以发行股份及支付现金方式购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司57.4941%股权。因公司已终止本次交易，故不再会涉及问题所涉及的情形。
（3）请结合前述回复情况，分析说明本次交易屡次延期披露交易方案及草案的具体原因，本次收购事项是否已实质终止，如是，请立即披露。请你公司前期与收购爱特微有关的信息披露是否真实、准确、完整，公司是否存在“忽悠式”重组情形，是否符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第七节“退市风险公司信息披露”的有关规定。请全体董事就是否勤勉尽责逐一发表明确意见。请券商、律师在函询本次交易各方的基础上核查并发表明确意见。
回复：
一、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作及延期披露的原因
自上市公司2020年12月16日停牌启动本次交易以来，公司分别于2020年12月28日和2021年10月27日公告了本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称“预案”）和预案（修订稿），并定期公告了本次交易进展的公告。上市公司和聘请的相关中介机构，就爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称“爱特微”、“标的公司”）的规范运营以及交易的具体细节与爱特微及其中方和韩方股东进行多次、充分沟通。
2020年12月28日，上市公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。同日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于＜深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》及与之相关的议案；交易方案概要：上市公司拟通过发行股份的方式购买悦金产投所持有的爱特微52%的股权。
2021年10月27日，上市公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于＜深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）＞及其摘要的议案》及与之相关的议案；交易方案概要：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%的股权。其中，上市公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。
其后公司和悦金产投分别于2022年5月31日、2022年7月25日、2022年12月30日、2023年4月21日及2023年7月31日签署了相关补充协议，就前述《购买资产协议》项下约定事项作了部分补充和修订，双方同意将继续就本次重组事项进行进一步协商。
2023年7月25日,为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，上市公司与持有爱特微42.5059%股权的另一股东TRinno Technology Co., Ltd.（以下简称“TRinno”）就双方未来如何经营管理目标公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与TRinno Technology Co., Ltd.关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司之股东协议》。
2023年8月17日，上市公司收到爱特微韩方股东TRinno于8月11日签署的《确认函》，确认同意悦金产投将其持有的爱特微57.4941%股权转让给名家汇，并放弃对前述爱特微股权转让的优先购买权。
2023年9月15日，爱特微作出董事会决议，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。
2023年10月27日，上市公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（六）》，约定将继续就本次重组事项进行进一步协商。
2023年12月29日，上市公司和悦金产投签署了《关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（七）》，约定双方同意自本协议签署之日起至2024年6月30日双方将继续就本次重组事项进行进一步协商。
本次交易进展缓慢系受到多方面因素的影响导致，包括标的公司另一合营方股东的主要负责人位于韩国且前期受疫情影响国际出行不便导致各方就合营股东优先购买权等境外股东权益事项沟通效率较低、公司更换了本次交易相关中介机构、交易对方悦金产投主要合伙人有关负责人员变化后调整了交易方案等。
二、本次收购事项是否已实质终止，前期与收购爱特微有关的信息披露是否真实、准确、完整
自本次重大资产重组事项筹划以来，上市公司按照相关法律法规要求，组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。由于本次重组自筹划以来历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，爱特微韩方股东在前次放弃爱特微股份的优先购买权期限到期后，拒绝继续放弃优先购买权，同时要求先出让韩方股东所持爱特微股份。交易各方就交易方案持续进行沟通，无法就新的交易方案达成一致，结合目前市场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经与其他交易各方协商并经董事会审议后决定终止本次重大资产重组事项。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第二十一条规定“上市公司首次披露重组方案后，应当每三十日公告一次筹划、尽职调查、审计、评估、取得有权部门事前审批意见等工作进展情况，直至发出召开股东大会通知。”
在推进本次重大资产重组期间，公司按照相关法律法规在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了本次重大资产重组事项的进展情况，并在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了披露。
三、本次是否存在“忽悠式”重组情形，是否符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第七节“退市风险公司信息披露”的有关规定
（一）交易各方进行了投资决策和相关审批程序
交易各方关于本次交易的审批程序如下：
2020年12月28日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过预案并公告；
2021年10月27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议对交易方案进行调整并公告预案（修订稿）；
2021年10月27日，本次交易对方张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意悦金产投将所持57.4941%的股权出售给名家汇；
2023年9月15日，本次交易标的爱特微董事会审议同意名家汇通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投将所持爱特微57.4941%的股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。
（二）本次交易各方签署了明确的交易书面文件
本次交易各方就交易具体事项以及交易后未来如何经营管理标的公司签署了如下一系列协议和文件：
2020年12月28日，交易各方于上市公司第三届董事会第三十三次会议后签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》，之后公司与悦金产投分别于2021年6月28日、2021年9月29日签署了相关补充协议，就前述协议项下约定事项作了部分补充和修订；
2021年10月27日，公司与悦金产投、标的公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案等事项进行了约定。其后公司与悦金产投分别于2022年5月31日、2022年7月25日、2022年12月30日、2023年4月21日、2023年7月31日、2023年10月27日及2023年12月29日签署了相关补充协议，就前述《购买资产协议》项下约定事项作了部分补充和修订；
2023年7月25日,为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，上市公司与TRinno就双方未来如何经营管理目标公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与TRinno Technology Co., Ltd.关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司之股东协议》；
2023年8月11日，爱特微股东TRinno出具《确认函》，确认同意悦金产投将其持有的爱特微57.4941%股权转让给名家汇，并放弃对前述爱特微股权转让的优先购买权。
（三）2022年2月，上市公司召开董事会授权对标的公司提供担保，拟为标的公司的产能提升提供帮助
2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，拟为爱特微向金融机构申请不超过人民币2,000万元的综合授信贷款提供担保，担保期限一年，为标的公司的产能提升项目相关资金需求提供帮助。上述担保事项未实际发生，相关担保义务已到期终止。
（四）对本次并购相关的风险已进行了提示
本次并购重组工作存在不确定性，公司已在预案及预案（修订稿）中对与本次交易相关的风险、标的资产业务经营相关的风险以及其他风险进行了充分说明。
（五）财务顾问意见
经函询交易各方，结合本次交易各方各项决策/安排及审批情况，上市公司履行了交易进程相关的信息披露工作，不存在“忽悠式”重组炒作公司股价的情形。由于上市公司已终止本次重大资产重组事项，标的公司产生的收入不会并入上市公司，因此不适用《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定。
因公司未能支付法律顾问的中介服务费用，故律师未就此事发表核查意见。（六）全体董事对本次交易履行了勤勉尽责义务的说明
针对本次交易，全体董事程宗玉、李太权、范智泉、程治文、李海荣、周家槺、周到、蒋岩波、张博均按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.6条的规定履行勤勉尽责义务，在履行职责时善意、合理、审慎，以公司和股东的最佳利益为出发点，审慎地参与公司决策、仔细研究相关文件、提出疑问或风险等，切实维护上市公司及中小股东利益：
1、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，公司提供标的公司本次交易相关信息，帮助公司董事更为充分地了解标的公司的财务状况和经营状况，更好地评估本次交易对上市公司财务状况和长远发展的影响。公司时任董事均积极参加本次交易事项的审议，谨慎行使相应董事表决权，本次交易经会议审议通过，公司独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见。
2、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，公司时任董事均积极参加本次交易事项的审议，谨慎行使相应董事表决权，审议通过《关于〈深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）〉及其摘要的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易方案进行了调整，包括调整交易方案、定价基准日、发行价格等。
3、本次交易中，公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年及2023年财务数据进行审计，并聘请北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司截至2023年12月31日的57.4941%股权进行评估、聘请联储证券股份有限公司作为本次重组独立财务顾问，依据法律法规相关规定和监管要求，履行财务顾问职责，有助于董事了解标的公司的资产、财务状况和估值情况。
在本次交易的筹划过程中，项目小组通过中介机构对标的公司进行尽职调查，多次就标的公司财务核算、企业估值、合同相关条款和交易保障措施等核心问题与标的公司、交易对方通过电话、面谈的方式进行充分的沟通讨论，并将调查、沟通结果通过电话、现场会议、网络会议等形式向全体董事进行报告并做了充分的讨论，全体董事对标的公司及交易作价等情况有较为充分的了解。
4、在公司推进本次交易过程中，公司时任其他董事均与主要参与收购项目的董事程宗玉、程治文、周家槺及财务总监韦晓保持密切沟通，就功率半导体行业现状和未来发展趋势，标的公司竞争优势、产品研发和生产进展、核心团队情况、业务拓展情况、标的公司估值的确定依据、对公司的影响与潜在风险等事项进行了充分、深入地交流与讨论。
综上，全体董事已履行了必要的尽职调查工作，对该项交易进行了深入的了解，并在认真审阅、参考中介机构出具的相关报告的基础上，充分论证了公司实施本次交易的合理性，对本次交易的风险进行了充分评估，履行了勤勉尽责义务。
因公司未能支付法律顾问的中介服务费用，故律师未就此事发表核查意见。
3.你公司在2024年1月19日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，“河南省新乡市辉县市南太行旅游景区郭亮挂壁公路夜游开发项目”尚未取得南太行旅游公司的验收结算报告，不具备时点确认收入的相关条件，公司需要对前期会计处理做更一步的更正与补充。你公司在2023年年报中就前述事项对2022年会计数据进行追溯重述，但未以临时报告的方式披露更正后的财务信息。
（1）请你公司说明你公司是否已完成更正及具体情况（如适用），是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第二条及第三条的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司于2024年5月29日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，完成南太行项目的差错更正，具体情况如下：
2021年度受影响的报表项目前后对比情况（单位：元）
（1）合并财务报表
（2）母公司财务报表
2022年度受影响的报表项目前后对比情况（单位：元）
（1）合并财务报表
（2）母公司财务报表
《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
第四章前期差错更正
第十一条 前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。
（一） 编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。
（二） 前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。
第十二条企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。
追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法。
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》
第二条 本规定适用于下列情形：
（一）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正；
（二）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正的；
（三）中国证监会认定的对定期报告中的财务信息进行更正的其他情形。
第三条 公司出现第二条规定情形，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。
公司经董事会决议通过，对相关数据进行追溯调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第二条有关规定，但未单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第三条有关规定。
（2）请你公司全面核查并说明2022年以来工程款项纠纷诉讼或仲裁请求被驳回的具体情况，包括但不限于受理日期、诉讼或仲裁各方当事人、诉讼或仲裁机构及案号、案件事实、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请求内容及理由、被驳回的原因等，并在此基础上说明是否涉及2022年财务信息进行追溯调整，如是，请说明你公司是否可能触及《创业板股票上市规则》第10.3.1条第四项标准，从而构成《创业板股票上市规则》第10.3.11条第一项的财务类退市情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
经公司全面核查，自2022年以来因工程款纠纷诉讼或者仲裁请求被驳回项目仅有新乡南太行郭亮项目。具体情况如下：
2023年2月，就河南省新乡市辉县市南太行旅游景区郭亮挂壁公路夜游开发项目（下称该项目），我司向河南省辉县市人民法院提起诉讼，请求法院判令新乡南太行旅游有限公司支付我公司工程款及利息2,025.96万元。
2023年3月7日，河南省辉县市人民法院立案受理，案号为（2023）豫0782民初1734号。
2023年4月14日，南太行旅游公司提起反诉，要求我方继续履行合同，并支付违约金479万余元。
经审理，一审法院认定：我司已于2021年6月1日、2021年9月30日完成两次预演工作。但因南太行旅游公司未对该项目进行验收结算，法院认为该项目尚未交付，不满足合同约定的付款条件，且无法确定工程造价，故驳回我司全部诉求。同时驳回南太行旅游公司的全部诉求，我司与南太行旅游公司均依法向河南省新乡市中级人民法院提起上诉。
2024年5月，经二审法院裁判，驳回我司与南太行旅游公司的全部上诉请求，维持一审原判。
为此，公司认为该项目情况特殊，不满足时段确认收入的条件，已对该项目的相关账务处理进行了追溯调整（见上述回复）。调整后2021年及2022年数据并不触及《创业板股票上市规则》第10.3.1条第四项标准，也不构成《创业板股票上市规则》第10.3.11条第一项的财务类退市情形。
经公司与常年法律顾问沟通，律师认为核查意见属于不包含在《法律顾问合同书》约定范围内的、应额外收费的专项法律服务，需要双方另行签署专项法律服务协议并收取相应的费用方能出具核查意见。
4.2021年至2023年，公司前五大客户销售收入分别为3.35亿元和1.21亿元、0.65亿元，占营业收入比例分别为60.49%、98.53%和80.64%。2023年，你公司在华东地区实现营业收入0.58亿元，占公司营业收入的比例为71.21%。请你公司：
（1） 结合与近三年前五大客户名称、所属地区、合作开始时间、变动情况，说明销售集中度较高并逐年上升的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，有关客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形，并说明公司主要销售渠道是否稳定、持续，公司是否存在客户依赖风险，以及你公司在拓宽客户方面已采取和拟采取的措施。
回复：
表 1：近三年前五大客户明细表
综上，近三年公司前五大客户与公司控股股东、公司实控人及董监高不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
公司所处照明工程行业， 绝大多数的客户为政府单位或政府投资的国有企业。行业受宏观经济、国家政策、地方财政状况等因素影响较大，公司重大业务的承接与重大庆典活动等偶发性事件关联较强，业务区域和时间的分布无固定规律可循。公司的收入确认分布主要受各项目开工、竣工、决算的安排情况影响， 不具备明显客户集中的规律性。由表1可见，本报告期内公司前五大销售占比较高原因主要为总体业务量减少，总体收入下降，且本年新承接项目工期较短完工进度高，因此销售占比集中度高，其具有合理性。
表 2：同行业近三年前五大客户销售占比
据表 2可见，近三年同行业公司前五大客户销售占比无固定规律可循，其中豪尔赛2022年占比达55.79%，罗曼股份2023年占比42.15%，都有一定的变化幅度。公司2023年销售占比较高的原因主要为销售业绩总体下滑，因此与同行业可比公司情况相比不存在重大差异。2023年度受照明工程行业市场低迷、消费市场需求不振、市场竞争力加大等多重因素影响，公司主要销售渠道出现不稳定性、不持续性。结合当前客户及订单项目情况分析，公司不存在客户依赖风险。公司在拓宽客户方面已采取和拟采取的措施： ①积极落实业主方的要求， 建设高品质的照明工程，提高公司行业口碑，产生良好的口碑传播，推动口碑网络扩散，营造良好环境，有助于拓展客户。②与现有客户保持良好的沟通联系，维系老客户，有助于推荐新客户或持续增加业务量。③增加优秀的业务人员，以确保他们能够胜任工作并为公司带来更多的业务。
（2）结合相关合同、信用期等，补充说明报告期末你公司对前述客户的应收账款余额、账龄及截至目前的回款情况，是否存在异常情形，你公司坏账准备计提是否合理、充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
2023年前五大客户应收及回款情况
单位：万元
根据上表所见，本报告期前五大客户应收账款余额为3,848.65万元，公司按账龄组合对此部分应收款已计提坏账1,096.80万元，预计信用损失率为28.50%。结合2023年度的收款情况看，客户信用风险特征未出现明显变化，因此公司坏账计提合理、充分。
5.年报显示，报告期末你公司应收账款、合同资产的账面价值分别为4.06亿元和1.62亿元，占营业收入比例分别为500.02%和199.20%。报告期内你公司计提应收账款坏账准备1.37亿元，计提合同资产减值准备0.32亿元。请你公司：
（1）补充列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对应的具体客户名称、账龄、是否为你公司关联方、此前年度同欠款方发生交易及回款情况、报告期内欠款方的财务情况是否变化。
公司回复（1）：
期末前五大欠款客户情况及账龄
单位：万元
期末前五大欠款客户前期交易及回款情况
单位：万元
说明：贵州松桃城镇建设投资有限公司和阿克苏市中汇投资建设运营有限公司负数为结算审减，佛山市禅城区城市管理综合服务中心为原合同金额变更减少。
（2） 说明与以前年度相比，计提应收账款及合同资产减值准备的会计政策、确定依据是否发生重大变化，报告期应收账款计提减值大幅增加的具体原因及合理性，并在此基础上说明你公司应收账款、合同资产大幅高于营业收入的原因及合理性，以前年度相关资产减值准备的计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
公司对于应收账款及合同资产的减值准备按照《企业会计准则 22 号-金融工具的确认和计量》进行计量，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款、合同资产单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失时，本公司依据信用风险特征将应收账款、合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。与以前年度相比，公司计提应收账款及合同资产减值准备的会计政策、确定依据没有发生重大变化。
报告期内公司通过在收款过程中所了解到的以及公开渠道所查询到的信息发现， 部分客户偿债能力有所减弱。故公司按企业会计准则要求重新评估该部分客户的 信用风险，并根据新的预期信用损失风险计提相应的坏账准备是合理的。
公司应收账款、合同资产大幅高于营业收入的主要原因有：1、报告期内公司营业收入较以前年度出现大幅下降，导致基数较小；2、公司欠款金额较大的客户主要为经济欠发达地区的地方政府单位或城投公司，受经济下行影响， 地方政府财政紧张，偿付能力变弱，导致公司应收款不能及时收回，应收账款账面金额居高不下。另有部分客户有意拖延公司已完工项目的验收与结算工作，造成公司合同资产金额较大。
公司遵从一贯性的会计原则，严格按照企业会计准则最新要求进行会计处理，以前年度均已充分计提相关信用减值损失与资产减值损失。
（3）补充列示单项计提应收账款坏账准备的具体情况，包括但不限于客户名称、交易内容、是否具备商业实质、是否为你公司关联方、是否为你公司主要客户等，说明在报告期内将相关应收账款按照单项计提坏账准备的原因及合理性，单项计提坏账准备的具体测算估计过程及依据，你公司为收回上述应收款项拟采取和已采取的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
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