根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易规模及比例变动情况如下：
单位：万元
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司成为上市公司合并范围内子公司，标的公司与上市公司的相关交易将成为内部交易，上市公司整体关联交易规模将有所减少。综上所述，本次交易有利于公司减少关联交易。
二、结合标的公司主营业务的壁垒、未来市场空间及增长趋势、产品市占率，与中国移动等主要客户的合作情况等，补充披露交易完成后上市公司是否会进一步增强大客户依赖；如是，请充分提示相关风险，并说明增强持续经营能力的举措
（一）标的公司主营业务的壁垒
1、技术壁垒
数字化涉及云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术，以电信运营商BSS及OSS软件细分行业为例，伴随着用户新场景、新业务、新标准的涌现，需要行业内企业通过持续的新技术运用和新产品的研发以满足用户需求。此外，数字化系统承载并处理大量的用户数据，数字化系统稳定性、安全性和响应速度要求较高，对行业内企业的技术能力要求较高，短期内行业外企业的准入壁垒较高。
标的公司已具备了行业数字化过程中的咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力，目前已形成21项核心技术，具备了较强的技术优势，形成技术壁垒。
2、行业经验及客户壁垒
不同行业的数字化需求各不相同，业务流程和运营模式存在差异，行业数字化解决方案需要深入理解和适应这些行业特性，是否具备相关行业经验是用户选择数字化供应商的重要考量。此外，数字化系统与用户的生产经营紧密相关，用户一经选择，后续替换的难度较高，因此数字化企业的客户粘性相对较高。
标的公司聚焦数字化领域，服务电信运营商30年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有众多成功案例，与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商合作历史悠久、合作关系紧密，标的公司行业经验及对电信运营商分子公司及专业公司的覆盖程度较高，具备行业经验及客户优势。
3、人才壁垒
行业数字化领域对于行业人才的跨学科知识结构、前沿技术领域的熟悉程度、行业理解和经验等方面的要求较高，人才水平及人才数量是评判行业内企业的重要考量。
标的公司目前已形成一支基础扎实、行业经验丰富、专业分工合理的人才队伍。截至2023年末，标的公司共有研发人员2,726人，占员工总数的比例为20.08%，其中硕士研究生学历研发人员370人，博士研究生学历研发人员12人。此外，标的公司已建立完善的研发管理体系，人才招聘、培训及考核机制健全，能够及时有效的进行人才补给。
（二）未来市场空间及增长趋势、产品市占率
标的公司所处行业为软件和信息技术服务业，所属领域为数字化领域，所属细分市场涵盖电信运营商BSS及OSS软件、数智运营、垂直行业数字化等领域。
根据工信部数据，2023年度全国软件和信息技术服务业规模以上企业累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长13.4%，行业运行稳步向好，软件业务收入高速增长，预期未来增长趋势良好；在数字化领域，根据IDC发布的《全球数字化转型支出指南》，2022年全球数字化转型投资规模超过1.5万亿美元，并有望在2026年超过3万亿美元，2021-2026年五年复合增长率（CAGR）约为16.7%。其中，到2026年，中国数字化转型支出规模预计超过6,000亿美元，2021-2026年CAGR将达到17.9%，增速位于全球前列。
从标的公司所属细分市场来看，标的公司所处领域的市场空间、增长趋势及产品市场占有率的情况如下：
（三）标的公司与中国移动等主要客户的合作情况
标的公司核心子公司亚信中国成立于1995年，成立后，亚信中国陆续与中国联通、中国电信或其前身建立业务合作；中国移动成立后，亚信中国即与中国移动进行业务合作。2023年度，标的公司与上述三家电信运营商的超260家签约主体（包括总部、省级公司、地市级公司、专业化公司及合营企业）签订业务合同，范围涵盖BSS软件、OSS软件、数智运营等业务。
通常而言，对于首次合作的电信运营商客户或客户新的业务需求，标的公司通过招投标的方式与客户建立业务合作；对于持续服务客户的原有系统更新、项目维护等需求，标的公司通常通过商务谈判的方式与电信运营商客户进行合作。在合同签订方面，标的公司已与中国移动签订了战略合作协议，与中国联通、中国电信的部分主要主体签订了框架合作协议。此外针对部分具体项目，标的公司通过与客户签署具体业务合同的方式进行项目合作。报告期内，标的公司与电信运营商的合作关系及合作模式稳定，未发生重大变化。
报告期内，标的公司对上述三大电信运营商的收入占比相对较高，各年度均超过80%，主要由于电信运营商对BSS/OSS系统的稳定性、连续性要求较高，对供应商的技术能力、产品稳定性、服务能力要求严苛，电信运营商在选择供应商时通常优先认可市场份额领先、行业经验丰富、产品质量和口碑较好的企业。标的公司已经在电信运营商行业中积累了多年的经验，产品安全性、适配性、稳定性等方面建立了良好的口碑与品牌认知，电信运营商一经选择后，通常倾向于对该部分核心供应商保持稳定，因此标的公司与电信运营商始终保持稳定的长期合作关系。
综上所述，标的公司与三大运营商合作关系具有较好的历史基础，相关业务具有稳定性以及可持续性。
（四）本次交易完成后上市公司是否会进一步增强大客户依赖
1、本次交易完成后不会导致上市公司对中国移动的依赖，亦未对上市公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性造成不利影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年度上市公司营业收入将达到95.38亿元，其中来自于中国移动、中国联通及中国电信的收入为75.47亿元，占比为79.13%，其中，来自于中国移动的收入为52.85亿元，占比为55.42%，较本次交易前上市公司来自于三家电信运营商及中国移动的收入比例均有所提升。从我国电信运营商规模来看，中国移动系国内规模最大的电信运营商，以营业收入规模计，中国移动营业收入占国内三大运营商（中国移动、中国联通、中国电信）合计收入的比例超过50%，因此中国移动系上市公司及标的公司的最大客户集团。
我国电信运营商市场参与者较少、市场较为集中，主要电信运营商为中国移动、中国联通、中国电信，三家电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括集团总部和众多分子公司及专业公司）。电信运营商的采购既有总部集团集中采购，也有大量下属分子公司独立决策的采购，在上市公司及标的公司客户收入统计过程中，将这些运营商集团内的客户合并为同一客户披露，导致收入较多地集中在三大运营商客户，但实际相关收入来自于电信运营商客户的不同成员企业，上市公司及标的公司与电信运营商的主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。从标的公司同行业可比公司来看，直真科技2023年度第一大客户为中国移动通信有限公司，占其2023年度营业收入的比例为83.04%；东方国信2023年度对中国移动、中国联通、中国电信收入占比为45.20%，标的公司对电信运营商及中国移动收入占比较高与同行业公司不存在显著差异。
综上所述，鉴于我国电信运营商行业较为集中，上市公司及标的公司主要与电信运营商的众多分子公司进行合作、单体占比集中度较低，且与同行业可比公司不存在显著差异，本次交易完成后不会导致上市公司对中国移动的依赖，亦未因本次交易导致对上市公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性造成不利影响。
2、上市公司已在重组报告书中对“标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险”进行了补充披露
上市公司已就此在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”之“（四）标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险”和“第十一章 风险因素”之“二、标的公司有关风险”之“（四）标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险”中进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。具体内容如下：
“我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。标的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先。2022年及2023年，标的公司来自中国移动、中国联通及中国电信三家电信运营商的收入合计占营业收入的比例分别为85.42%和86.03%，其中来自于中国移动的收入占营业收入的比例为61.89%和61.96%，超过50%。此外，本次交易前，中国移动亦为上市公司第一大客户，2023年度上市公司对中国移动的收入占上市公司营业收入的比例为22.80%。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年度上市公司营业收入将达到95.38亿元，其中来自于电信运营商的收入为75.47亿元，占比为79.13%；来自于中国移动的收入为52.85亿元，占比为55.42%，较本次交易前上市公司来自于电信运营商及中国移动的收入比例均有所提升。上市公司及标的公司的电信运营商客户为电信运营商的不同成员企业，主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。
未来，若电信运营商相关行业政策、数字化及网络安全需求出现重大变化，或上市公司、标的公司与中国移动等电信运营商客户的合作关系出现不利变化、新客户和新产品拓展计划不如预期，可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收入下降的风险。”
（五）本次交易完成后上市公司及标的公司增强持续经营能力的举措
1、上市公司相关举措
本次交易完成后，上市公司将在持续深耕电信运营商市场的基础之上，积极拓展其他行业客户，增强持续经营能力，具体如下：
近年来，上市公司在持续培育并满足运营商客户的新安全需求的基础上，已采取积极举措拓展非电信运营商以外市场，重点聚焦金融、能源、央企与新兴产业、政府等高价值市场。2023年度，按终端用户计，上市公司的非电信运营商行业收入保持增长、收入占比持续提升，非电信运营商行业收入同比增长6.13%，收入占比由2022年的50.67%上升至2023年的57.55%；其中，金融、能源、企业、政府四大行业客户收入占比由2022年的47.97%上升至2023年的54.76%，同比提升6.79个百分点。电信运营商行业收入占比由2022年的49.33%降低至2023年的42.45%。2023年度，上市公司对中国移动的收入占比由2022年的31.42%下降至22.80%，上市公司对于电信运营商及中国移动的收入占比已显著下降。
本次交易完成后，上市公司拟执行的增强持续经营能力相关举措详见重组报告书之“第八章 管理层分析与讨论”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划”相关内容。
2、标的公司相关举措
本次交易完成后，标的公司拟采取的增强持续经营能力相关举措具体如下：
（1）BSS业务赋能，联合创新拓展新市场
在BSS等传统业务方面，在目前数据要素、算力、大模型等的加速演进的背景下，标的公司将持续关注BSS领域的系统重构、智能化升级和应用创新等业务机会，并结合从“5G+”到“AI+”带来的多样化场景需求，探索更多的与客户进行联合创新的机会。具体如下：
（2）三新业务持续发力，核心行业深耕
1）OSS业务
针对OSS业务，标的公司持续拓宽OSS业务边界以获得新的增长机会，深耕“网管+网优”，并加强企业5G网络设备市场拓展，为长期可持续发展储备增长动能。标的公司将紧跟电信运营商在5G网络方面从广度覆盖到深度覆盖模式转变所带来的网络智能化需求的持续释放，推进算力网络、算网大脑、大模型等新技术方面的研发与应用，推动OSS业务稳定增长。
2）数智运营业务
针对数智运营业务，标的公司将结合“地区+行业”的矩阵式营销组织，持续深耕数智通信、数智政企、数智车联网、数智消费及金融行业。
在电信运营商行业，标的公司将持续做优业务模式，加大在电信运营商领域按结果及分成付费模式业务规模，加强开拓电信运营商专业公司客户，提升专业公司的覆盖度，加强挖掘电信运营商地市、区县级的客户运营业务价值；在非电信运营商领域，标的公司将成熟的数字化营销解决方案、数智运营工具产品等，加速向更多的汽车车联网客户、消费类客户进行推广和复制。如在汽车领域，标的公司将把握中国新能源智能网联汽车市场快速增长的新机遇，将成熟的汽车数字化营销解决方案向更多新能源汽车品牌客户进行推广；在消费领域，标的公司将持续优化私域运营、会员运营、客户洞察、门店选址等数智运营工具产品，并向更多消费品品牌客户和文旅类客户进行推广和复制。
3）垂直行业数字化业务
针对垂直行业数字化业务，持续聚焦能源（电力、矿山）、交通（高速、枢纽、物流）、政务等重点行业，以“标准产品+解决方案”的模式纵深推进垂直行业数字化业务开展。
在能源行业，标的公司持续巩固核电5G专网市场领导地位，向风电、光伏、矿山等领域拓展，目前标的公司已覆盖23台在运营和在建核电机组，并在风电、光伏、矿山等领域建立多个标杆客户，具备了向其他行业客户拓展复制的能力；在交通行业，标的公司将持续加强多场景业务布局，持续深耕智慧高速，并在智慧枢纽、数智物流等领域加强投入，进行创新发展。
（3）持续发展软硬一体产品，拓展海外市场
近年来，标的公司持续加强软硬一体产品的市场布局。在网络方面，标的公司产品覆盖核心网、5G终端产品，如5G CPE、专网智连网关、专网智连交换机等，同时兼顾从5G面向未来6G的技术趋势，进一步投入核心网，以及各类型基站产品的创新；在边缘智能方面，进一步加强边缘智能云平台、边缘智算一体机、边缘智采网关、边缘智眸、边缘智行的产品布局，强调软硬件一体化，通过云网边端协同的方式，将边缘计算、AI、物联网等技术应用到各个行业的边缘场景中，帮助企业完成智能化升级，实现降本增效，赋能行业数字化转型。
标的公司将重点聚焦5G/6G网络、边缘智能、数据库、大数据及可信数据流通、xGPT五大战略级产品，提升产品的标准化程度，完善软硬一体化产品的供应链体系。同时，标的公司将加大标准产品在电信运营商、能源、交通、政务等行业的推广力度，以产品和技术创新争取电信运营商行业客户在创新领域的投资，以标准产品销售助力垂直行业数字化业务的增长。
凭借在软硬一体产品的拓展，标的公司将开展国际化战略，融入国际生态，推出国际化的产品版本，重点推进5G/6G网络、O-RAN、边缘智能、数据库等标准产品在中东、东南亚等国际市场的拓展，通过发展海外渠道、服务国内出海企业的方式，实现国际业务的突破。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司来自于电信运营商的收入将有所增加，对中国移动的收入占比将超过50%，占比较高，主要原因系我国电信运营商市场参与者较少、市场较为集中以及中国移动系国内规模最大的电信运营商，上市公司及标的公司与电信运营商的主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。上市公司已在重组报告书中进行补充披露及风险提示，上市公司及标的公司已制定拓展其他行业及客户、增强持续经营能力的相关举措。
四、补充披露情况及风险提示情况
针对本问题（1），上市公司已在重组报告书之“第十章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（二）上市公司本次交易前后的最近一年关联交易情况”中进行了补充披露。
针对本问题（2），上市公司已在重组报告书之“第八章 管理层分析与讨论”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“（五）本次交易对上市公司来自于电信运营商及中国移动收入的影响”中进行了补充披露，并在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”之“（四）标的公司和本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险”和“第十一章 风险因素”之“二、标的公司有关风险”之“（四）标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险”中进行了风险提示。
问题九、关于协同效应
草案显示，标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，主要产品和服务包括BSS业务、OSS业务、数智运营业务（DSaaS和DI）和垂直行业数字化，主要客户是电信运营商以及其他广电、能源、金融等领域客户。你公司专注于网络空间安全领域，主营业务为向政府、企业客户提供网络安全产品和服务。
请公司：（1）结合标的公司主业构成、下游应用、与你公司业务协同性等，说明标的公司主营业务是否属于互联网安全领域；（2）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2023）》第21条等规定，结合研发人员、研发投入、发明专利及应用转化等情况，论证标的公司主营业务具体情况及先进性；（3）结合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条，进一步说明标的公司是否符合科创板定位，是否和你公司主营业务具有显著协同效应。
回复：
一、结合标的公司主业构成、下游应用、与上市公司业务协同性等，说明标的公司主营业务是否属于互联网安全领域
报告期内，标的公司主营业务的构成及下游应用情况如下：
针对标的公司主营业务所面向的应用场景，上市公司亦相应提供了不同类型的网络安全产品与服务，双方在不同用户场景下所提供的产品种类各不相同，双方产品或服务可形成综合解决方案对客户进行销售，双方主营业务存在较强的协同关系，具体如下：
如上表所示，标的公司主营业务主要面向千行百业的数字化领域，并未涉及互联网安全领域，而上市公司聚焦网络安全领域，在标的公司产品的主要应用场景下均进行了网络安全相关产品布局，本次交易有利于上市公司形成“安全+数字化”的一体两翼发展格局，上市公司产品线得到延伸及增强，提升了上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。
二、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》第21条等规定，结合研发人员、研发投入、发明专利及应用转化等情况，论证标的公司主营业务具体情况及先进性
上市公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》第21条中对于研发人员、研发投入、发明专利及应用转化等情况，论证标的公司主营业务具体情况及先进性情况如下：
（一）标的公司研发人员情况
报告期各期末，标的公司研发人员数量分别为2,799人和2,726人，占标的公司员工总人数的比例为20.61%和20.08%，保持相对稳定。2023年末，标的公司研发人员的学历构成具体如下：
与同行业可比公司相比，2023年末，标的公司研发人员人数及研发人员学历水平均处于领先水平，具体如下：
（二）标的公司研发投入情况
报告期内，标的公司研发费用分别为110,673.72万元和109,393.94万元，占营业收入比例分别为14.21%和13.78%。具体如下：
单位：万元
注：标的公司同行业可比公司研发投入包含资本化的研发投入。
报告期内，标的公司不存在研发投入资本化的情形。与同行业可比公司相比，标的公司研发投入规模处于行业领先水平，研发投入比例低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司收入规模高于同行业可比公司，研发投入具备一定的规模效应所致。
（三）发明专利及应用转化等情况
截至2023年末，标的公司已拥有境内专利共125项，其中发明专利122项。此外，标的公司作为软件企业，截至2023年末，标的公司拥有计算机软件著作权1,730项，标的公司专利及计算机软件著作权数量均处于同行业可比公司领先水平。具体如下：
注：根据同行业可比公司年度报告整理，其中思特奇的发明专利数量和计算机软件著作权数量根据其披露的2019年末的合计数并根据其后续年度报告中的本年新增数进行计算。
标的公司发明专利及计算机软件著作权中，报告期内标的公司主要应用的核心境内发明专利共计30项、计算机软件著作权共计60项，均应用于标的公司主营业务并转化为标的公司营业收入。
标的公司基于在研发方面的长期持续投入，目前已形成了21项核心技术，构成了较强的技术壁垒。凭借深厚的技术积淀，标的公司目前已成为国内规模最大的通信业务运营支撑系统软件（包括BSS及OSS）厂商，在云网、数智、IT领域，获得5G World世界峰会“网络切片全球最佳实践奖”、“2023中国自动化学会科技进步一等奖”、“吴文俊人工智能科技进步奖”等权威奖项，标的公司产品数十次入选Gartner、IDC、Forrester、OMDIA等主流市场机构相关榜单及认证，具备突出的行业地位，标的公司主营业务具备先进性。
三、结合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条，进一步说明标的公司是否符合科创板定位，是否和上市公司主营业务具有显著协同效应
（一）标的公司行业分类及与上市公司所处行业的关系
标的公司与上市公司均属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业。上市公司聚焦网络安全领域，标的公司聚焦数字化领域，网络安全与数字化属于一体两翼、协同发展的关系。
（二）标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括产品或者服务能够进入新的市场、加速产品迭代、降低成本、获取主营业务所需的关键技术及研发人员等有利于主营业务发展的积极影响。具体如下：
1、产品或者服务能够进入新的市场
本次交易前，标的公司与上市公司均主要面向电信运营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业，电信运营商市场均为双方首要市场，双方下游行业具有较高的一致性，但在不同细分行业内部，标的公司与上市公司的覆盖程度存在差异，本次交易完成后，双方可在不同细分行业内部进行交叉销售，在各自优势领域引入对方产品，实现协同共赢。
具体地，在电信运营商领域，电信运营商分子公司及专业公司数量众多，上市公司与标的公司对电信运营商各主体均有较为广泛的覆盖，双方均各自累积了数百家电信运营商客户签约主体，但对于具体签约主体以及客户内部不同业务部门的不同条线的覆盖仍存在一定交叉及互补。以2023年为例，上市公司及标的公司签约电信运营商客户分别超过160家和260家，其中，重叠客户120余家，客户主体仍存在一定的互补性。此外，上市公司主要面向电信运营商的业务支撑、网络等部门的安全专业条线，标的公司主要面向电信运营商业务支撑、网络等部门的网络专业条线，存在一定的互补性。
本次交易完成后，双方将围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营商发挥各自优势市场协同效应，在电信运营商内部的业务支撑、网络、政企等不同业务部门发挥互补优势，形成综合解决方案，提升产品及服务的覆盖渗透力度及竞争优势，补充各自短板市场不足，共同释放规模效应；在电信运营商市场之外的其他战略行业，上市公司与标的公司优势领域存在差异，以能源行业为例，上市公司优势领域为电网领域，标的公司优势领域为发电领域，双方可根据各自优势领域充分发挥先发优势，带动彼此产品进入新的市场；此外，在具备高增长需求的新兴市场，如数字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方政务市场、头部企业市场等，双方亦将携手进行市场拓展，以一体化的解决方案加速切入新兴市场，完善市场布局。
2、加速产品迭代
上市公司拥有较为完整的网络安全产品、服务、解决方案综合能力，并在云安全、终端安全、身份安全、威胁情报等细分赛道与核心能力方面具备领先优势；标的公司拥有云网、数智、IT三大产品体系，具备5G、云计算、大数据、AI、物联网等先进技术能力。
在数字经济背景下，双方可在多个领域联合发力，基于各自产品及技术优势，融合彼此技术特长，形成面向数字化转型、数据要素市场建设的更具适应性和完整性的综合解决方案。面向数据要素市场，双方可打通数据全链条，形成安全的数据要素/数据资产运营方案；面向5G专网市场，双方可形成融合网络安全、数据安全、云安全、终端安全的5G专网、边缘计算等安全网络通信产品的联合解决方案；面向云计算基础设施市场，双方可形成私有云、混合云基础设施建设联合云安全的云原生联合解决方案。
综上所述，本次交易完成后，双方将在数据要素、5G专网、云计算及人工智能等关键产品及技术领域实现强强联合、优势互补，持续合作加强双方技术和产品能力，加速彼此产品迭代，长期共赢。
3、降低成本
标的公司在项目制业务模式的精细化管理、中后台高度集成的集约式管理等方面具备成熟方法论与成功经验，上市公司在标准化产品业务的全链条管理、注重效率的数据驱动式职能部门管理方面已形成良好基础。此外，上市公司与标的公司均属于软件和信息技术服务业，在为客户提供解决方案的过程中，均会涉及到服务器、工控机等标准化程度较高的软硬件产品。
本次交易完成后，双方将在财务、商务、供应链、数字化支撑等内部经营管理方面进行相互学习与借鉴，通过共享管理经验和方法，实现内部管理的优化和效率提升。双方亦可通过建立集约采购平台或联合招标采购的形式，实现对标准化程度较高的软硬件产品的集中采购，增加上市公司对供应商的定价权。此外，双方亦可以建立一体化的差旅费控系统对费用进行集约管控，降低经营成本，保障双方经营目标及高质量健康经营策略达成。
4、获取主营业务所需的关键技术及研发人员
人工智能和数据要素相关市场是目前最重要的两大趋势。人工智能为各行各业带来革命性的变化，成为未来ICT增长的核心驱动力。人工智能技术的发展和应用对数字化转型、网络安全等领域产生深远影响，包括利用人工智能提高研发效率、提升核心产品能力、构建行业领域专业大模型、保护大模型自身的网络与数据安全等。另外，数字中国战略的发布以及国家数据局的成立等，推动数据要素市场进入新的发展阶段。数据将成为关键市场资源和国家战略资源，成为驱动数字经济增长的新引擎。
标的公司在人工智能、数据要素等领域具备较强技术积淀，本次交易完成后，上市公司将在自身网络与数据安全领域的专业技术能力和成功经验的基础上，进一步融合标的公司丰厚的技术积累，加强双方研发人员的合作交流，共同研究人工智能在数智创新方面的应用、护航数据要素市场建设等创新课题，探索前沿技术落地的新场景、新产品、新模式。
5、其他有利于主营业务发展的积极影响
（1）提升品牌影响力
本次交易完成后，上市公司收入规模将会大幅提升，收入规模跻身国内软件企业前列。此外，本次交易完成后，双方可协同进行数字基础设施建设，持续服务国家战略，有利于上市公司进一步打造“亚信”品牌的行业影响力，提升上市公司的市场影响力及品牌知名度，进一步促进主营业务发展。
（2）提升前沿技术创新能力
大模型技术将对数字经济、软件产业商业模式产生深刻影响，一方面，大模型已应用于行业软件开发、网络安全产品开发等各个领域，大幅提升了产品开发效率、质量检测水平，长期看，大模型将会带来软件开发模式的变革；另一方面，大模型从基础层到应用层的广泛应用，将伴随产业发展形成新问题、新挑战，从业务部署到安全运营的全生命周期保障的需求持续提升。上市公司与标的公司已在分别各自领域开展大模型探索，并分别发布了“信立方”安全大模型和“渊思”行业大模型。本次交易完成后，上市公司可在软件开发提效、垂直行业大模型应用、大模型安全等重要领域发挥协同效应，提升以技术升级驱动的研发投入成功率和竞争力。
（3）协同国际业务开拓
国际化是上市公司未来重要发展方向之一，一方面，上市公司可向出海企业提供云安全、终端安全等安全产品以及数据出入境安全合规等综合解决方案；另一方面，上市公司也将探索国际企业在中国业务的网络安全业务机会，促进业务落地及项目创新合作。标的公司亦将国际化作为其未来的重要发展战略，凭借在软硬一体产品优势，在5G专网、边缘智能、数据库、隐私计算一体机等领域拓展中东、东南亚等国际市场，发展海外客户。
本次交易完成后，双方可在服务中国企业出海、开拓海外新市场等领域形成策略及方案层面的协同效应，提升国际化拓展效率。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主营业务主要面向千行百业的数字化领域，并未涉及互联网安全领域，而上市公司聚焦网络安全领域，在标的公司产品的主要应用场景下均进行了网络安全相关产品布局，本次交易有利于上市公司形成“安全+数字化”的一体两翼发展格局。
2、标的公司研发人员数量及学历水平、研发投入规模、发明专利数量及计算机软件著作权数量均处于同行业领先水平，标的公司主营业务及技术水平处于同行业领先水平。
3、标的公司与上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的产品或者服务能够进入新的市场、加速产品迭代、降低成本、获取主营业务所需的关键技术及研发人员等多项协同效应，标的公司与上市公司均属于软件和信息技术服务业，标的公司符合科创板定位。
五、补充披露情况
针对本问题（1）及（2），上市公司已在重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”中进行了补充披露。
针对本问题（3），上市公司已在重组报告书之“第一章 本次重组概况”之“一、本次重组的背景、目的及协同效应”之“（三）本次重组的协同效应”中进行了补充披露。
问题十、关于后续整合安排
草案显示，你公司及交易对方拟在本次支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，并于本次支付现金购买资产交割时即时生效。此外，标的公司对公司核心技术人员设置了激励与约束措施。
请公司：（1）补充说明上述董事会改选安排是否存在法律法规及公司章程方面的障碍、截至目前进展，以及是否需要对相关主体支付额外交易成本；（2）结合本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况，董事会构成及表决机制等情况，说明你公司控制标的公司的具体举措；（3）补充说明核心技术人员对交易对方等主体是否存在重大依赖，本次交易后保障核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措。
回复：
一、补充说明上述董事会改选安排是否存在法律法规及公司章程方面的障碍、截至目前进展，以及是否需要对相关主体支付额外交易成本
根据标的公司的公司章程规定，“尽管本细则或本公司与董事签订的任何协议另有规定，股东可随时通过股东决议案罢免任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事），亦可通过股东决议案选举另一人接替职位”；“股东决议案指（a）有权表决之股东亲自或其正式授权代表（若股东为法团）或受委代表（如允许委任代表）于本公司正式召开及组成的股东大会上根据细则条文以简单多数票通过的决议案；或（b）根据细则条文获全体股东签署的书面决议案”。
根据《亚信科技香港法律意见书》及标的公司的确认，标的公司董事会改选的具体程序如下：
1、交易对方提名的董事辞职。该等辞任将于紧接交割前生效；
2、标的公司董事会提名委员会就被提名的董事候选人向董事会建议，董事会薪酬委员会就被提名的董事候选人的薪酬事项向董事会提出建议；
3、标的公司董事会审议通过董事会改选相关议案；
4、标的公司股东大会审议通过董事会改选相关议案。
此外，《股份购买协议》及其补充协议受香港法律管辖，根据《亚信科技香港法律意见书》《亚信科技香港法律备忘录》，香港法律并未禁止各方履行《股份购买协议》及其补充协议项下的义务。
综上，前述标的公司董事会改选事项不存在法律法规及公司章程方面的障碍，目前上市公司正在确认拟提名人选并与标的公司沟通董事会及股东大会召开安排。
根据《股份购买协议》及其补充协议，标的公司董事会及股东大会审议通过该等董事会改选事项是本次股份收购的交割条件之一，如未能完成标的公司对董事会改选事项的该等内部批准，则本次交易不交割，上市公司无需支付任何交易对价或分手费；标的公司对董事会改选事项的该等内部批准通过后，交易对方提名的董事辞职将于本次股份收购交割前即时生效，上市公司或收购主体提名的董事委任将于本次股份收购交割时即时生效，上市公司无需就交易对方提名的董事辞职支付任何补偿。
综上，上市公司无需就该等董事会改选事项对相关主体及辞任董事支付任何补偿或额外交易成本。
二、结合本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况，董事会构成及表决机制等情况，说明上市公司控制标的公司的具体举措
从本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况、董事会构成及表决机制情况来看，本次交易完成后，上市公司或收购主体所控制的表决权比例足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响，上市公司或收购主体可对标的公司董事会的决议施加重大影响，上市公司能够控制标的公司，具体分析请见本回复之“问题一、关于交易结构”之“二、补充说明通过多重SPV实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交易进程产生不利影响，本次交易完成后亚信安全是否能够控制标的公司，后续是否有拆除SPV架构、将标的置入亚信安全的安排及规划”之“（二）本次交易完成后亚信安全是否能够控制标的公司”。
三、补充说明核心技术人员对交易对方等主体是否存在重大依赖，本次交易后保障核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措
（一）标的公司核心技术人员对交易对方等主体是否存在重大依赖
标的公司核心技术人员为梁斌、欧阳晔，上述核心技术人员均系标的公司管理层结合其对标的公司贡献、工作履历、研发及管理能力等多方面进行认定，并非由本次交易对方、亚信安全、其他交易相关方等进行推荐、提名、委派，上述核心技术人员与本次交易的交易对方以及亚信安全、其他交易相关方之间不存在关联关系，亦不存在对上述主体的重大依赖。
（二）本次交易后保障核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措
本次交易完成后，上市公司与标的公司保障该等核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措具体如下：
1、进一步完善制度及文化建设，维护核心技术人员稳定
标的公司核心技术人员已在标的公司长期任职，未来持续于标的公司任职的意愿较高，标的公司为以核心技术人员为代表的研发人员、技术人员提供了良好的工作氛围及企业文化。本次交易完成后，上市公司将在充分尊重标的公司生产经营及企业文化的基础上，与标的公司共同探讨绩效管理制度、体系化晋升制度、人才培养制度的对接与整合，为标的公司核心技术人员提供良好工作氛围，增强标的公司团队凝聚力，保障标的公司核心技术人员稳定及持续经营能力。
2、上市公司与标的公司整合对接薪酬激励体系，适时地将标的公司核心技术人员纳入上市公司股权激励范围
亚信安全及亚信科技作为上市公司均已为核心员工提供了股权激励，本次交易完成后，在亚信科技继续提供其原有股权激励计划的基础上，亚信安全将适时地将亚信科技核心技术人员纳入股权激励范围，并通过与亚信科技整合对接薪酬体系，实现亚信科技核心技术人员等相关人员与亚信安全整体利益一体化、保障亚信科技核心技术人员长期稳定。
3、加强及完善上市公司与标的公司之间的人才交流，深入技术合作、丰富人才技术背景
本次交易完成后，上市公司将充分尊重标的公司管理层及核心团队，保证上述团队的稳定，在此基础上双方通过加强核心技术人员及不同技术背景之间人员的交流，深入技术合作，防止核心技术人员流失。此外，上市公司及标的公司通过加强技术合作，推动双方技术水平的提升，共同培养具备跨界能力的人才，为上市公司的长远发展奠定坚实基础。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
1、标的公司董事会改选事项不存在法律法规及公司章程方面的障碍，目前上市公司正在确认拟提名人选并与标的公司沟通董事会及股东大会召开安排，上市公司无需就标的公司董事会改选事项对相关主体支付额外交易成本。
2、从本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况、董事会构成及表决机制情况来看，本次交易完成后，上市公司或收购主体所控制的表决权比例足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响，上市公司或收购主体可对标的公司董事会的决议施加重大影响，上市公司能够控制标的公司。
3、标的公司核心技术人员与本次交易的交易对方以及亚信安全、其他交易相关方之间不存在关联关系，亦不存在对上述主体的重大依赖。上市公司与标的公司已制定相关举措，以保障本次交易完成后该等核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响。
四、补充披露情况
针对本问题（1）及（2），上市公司已在重组报告书之“第一章 本次重组概况”之“三、本次重组的具体方案”之“（四）其他事项”中进行了补充披露。
针对本问题（3），上市公司已在重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十五）核心技术人员情况”中进行了补充披露。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年6月18日
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-057
亚信安全科技股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得亚信科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）的控股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
公司于2024年1月16日召开第二届董事会第五次会议审议通过《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，2024年5月16日召开第二届董事会第九次会议审议通过《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司未就本次重组事项申请股票停牌。
根据相关文件的规定，本次自查期间为本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2023年7月17日至2024年5月16日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易内幕信息知情人核查范围
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人及有关知情人员；
（3）交易对方相关知情人员；
（4）标的公司相关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员买卖公司股票的情况
根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人于二级市场买卖亚信安全股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查期间内，公司高管郭吴昊先生存在通过自有股票账户买卖公司股票情况1，具体如下：
1注：公司于2023年9月22日召开第二届董事会第一次会议，同意聘任郭吴昊先生为公司副总经理，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。郭吴昊先生在上述股票交易期间非上市公司董事、监事、高级管理人员，无需披露相关减持公告。
针对上述交易行为，郭吴昊先生出具承诺函如下：
“1、核查期间（2023年7月17日至2024年5月16日），本人从未对外透露任何有关本次交易的内幕信息。
2、本人在核查期间内买卖亚信安全股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，与本次交易不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次交易有关的内幕消息。本人不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（二）相关机构买卖亚信安全股票情况
根据《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司股票交易的自查报告》，核查期间，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖亚信安全股票的情况如下：1、衍生品业务自营性质账户交易情况
2、资产管理业务管理账户交易情况
对于中金公司在核查期间买卖公司股票的行为， 中金公司已出具说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营账户、资管账户买卖亚信安全股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次重组实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖亚信安全股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组相关事宜之未公开信息违规披露给第三方。”?
四、独立财务顾问专项核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
五、律师出具的专项核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年6月18日
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号 ：2024-056
亚信安全科技股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）修订说明的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“标的公司”）的控股权（以下简称“本次交易”）。
2024年5月16日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于＜亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2024年5月17日披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。
近日，公司收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2024】0142号，以下简称“《问询函》”）。公司会同相关各方对《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，就《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复，并于2024年6月18日披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）。
现对报告书（草案）（修订稿）中对报告书（草案）的修订情况进行说明：
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年6月18日
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