亚信安全科技股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告_新浪财经

　　证券代码：688225 证券简称：亚信安全公告编号：2024-056

　　亚信安全科技股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“标的公司”）的控股权（以下简称“本次交易”）。

　　2024年5月16日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2024年5月17日披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。

　　近日，公司收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2024】0142号，以下简称“《问询函》”）。公司会同相关各方对《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，就《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复，并于2024年6月18日披露了《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）。

　　现对报告书（草案）（修订稿）中对报告书（草案）的修订情况进行说明：

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　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：688225 证券简称：亚信安全公告编号：2024-057

　　亚信安全科技股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息知情人

　　买卖股票情况自查报告的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得亚信科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）的控股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　公司于2024年1月16日召开第二届董事会第五次会议审议通过《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，2024年5月16日召开第二届董事会第九次会议审议通过《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司未就本次重组事项申请股票停牌。

　　根据相关文件的规定，本次自查期间为本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2023年7月17日至2024年5月16日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易内幕信息知情人核查范围

　　（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（2）上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人及有关知情人员；

　　（3）交易对方相关知情人员；

　　（4）标的公司相关知情人员；

　　（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

　　（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、本次交易相关机构及人员买卖公司股票的情况

　　根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：

　　（一）自然人于二级市场买卖亚信安全股票情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查期间内，公司高管郭吴昊先生存在通过自有股票账户买卖公司股票情况，具体如下：

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　　针对上述交易行为，郭吴昊先生出具承诺函如下：

　　“1、核查期间（2023年7月17日至2024年5月16日），本人从未对外透露任何有关本次交易的内幕信息。

　　2、本人在核查期间内买卖亚信安全股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，与本次交易不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次交易有关的内幕消息。本人不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

　　3、直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

　　本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

　　（二）相关机构买卖亚信安全股票情况

　　根据《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司股票交易的自查报告》，核查期间，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖亚信安全股票的情况如下：

　　1、衍生品业务自营性质账户交易情况

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　　2、资产管理业务管理账户交易情况

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　　对于中金公司在核查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营账户、资管账户买卖亚信安全股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

　　除上述情况外，本公司承诺：在本次重组实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖亚信安全股票，也不以任何方式将本次拟实施的重组相关事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

　　四、独立财务顾问专项核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　五、律师出具的专项核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　（注：公司于2023年9月22日召开第二届董事会第一次会议，同意聘任郭吴昊先生为公司副总经理，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。郭吴昊先生在上述股票交易期间非上市公司董事、监事、高级管理人员，无需披露相关减持公告。）