佛山遥望科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

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　　证券代码：002291   证券简称：遥望科技  公告编号：2024-041

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月26日收到深圳证券交易所《关于对佛山遥望科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 276 号）(以下简称“《年报问询函》”), 根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：

　　问题1、年报显示，2023 年你公司实现营业收入 47.77 亿元，同比增长 22.48%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-10.5 亿元，同比下降 299.33%，经营活动产生的现金流量净额-2.24 亿元，同比上升 10.25%，但相比 2021 年的 2.23亿元下降 200.45%。收入确认被年审会计师认定为关键审计事项。

　　分业务看，你公司新媒体广告业务实现营业收入 23.75 亿元，同比增长 91.19%，自营品牌与品牌经销业务实现营业收入 2.65亿元，同比增长 408.56%，社交电商业务实现营业收入 17.29 亿元，同比下降 24.19%。但你公司 2022 年年报显示，你公司的主要业务为互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务以及其他品牌，无法与 2023 年年报披露的业务及收入一一对应；分行业看，你公司互联网广告业务实现营业收入 43.38 亿元，同比增长 22.21%，毛利率为 1.12%，下降 15.33 个百分点。服装鞋类行业实现营业收入 4 亿元，同比增长 25.71%，毛利率下降 20.58个百分点，但 2022 年服装鞋类行业营业收入在同比下滑 40.86%的情况下，毛利率实现 31.36%，同比增长 16 个百分点。

　　请你公司：

　　（1）详细说明 2023 年营业收入构成中的新媒体广告业务、自营品牌与品牌经销业务、社交电商业务与 2022 年年报中的互联网广告投放业务、互联网广告代理业务、社交电商服务业务以及其他品牌业务的联系和区别，你公司 2023 年年报调整业务分类的原因及合理性，并按照 2022 年年报的口径将 2023 年相关业务实现的收入进行还原。

　　（2）结合期间费用、减值计提、经营现金流等因素的变化情况，详细说明 2023 年你公司在营业收入大幅增长的同时，净利润大额亏损，经营活动现金流发生大额流出的具体原因和合理性，结合 2021 年至 2023 年你公司经营模式及采购模式变化情况、经营活动现金流入流出具体细项变化情况等，量化分析说明 2023年、2022 年经营活动现金流相比 2021 年大幅下降的原因及合理性。

　　（3）详细说明互联网广告业务的具体构成，以及其相应的收入及成本确认方法，在此基础上量化分析你公司互联网广告业务毛利率同比大幅下降的原因及合理性，互联网广告业务收入构成中是否存在以“总额法”替代“净额法”的情况，以及在互联网广告业务毛利率逐年下降的情况下，你公司的经营是否具有可持续性。

　　（4）量化分析说明 2022 年服装鞋类业务毛利率在营业收入同比下滑情况下增长、2023 年营业收入同比增长情况下下滑的原因及合理性，是否符合行业规律。

　　请年审会计师说明对公司互联网广告业务的各类收入确认、业绩真实性所执行的审计程序、对投放效果统计、收入和成本的核查方法，涉及抽样的说明抽样标准、范围，涉及函证程序的说明函证发出方式、收回方式及控制过程，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性，并对前述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。

　　一、公司回复：

　　1、详细说明 2023 年营业收入构成中的新媒体广告业务、自营品牌与品牌经销业务、社交电商业务与 2022 年年报中的互联网广告投放业务、互联网广告代理业务、社交电商服务业务以及其他品牌业务的联系和区别，你公司 2023 年年报调整业务分类的原因及合理性，并按照 2022 年年报的口径将 2023 年相关业务实现的收入进行还原。

　　（1）2022年年报及2023年年报中的业务分类的联系和区别

　　近两年年报中业务分类的相对联系及区别说明如下：

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　　（2）2023年年报调整业务分类的原因及合理性

　　新媒体广告业务由原互联网广告投放业务、互联网广告代理业务合并构成。

　　公司互联网广告投放业务主要模式包括：①通过各类门户网站、网页进行广告推广的传统广告业务；②通过腾讯社交平台（主要是微信公众号）进行广告投放的新媒体广告业务；其中，第①类传统广告业务主要集中在北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）与北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣”），时尚锋迅以Onlylady 女人志时尚网站和时尚志APP、优美妆APP以及在第三方社交平台上开设的账号为广告业务平台，业务模式主要为经营互联网广告，通过提供潮流资讯和互动交流服务吸引女性时尚消费者，并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。北京时欣以 Kimiss闺蜜网和闺蜜美妆APP以及在第三方社交平台上开设的账号为广告业务平台，通过提供美妆资讯、美妆口碑点评、互动交流等服务吸引消费者，并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。传统广告业务以媒体平台的传播价值为基础，以软性和硬广的方式为品牌商、广告公司等广告主提供广告投放服务，向广告主收取广告营销费。第②类新媒体广告业务主要集中在杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”），遥望网络依托互联网营销平台，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。遥望网络一般与客户签订框架合同，约定协议有效期、销售单价、结算周期、信用政策等。后续针对客户具体的投放需求，遥望网络利用自有成熟微信公众号及其他代运营公众号等流量资源为客户提供具体的推广服务，并按约定时间结算、开票及收款。

　　公司互联网广告代理业务是指公司针对广告主需求，通过抖音、腾讯、快手等互联网平台为广告主投放广告。模式主要为：采购端：公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾讯、快手等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。销售端：代理广告主在上述广告投放平台开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。随着广告的按期投放，不断消耗账号内的可用额度，直到可用额度消耗完。公司为广告主进行品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化等。公司能够获取广告主的全部收入，并支付相应的自媒体资源采购成本、创意策划和人工等成本。以抖音平台（巨量引擎）下的互联网广告代理业务为例，抖音平台可以通过用户的基本注册信息、搜索记录、网页浏览痕迹等信息对用户特征进行识别，再根据用户浏览习惯、兴趣偏好向其定向展示可能感兴趣的广告，提高广告投放的针对性和投放效率。巨量引擎罗列了地域、年龄、性别、兴趣、时间段等众多定向选择条件，通过对后台广告定向条件的选择，可以便捷地寻找到目标广告受众。客户与公司签订合作协议委托公司制作推广信息并在抖音平台上发布信息，并约定信息发布费用结算方式及充值消耗流程。当客户有广告投放需求时需要提供用于展示的广告主品牌、广告主自己生产或经授权销售的产品、服务等信息内容素材，公司负责审查客户提供的内容素材，保质保量、优质及时完成该公司网上信息推广素材的设计、制作及推广工作，并取得客户认可。公司会根据客户的需求及产品的特征属性来描绘广告受众画像，据此来确定广告投放目标受众范围，与客户沟通确定投放方案并与抖音平台沟通确定投放通道及排期表。在信息发布期间，公司会及时对客户所推广的信息进行维护和更新，确保按照约定完成信息推广。

　　客户不直接与抖音、快手、腾讯等平台直接合作的原因主要是公司在以下几个方 面具备优势：

　　①渠道优势

　　公司是直播电商行业首个完成抖音、快手、淘宝三平台全域布局的头部企业，在抖音、快手、淘宝、腾讯等平台都有投放端口，能够提供全平台投放服务，对于客户的投放需求可以提供一站式触达服务。

　　客户直接与抖音平台或快手平台合作，由于受平台限制，单一平台只能开设一个投放通道（投放账号），而公司作为一级代理商，拥有多项权益，可以同时开设多个投放通道，更容易达到投放效果。

　　②团队专业优势

　　基于公司社交电商业务的发展，公司拥有专业的广告优化专家团队，拥有操盘过亿元以上大场的专业投放团队，投放经验丰富。分析师利用公司拥有云图端口（目前针对一级代理商开通），进行5A人群分析，描绘广告受众画像，据此来确定广告投放目标受众范围，完成精准投放设置，提高广告投放的针对性和投放效率。

　　③价格优势

　　抖音、快手等互联网平台主要依托代理商体系拓展和维护客户，同时给予代理商一定的折扣返利，代理商也会给予客户一定比例的折扣返利。单一客户的广告投放量较小，直接与互联网平台合作无法获得同样比例的折扣返利。

　　④资金优势

　　抖音、快手等互联网平台普遍要求先全额支付合作款再进行广告发布，针对充值消耗较多的代理商才会给予一定的信用额度，单一客户需要先向平台全额支付合作款，公司具备资金优势，可以给予部分客户一定的信用账期。

　　⑤附加服务优势 公司作为艺人直播行业标杆，拥有强大的头部主播矩阵和专业的直播运营团队，如果客户有艺人合作需求，公司可以提供附加服务。

　　互联网广告产业在过去几年迅速崛起，电商平台和内容平台成长为最主要的两大广告营销渠道。与此同时，随着内容平台不断发展，品牌商家更加重视多媒体内容营销，互联网广告营销需要更深入洞察消费者需求，制定高效的营销方案，有针对性地满足广告主的营销需求。面对互联网广告行业的变化及广告主需求的变化，公司积极主动调整了经营策略，更专注于以短视频、直播为代表的社交电商业务，减少了主要基于腾讯生态圈的传统互联网广告营销业务的投入。时尚媒体业务方面，近三年上游广告主减少各项营销活动，缩减广告营销预算，时尚媒体广告营销需求大幅降低，业务量呈下降趋势。综上互联网广告投放业务收入占比持续下降，2023年仅为12,097.01万元，占全部营业收入的比例仅为2.53%

　　遥望网络2020年底成为快手广告一级代理商，2022年5月成为抖音千川一级代理商。近两年，遥望网络在快手、抖音等平台社交电商业务的持续增长，也向市场证明了遥望网络投放和广告代理团队的专业性，因此，来自于短视频平台尤其是抖音平台的广告代理业务规模得以实现较大增长，2023年公司实现互联网广告代理业务营业收入225,412.10万元，占全部营业收入的比例已达47.18%。

　　原互联网广告投放业务与互联网广告代理业务同属互联网广告发布业务，业务模式上有共同点，均需要在媒体平台采买媒介资源，按照广告的需求进行媒体投放，公司为广告主进行品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化等。广告发布后，公司确认来源于广告主的收入，同时确认相应的媒介资源采购成本、创意策划和人工等成本。

　　基于上述互联网广告行业的变化、公司的发展规划及原互联网广告投放业务与互联网广告代理业务的联系，公司认为不必单独列报互联网广告投放业务，参考三维通信、智度股份等可比上市公司披露情况，将上述业务合并列报为新媒体广告业务。

　　自营品牌与品牌经销由原社交电商拆分而来，主要是酒水、服饰等自营品牌与品牌经销业务。2022年年报中按分产品披露的“其他品牌”是指服装鞋类行业中的其他品牌的鞋类产品，跟互联网广告行业没有关联。

　　公司社交电商主要为直播电商业务，是基于社交媒体等开展的电商销售业务，公司通过签约明星、达人、孵化主播等方式，在快手、抖音、淘宝直播等平台进行直播商品推广、承接短视频广告等社交电商服务业务，收入以佣金模式为主。其中部分酒水、服装等自营品牌与经销品牌主要经营模式为品牌店播业务，即自有品牌及获得授权的经销品牌搭建官方直播间进行直播带货，收入以购销模式为主。自营品牌与品牌经销业务并不主要依赖于公司明星达人主播资源，主要依托公司品牌经销能力、上游供应链资源和渠道运营能力，与社交电商业务有所区别，该项业务发展迅速，2022年实现营业收入5,203.12万元，2023年实现营业收入26,461.19万元，公司考虑到该项业务在继续发展，并且业务特征与社交电商业务模式有一定区别，为更准确清晰的展示公司各项业务的情况，因此2023年年报中将该项业务从社交电商业务中分离出来单独列报。

　　公司调整年报业务分类是基于公司所处行业变化、自身的业务特点及业务发展规划，调整后可以更清晰的反应公司各项业务的规模，因此调整年报业务分类是合理的。

　　（3）按照 2022 年年报的口径将 2023 年相关业务实现的收入进行还原

　　按2022年年报的口径披露2023年业务收入数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、结合期间费用、减值计提、经营现金流等因素的变化情况，详细说明 2023 年你公司在营业收入大幅增长的同时，净利润大额亏损，经营活动现金流发生大额流出的具体原因和合理性，结合 2021 年至 2023 年你公司经营模式及采购模式变化情况、经营活动现金流入流出具体细项变化情况等，量化分析说明 2023年、2022 年经营活动现金流相比 2021 年大幅下降的原因及合理性

　　（1）公司在营业收入大幅增长的同时，净利润大额亏损，经营活动现金流发生大额流出的具体原因和合理性

　　公司营业收入、期间费用、减值计提、净利润及经营活动现金流变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度和2023年度，公司实现净利润分别为-26,038.30万元和-105,749.29万元。公司主营业务包括服装鞋类业务和互联网广告业务，2022年度和2023年度，公司主要业务经营情况如下：

　　■

　　公司2023年实现营业收入477,739.32万元，较2022年增长22.48%，实现毛利率2.05%，与2022年相比变动较大，主要是服装鞋类业务因加强清货力度，营业收入有所增加，毛利率由2022年的31.36%降到10.78%；其次，互联网广告业务收入主要来源于新媒体广告大类中的互联网广告代理业务及社交电商业务。自遥望网络2020年底成为快手广告一级代理商，2022年5月成为抖音千川一级代理商以来，来自于短视频平台尤其是抖音平台的广告代理业务规模得以实现较大增长，2023年实现互联网广告代理业务营业收入225,412.10万元，较上年同期增长101.58%，占互联网广告业务营业收入的比例51.60%，是公司收入实现大幅增长的主要原因。互联网广告代理业务毛利率水平较低，公司近两年互联网广告代理业务的快速增长拉低了公司互联网广告业务的整体毛利率。

　　公司社交电商业务毛利率下降原因：①营业收入受公司直播品类变化、排期低于预期、X27等直播场景开业延后影响而有所下降。2023年年中抖音平台为了和美团等本地生活平台争夺流量入口资源，加大了对本地生活板块（餐饮、本地休闲消费等）的商业化扶持力度，公司为了抓住风口及时占领赛道，将部分直播场次内容向本地生活产品进行倾斜，但由于本地生活产品的佣金率较其他产品明显低(一般本地生活产品佣金率不高于5%)，收益多以专场费用、坑位费用体现，因而报告期社交电商营业收入有所下降，进而影响了毛利率。②2023年平台流量政策发生变化，减少了流量投放返点和激励政策导致流量投放成本、直播间其他费用（福利、场地、道具等）增加，因此也影响了社交电商业务毛利。③由于优质IP是公司的核心资源，是公司未来的发展基础，在2023年营业收入未达到目标的情况下，公司主播和明星IP的固定成本也影响了社交电商业务毛利。综上，互联网广告业务毛利率由2022年的16.45%下降到1.12%。

　　期间费用合计较2022年增加33.96%，主要是公司2023年重点打造X27 PARK项目、天空之城项目验收、鞋类业务关闭低效店产生的员工辞退补偿金等原因增加了职工薪酬、折旧摊销费等，期间费用增长主要情况如下：

　　单位：万元

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　　信用减值损失 2023 年计提 33,819.47 万元，主要原因是部分应收款项因客户偿债能力及账龄变长影响；资产减值损失 2023 年计提13,136.62万元，主要原因是北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）资产组及北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣”）资产组可收回金额低于账面价值分别计提了商誉减值11,022.72万元和4.63万元；受售价和折扣费用率影响，计算存货可变现净值所用的平均售价较上年度下降等原因，公司计提了存货跌价减值2,109.27万元。各项信用减值及资产减值损失共47,093.41万元，导致公司在营业收入大幅增长的同时，净利润大额亏损。

　　综上所述，公司2023年业务规模和营业收入增长，但由于对消费环境和市场环境判断过于乐观和在业务扩张过程中效率有所下降，加上计提的各项资产减值导致公司净利润大额亏损，业绩变动符合行业环境变化与自身经营业务开展情况，具备合理性。

　　2023年度公司经营活动现金流净额-22,358.18万元,其中控股子公司遥望网络经营活动现金流量净额-31,174.44万元是公司经营活动现金流发生大额流出的主要原因。2023年度遥望网络经营性现金流发生大额流出主要是受到人工成本增加及存货采购增加的影响。

　　遥望网络“线上+线下”新型商业综合体“遥望X27 PARK”、胤如遥望温州数字化生态产业链基地、遥望天门直播运营基地等新项目的开展，带来公司员工数量的增加，支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加11,905.04万元。

　　遥望网络2023年继续搭建完善供应链，对酒水、服装等商品采购增加，存货较期初增加13,745.47万元，存货的增加不会对2023年营业成本产生影响，但是会导致经营性现金流出。

　　因此公司2023年经营活动现金流发生大额流出是合理的。

　　（2）结合 2021 年至 2023 年你公司经营模式及采购模式变化情况、经营活动现金流入流出具体细项变化情况等，量化分析说明 2023年、2022 年经营活动现金流相比 2021 年大幅下降的原因及合理性

　　公司2021-2023年经营活动现金流入流出具体项目数据如下：

　　单位：万元

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　　公司近三年来经营模式及采购模式没有发生重大变化，公司控股子公司遥望网络随着行业变化一直在不断完善供应链系统建设，并开始涉足自营及经销品牌业务，持续加强酒水、服装商品的采购及2023年 “线上+线下”新型商业综合体“遥望X27 PARK”、胤如遥望温州数字化生态产业链基地、遥望天门直播运营基地等新项目的开展，带来公司员工数量的增加。以下为公司经营活动现金流入流出具体项目的变动原因说明：

　　销售商品、提供劳务收到的现金：随着营业收入的增长，销售商品、提供劳务收到的现金同步增长。

　　收到的税费返还：2022年执行国家税务总局的留抵进税退回的政策，取得4,773.72万元的退税。

　　收到其他与经营活动有关的现金：

　　单位：万元

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　　购买商品、接受劳务支付的现金：主要系遥望网络不断完善自营供应链系统建设，持续加强酒水、服装商品的采购， 2022年、2023年期末存货原值余额分别为15,425.05万元、29,170.52万元，同比增长41.10%，89.11%，致使2022年、2023年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。

　　支付给职工以及为职工支付的现金：遥望网络自2021年以来营业收入持续增长，尤其是2023年遥望网络“线上+线下”新型商业综合体“遥望X27 PARK”、胤如遥望温州数字化生态产业链基地、遥望天门直播运营基地等新项目的开展，带来公司员工数量的增加，致使得支付给职工以及为职工支付的现金增长。

　　公司近三年的职工人数情况如下：

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　　支付的各项税费：营业收入的增长，致使得支付的增值税及附加税增长。

　　支付其他与经营活动有关的现金：

　　单位：万元

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　　综上所述， 2023年、2022 年经营活动现金流相比 2021 年大幅下降是具备合理性。

　　3、详细说明互联网广告业务的具体构成，以及其相应的收入及成本确认方法，在此基础上量化分析你公司互联网广告业务毛利率同比大幅下降的原因及合理性，互联网广告业务收入构成中是否存在以“总额法”替代“净额法”的情况，以及在互联网广告业务毛利率逐年下降的情况下，你公司的经营是否具有可持续性

　　（1）公司互联网广告业务毛利率同比大幅下降的原因及合理性说明

　　互联网广告业务由新媒体广告、自营品牌与品牌经销、社交电商业务构成，相应的收入及成本确认方法如下：

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　　公司互联网广告业务2023年毛利率为1.12%，下降15.33个百分点，各业务线收入及毛利率情况如下：

　　单位：万元

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　　公司互联网广告业务毛利率下降主要是以下几个方面：

　　①收入结构的变化

　　2023年新媒体广告业务中毛利率较低的互联网广告代理业务收入225,412.10万元，同比增长101.58%，占全部互联网广告业务收入51.60%，较上年同期增长了20.32个百分点，拉低了公司整体的毛利率水平。

　　②业务线毛利下降及其原因

　　Ⅰ、互联网广告投放业务

　　2020年以来，广告投放需求疲软，国内外品牌方对广告预算进行了调整和规划，广告主对于广告预算的投放更加谨慎，更注重广告的投入产出比，互联网广告营销服务商需要具备更加精细化、效率化和数智化的营销技术来满足更高标准的需求。面对互联网广告行业的变化及广告主需求的变化，公司也主动调整了经营策略，更专注于以短视频、直播为代表的社交电商业务，减少了主要基于腾讯生态圈的传统互联网广告营销业务的投入。因此公司互联网广告投放收入有所下降，但是平台流量成本有所上升，固定成本占比提高，因此毛利率下降。

　　Ⅱ、互联网广告代理业务

　　互联网广告代理业务的开展主要依托电商平台和内容平台的发展，由于抖音、快手平台公司给予相同行业的代理商的折扣基本一致，差异化主要在于其运营服务能力，因该业务一级代理商较多，行业竞争加剧，加之2023年平台流量政策发生变化，减少了流量投放返点和激励政策，导致毛利率水平下降。

　　Ⅲ、社交电商业务

　　公司社交电商业务营业收入受公司直播品类变化、排期低于预期、X27等直播场景开业延后影响而有所下降。2023年年中公司加大了本地生活业务的发力，期望开拓新的细分市场，将直播场次向本地生活倾斜，但由于本地生活产品的佣金率较其他产品明显低(一般本地生活产品佣金率不高于5%)，收益多以专场费用、坑位费用体现，因而报告期社交电商营业收入有所下降，进而影响了毛利率。2023年平台流量政策发生变化，减少了流量投放返点和激励政策导致流量投放成本增长约30%、直播间其他费用（福利、场地、道具等）增长约68%，因此也影响了社交电商业务毛利。

　　2023年对公司来说是比较有挑战的一年，从流量变现环节来看，公司认为未来流量成本会越来越高，因此从23年开始就选择尝试并突破现有业务模式，提出了线下、线上融合发展的经营战略，以拥抱AI，用科技去赋能未来的公司业务和管理，并在2023年积极进行了一些筹备和投入。同时，公司认为优质IP是未来公司最核心的资源，服务好、合作好这些核心IP，将有助于公司进一步发展。但在投入过程中，由于内外部的原因，导致项目的推进、实施进度比预期要慢，运营效率较低，产生了亏损。但从第四季度开始公司就之前的一些投入开始慢慢进入变现期，经营性现金流逐步回正。加上公司推崇效率、效益至上原则，陆续优化、精简了部分未盈利项目，公司整体运营效率有所提升。

　　综上所述，公司2023年互联网广告业务毛利率同比大幅下降符合行业环境变化与自身经营业务开展情况，具备合理性。

　　（2）互联网广告业务收入构成中是否存在以“总额法”替代“净额法”的情况说明：

　　互联网广告业务中涉及收入确认总额法与净额法判断的业务类型为新媒体广告业务。该业务由原互联网广告投放、互联网广告代理合并构成，两种业务的具体业务模式已在第一问中进行了详细说明。其中互联网广告投放业务主要通过自有网站、APP或以包断形式购买腾讯生态圈流量设置广告位和推广链接等广告素材为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果 监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。互联网广告代理业务中公司通常与抖音平台、快手平台等互联网平台或其代理商签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、返点优惠政策等，后续公司会根据合同和广告主投放需求，代理其在广告投放平台开通广告投放账号，并设置投放额度，实际业务开展中按需投放，消耗广告主账号额度。媒介平台会根据最终消耗的广告投放金额为基础以季度、年度和特定激励周期的形式给予一定的返点，返点范围根据公司在该平台的业务规模、提供的服务以及广告主行业的不同而有所差异。该模式下公司根据从各媒体平台获取的采购政策（返点政策等）进行基础定价，在此定价基础上综合评估向客户提供的服务后，形成对客户最终的定价。公司能够获取广告主的全部收入，并支付相应的自媒体资源采购成本、创意策划和人工等成本。

　　根据新收入准则规定，在判断适用总额法及净额法应以是否拥有所提供服务的控制权作为判断代理商在从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。首先要明确公司在合同安排中的地位，是构成交易的一方，直接承担交易的后果，还是只充当媒介与客户之间的中介，只收取佣金，不涉及合同交易的后果。如公司仅对居间服务收取佣金手续费，不是主要责任人，应按照净额法确认收入。相反如公司在合同安排中是主要责任人则更应按照总额法确认收入。公司在业务合同的约定中构成交易的一方，直接承担交易的后果，即主要责任人。

　　结合公司业务模式及业务流程，以及公司在各项合同安排中所处的地位、存货风险、定价权、产品形态以及信用风险等因素，判断公司对所提供的服务拥有控制权，是交易中的主要责任人。公司采用总额法的具体论证如下：

　　①公司能够主导媒体代表公司向客户提供服务

　　公司可以主导媒体代表公司向客户提供投放服务，说明公司可以在广告投放之前对服务进行控制，符合主要责任人的判断。

　　②存货风险，即企业转让商品前后承担了存货的风险

　　在互联网广告投放业务中公司主要通过自有网站、APP或以包断形式购买腾讯生态圈流量设置广告位和推广链接等广告素材为广告主营销服务。在互联网广告代理业务中，公司根据从各媒体平台获取的采购政策（返点政策等）进行基础定价，在此定价基础上综合评估向客户提供的服务后，形成对客户最终的定价。另一方面公司在代理合作中需要提前充值采买流量资源。因此，公司间接承担了待售积压风险，符合主要责任人的判断。

　　③能改变服务或者自行提供部分服务，即企业通过提供重要的服务，将该商品与其他商品整合在某一个组合中，再将商品转让给客户。

　　公司设立了专职的广告投放业务部和投放策略部，在为广告主客户投放广告过程中，根据客户的需求及产品的特征属性来描绘广告受众画像，据此来确定广告投放目标受众范围，完成精准投放设置，提高广告投放的针对性和投放效率。公司获取客户拟推广的产品或服务特征要素，由专职人员为其制定相应的推广文案和投放策略，并对内容进行审核，然后再向平台发布（若发布的内容不合规，平台方会追究遥望科技经济责任）。

　　公司有权对客户投放的媒体或平台等进行改变或作出不同的档期投放决定。以上业务模式下，公司在进行互联网广告投放过程中对流量资源和广告服务进行了重大整合，表示公司承担了服务的主要责任，是本项交易中的主要责任人。

　　④定价权，如果企业具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品或服务的价格，通常表明企业承担了交易过程中的主要风险和报酬，应按总额法确认

　　Ⅰ、产品定价权：在互联网广告业务中，产品的定价权就是互联网广告位的定价权，定价权直接决定经济利益流入的大小。公司在提供广告投放代理业务中， 直接承担交易的后果，广告位的定价权是由三方共同制定，并非统一刊例价，即为主要责任人。

　　Ⅱ、返点定价权：公司根据从各媒体平台获取的采购政策（返点政策等）进行基础定价，在此定价基础上综合评估向客户提供的服务后，形成对客户最终的定价。符合主要责任人的判断。

　　⑤信用风险

　　根据公司与客户的合同安排，公司需要先向互联网平台公司付款，在客户无力付款时，公司仍需向互联网平台公司付款，因而，公司承担着来自客户的信用风险；同时，当投放出现漏播或错播时，如果公司需要代表客户向媒体追偿或直接承担赔偿责任，就会承担着来自供应商的信用风险。

　　结合公司业务模式及业务流程，判断公司对所提供的服务拥有控制权，是交易中的主要责任人。相关收入按总额法确认。另外，针对少部分客户公司仅代理其在广告投放平台开通广告投放账号并按照客户要求的时间和额度发布广告，公司的投放团队并不提供投放策略服务，在交易过程中公司未对流量资源和广告服务提供重大整合，只充当广告平台与客户之间的中介并收取佣金，不涉及合同交易的后果。依据企业会计准则相关规定，经公司审慎判断对这部分交易采用了净额法确认收入，相关交易14,285.01万元已按照净额法进行确认，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　互联网广告代理业务定价权由公司、客户及平台三方共同制定，因该业务充分竞争，一级代理商较多，市场比较透明，故毛利率水平较低，但与同行业上市公司三维通信、蓝色光标等毛利率水平相比处在合理水平。

　　综上，公司互联网广告业务的收入确认方法是合理的，符合企业会计准则的相关规定。不存在以“总额法”替代“净额法”的情况。

　　（3）公司商业模式的可持续性说明

　　①新媒体广告业务中互联网广告代理业务由于市场比较透明，一直以来毛利率水平较低，但该业务主要依赖于公司与主要平台的长期深入的商务合作及公司自有的专业投放团队，具备规模效应，随着业务规模的上升，仍能为公司带来稳定的收益。互联网广告投放业务虽然毛利较高，但近两年随着互联网广告行业及广告主需求的变化，基于腾讯生态圈的传统互联网广告营销业务和时尚媒体业务广告营销需求大幅降低，业务量呈下降趋势。公司也积极主动调整了经营策略，专注于以短视频、直播为代表的社交电商业务。公司的业绩增长预计主要来自于社交电商业务、未来来自于线上线下一体化的新零售业务。

　　②直播电商行业快速增长，已是中国电商市场重要组成部分，公司战略方向符合产业趋势。近年来，在居民消费更加谨慎的环境下，居民的购物习惯已逐渐向线上渠道转移，带动直播电商行业增长。据此，前瞻产业研究院发布的《中国互联网发展报告》初步估计2023年我国直播电商行业交易规模将达到4.0万亿元以上。直播电商经过近几年的高速增长，行业进入了规范化发展阶段，增长动能从流量驱动向产品驱动转变，提升商品质量、搭建完善供应链和提供品牌服务将成为直播电商行业发展的核心驱动力。

　　③公司在行业中持续保持领先地位，在主播矩阵、供应链体系等形成一定壁垒。公司在2023年双十一期间实现总GMV超32.9亿，同比增长38%（统计周期为10.1-11.11），总订单量达1538万单，总场观达6.8亿，单日破亿场数6场。2023年公司取得了包括“国家电子商务示范企业”、“2023年抖音生活服务综合行业·年度优秀机构”等多项国家、省市级以及平台侧荣誉，进一步提升了行业影响力。

　　④公司围绕“遥望X27”等项目上人力、物力等投入显著，短期拖累了一定业绩，但从中长期看，“遥望X27”以“线上+线下”新型商业综合体为依托，整合服装产业链资源，该项目能大大增强公司在行业内的竞争力，并成为公司未来的利润增长点。经过一个季度的商业模式调整，公司确立遥望X27“直播+文旅+会员制”的经营模式。传统商城线下经营模式成本较高，公司充分利用自身直播优势，放大收入规模，增加坪效。同时，直播创造的内容、线下活动（综艺录制、发布会、签售会等）成为遥望X27与众不同的特色；通过线下内容和高性价比供应链，公司目标客户定位为购物旅游消费者及会员，为顾客团配置专业导购，减少线下人员配置的同时，提升顾客体验。遥望X27PARK的标杆效应给公司带来了极高的社会关注度，目前已经收到了大量政府的邀约，计划以轻资产形式，在政府的指导和帮助下，在国内进行规模化复制。2024年一季度公司实现GMV45亿元，同比增长80%，毛利率水平已有所改善。

　　⑤积极开发遥望AIOS，以期实现公司效率提升，优化人力成本。公司本着“科技简化工作，产品美化生活”的愿景，自主研发直播全流程数字化平台“遥望云AIOS”，将行业领先的直播电商运营经验和方法论沉淀到系统中，推动直播流程实现数字化转型升级。在直播业务方面，直播流程逐步融入人工智能技术，实现了直播流程的在线化，分析的数字化。在供应链方面，通过数字化“遥望云”平台，实现了供应链信息化、数字化、精细化管理。遥望云AIOS仍在紧密研发当中，以期将AI应用到更多业务场景中，将公司管理效率通过AI提升。当前，部分功能已经融入到公司日常管理，比如AI自动生成工作日报，有利于减少员工工作量，减少内部信息差，对管理者可以高效把握项目进度，提升公司整体管理水平。

　　⑥公司国际化正式布局元年，全球溯源，建立海外直播团队 报告期内，公司通过主播在法国、韩国、新西兰等全球溯源直播，取得了良好的成绩，公司将继续通过全球溯源直播，将全球好物带给国内消费者。

　　综上各点所述，公司自2021年以来业务规模和营业收入增长较快，毛利率受市场竞争和公司经营策略影响有所下降，业绩变动符合行业环境变化与自身经营业务开展情况，具备合理性，同时公司新媒体广告业务能够为公司带来持续稳定的收益，直播电商所在行业仍处于红利期，公司持续保持领先地位，公司经营具有可持续性。

　　4、量化分析说明 2022 年服装鞋类业务毛利率在营业收入同比下滑情况下增长、2023 年营业收入同比增长情况下下滑的原因及合理性，是否符合行业规律

　　公司2022年及2023年两年服装鞋类业务的收入成本明细构成如下图：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，服装鞋业业务的线上渠道业务，营业收入及毛利率较上年基本持平；直营渠道业务因关闭绩效不好的店铺，营业收入及毛利率有一定的上升；分销渠道业务，2023年批量清货及加强特卖场清货，将库龄较长及较多产品存在色差等问题产品，以较低定价以加速资金回笼，低价处理库龄较长库存的方式导致2023年分销业务的毛利率为负，剔除2023年批量清货及特卖场清货营业收入12,426.84万元及营业成本17,864.08万元后，服装鞋业业务的整体毛利率为35.38%，与上年毛利率接近。

　　服装鞋业业务同行业2023年毛利率如下：

　　■

　　公司线上业务毛利率与可比同行业企业平均值接近；直营业务以经营SATURDAYMODE品牌为主，SATURDAYMODE品牌定位偏中下级别，与其他同行业的产品定位有一定差异，导致毛利率低于同行业毛利率；加盟分销业务因尚处于促销清货阶段，均低于可比同行业毛利率，整体毛利率因促销清货导致低于同行业毛利率，是合理的。

　　二、会计师核查

　　1、对公司互联网广告业务的各类收入确认、业绩真实性所执行的审计程序

　　（1）我们对互联网广告收入执行了以下主要审计程序

　　①了解、评价并测试销售与收款管理的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　②通过抽样检查销售合同及与管理层访谈，针对不同业务模式梳理不同收入确认时点和方法，进而评估公司营业收入的确认政策，设计不同收入的查验方法；

　　③按细分业务将本年度的营业收入、营业成本、运输费用、仓储费用、毛利率与以前年度进行对比，分析变动原因；比较公司数据与同行业数据，查明数据变化原因，核实其商业合理性；

　　④检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、物流单据、客户签收单、结算单、业务后台数据等；

　　⑤聘请IT测试专家对销售管理信息系统进行测试，与IT测试专家沟通测试目的、测试使用的重要假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，使得IT测试专家核查的与财务报表相关的核心业务系统的可靠性、稳定性、安全性及数据处理的真实性、准确性和完整性的结果更好地支持财务数据的真实性、准确性及完整性；

　　⑥实施营业收入截止测试，检查营业收入是否计入恰当的会计期间；

　　⑦结合应收账款、合同负债的审计，选择主要客户对当期收入执行函证程序；选择本期主要客户进行访谈；

　　⑧取得资产负债表日后销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；比较分析本年度与以前年度的退货率，分析是否存在异常变化；

　　⑨通过企查查等查询主要客户的注册时间、注册地址、注册资本、经营范围、实际经营地址等信息，分析主要客户的采购额是否与其经营范围、业务规模等相匹配；通过企查查等查询主要客户的股权结构、管理层与被审计单位、管理层、治理层以及其他关键人员是否存在关联关系，若存在关联关系，则执行进一步审计程序（包括但不限于了解关联交易的商业理由、比较关联方与非关联方的交易条件等）；

　　⑩执行应收账款回款测试，检查收款凭证的对应科目与付款单位的户名是否一致。

　　⑾获取各公司应收账款的期后回款明细，将回款金额与总账记录相核对。

　　（2）我们对互联网广告成本执行了以下主要审计程序

　　①了解、评价并测试互联网广告成本相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　②获取成本明细表，了解互联网广告成本的主要构成，并分析各成本明细项变动的合理性，并结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析；

　　③获取并检查与供应商签订的合同并检查合同重要条款、结算单、发票、银行付款单据等；

　　④获取后台数据明细，与账面的记录、结算单进行核对；

　　⑤分析供应商变动情况，尤其关注本期新增的重要供应商，分析供应商变动的合理性，通过查询企查查、国家企业信用信息公示系统等方式对主要的供应商进行背景调查，核查供应商是否与公司存在关联关系；

　　⑥采用合理的抽样方法，对主要的供应商执行函证程序，并对回函情况进行统计和分析，未回函的执行替代程序；选择本期主要供应商进行访谈；

　　⑦对资产负债表日前后的营业成本进行截止性测试，以确认营业成本均记入恰当的会计期间。

　　2、针对投放效果执行的审计程序

　　我们对不同结算模式下的广告投放效果执行了以下主要审计程序：

　　①独立聘请IT审计队通过对公司IT相关日常工作以及系统管理情况进行访谈，获取系统一般层面控制相关资料，验证公司业务系统的设计与管理合理有效；

　　②要求IT审计团队针对互联网广告业务的业务系统一一营销平台系统，对广告代理业务和广告投放业务分别进行应用控制测试，通过合同、业务系统以及数据库记录数据三方进行比对，以及对系统记录的投放效果的查看，验证广告业务的真实性；

　　③针对各类广告业务的具体模式，我们还进行了以下工作：

　　A 针对互联网广告投放业务，IT审计团队从公司营销平台系统数据库获取CPA模式、CPC模式、CPT模式、微小盟模式的系统记录，将营销系统数据库的收入与账面记录进行核对；针对互联网广告投放CPS模式，我们获取了交易流水、结算单并与账面记录进行核对；

　　B 针对互联网广告代理业务，IT审计团队分析了代理投放每月收入成本分布情况、分析代理投放客户Top20分布情况、代理投放类型分布以及代理供应商分布情况等；

　　C 针对社交电商的直播带货业务，IT审计团队分别从抖音CPS电商业务、快手CPS电商业务、快手小店电商业务分析了对应业务的月销售订单数、销售商品数、订单金额及订单佣金，下单时点数据分析，TOP10佣金金额主播的订单数、订单金额、商品数、预估佣金数量及其占比，TOP20销售金额商品的订单数量、订单金额、商品数量、预估佣金及其占比。

　　D 社交电商服务的短视频推广业务一般是客户会委托公司拍摄视频推广产品，并发布至公司有管理权限或授权的媒体账号，我们通过检查合同的主要条款，根据合同约定的内容在相关媒体账号检查视频发布情况。

　　3、涉及抽样的说明抽样标准、范围，涉及函证程序的说明函证发出方式、收回方式及控制过程

　　（1）抽样的标准、范围

　　抽样范围：将审计主体2023年度收入发生额作为收入抽样范围；将审计主体2023年度的采购发生额作为成本抽样范围。

　　收入核查抽样标准：结合重要性，考虑本期发生额、本期新增客户、零余额客户、业务性质等因素，选择适当金额对样本总体进行分层，对分层标准以上的发生额基本进行全部函证，对分层标准以下的发生额采用多种方式进行选样。

　　成本核查抽样标准：结合重要性，考虑本期发生额、新增供应商、零余额供应商、业务性质等因素，选择适当金额对样本总体进行分层，对分层标准以上的发生额基本进行全部函证，对分层标准以下的发生额采用多种方式进行选样。

　　（2）函证发出方式、收回方式及控制过程

　　①函证通过邮寄和亲函两种方式。

　　邮寄，通过所内的函证中心进行寄发和收回。

　　亲函，在公司员工陪同下，会计师亲自将询证函送至被询证者，被函证者的回函人在注册会计师的监督下签字、盖章，并进行拍照记录，会计师亲自将询证函带回。

　　②本期函证全过程由会计师独立控制，具体情况如下：

　　A 发函之前，会计师独立填写函证数据，并与公司进行数据核对，双方确认无误后在询证函上加盖公司公章。会计师获取被函证者的收件人、收件人电话和收件地址等信息后，将这些信息与有关记录进行核对，例如查询被函证者的工商注册地址与收件地址是否相符，追查不符原因。会计师在确认被函证者的收件信息无误后独立寄发询证函。

　　B 会计师在本所总所寄发询证函，会计师寄发询证函的地点不受公司控制。询证函寄出后，会计师整理快递单据，统计寄件人姓名、寄件人电话、发函日期、发函快递单号等信息形成工作底稿。

　　C 会计师在询证函上指明被函证者直接将回函邮寄至会计事务所。会计师与被函证者的收件人沟通时提醒其直接将回函邮寄至事务所，同时会计师要求公司业务人员提醒被函证者要将回函直接邮寄至会计师事务所。

　　D 会计师收到函证后及时统计回函寄件人姓名、寄件人电话、回函日期、回函快递单号等信息。会计师及时核查回函是否为会计师发出函件的原件，数据是否相符；会计师核对回函寄件人是否与发函收件人一致，回函寄件地址是否与发函收件地址一致等。若核对后发现存在异常情况，则及时深入追查异常原因。

　　E 会计师在亲函时询问处理询证函人员的姓名、职务和处理询证函的权限，观察处理函证人员的员工牌或者获取处理询证函人员的身份证复印件，观察处理询证函人员是否按照正常流程处理询证函。会计师全程保持询证函在本人控制范围内。

　　4、针对问题（2），我们在执行本回复问题1.二、会计师核查1、对公司互联网广告业务的各类收入确认、业绩真实性所执行的审计程序后，补充执行了以下主要审计程序：

　　（1）通过访谈公司管理层以及销售、采购相关的业务人员，了解公司本期的经营模式、采购模式是否发生变化；

　　（2）获取公司现金流量表项目明细表和货币资金明细账，检查公司编制的现金流量表的合理性；

　　（3）将2021、2022、2023年的现金流量表进行对比，分析经营经营活动现金流三年来发生变化的合理性。

　　5、针对问题（3），我们在执行本回复问题1.二、会计师核查1、对公司互联网广告业务的各类收入确认、业绩真实性所执行的审计程序后，补充执行了以下主要审计程序：

　　（1）对公司每种业务模式进行分析，判断公司选择采用总额法或净额法确认收入的合理性；通过抽样的方式选择不同客户的不同业务核实公司收入确认的准确性；

　　（2）将本期供应商返点和对客户返点与上期进行对比分析；

　　（3）通过公开渠道查询直播电商行业的发展状况，询问公司管理层及其他人员公司改善经营业绩的具体措施，结合期后取得的经营成果综合分析公司互联网广告业务的可持续性。

　　6、针对问题（4），我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）获取公司鞋类业务收入成本明细分类表，按照细分业务模式分析营业收入、营业成本、毛利率变动原因；

　　（2）将公司鞋类业务收入与同行业数据进行比较，分析公司与行业数据存在差距的原因；

　　通过执行以上审计程序，我们认为公司2023、2022年经营活动现金流相比2021年大幅下降具有合理性；互联网广告业务毛利率同比大幅下降具有合理性；公司对互联网广告业务的收入确认方法符合企业会计准则的相关规定，不存在以总额法代替净额法的情形；公司虽然毛利率下降，但是通过采取一系列管理措施改善经营管理，公司经营具备可持续性；公司2022年服装鞋类业务毛利率在营业收入同比下滑情况下增长、2023年营业收入同比增长情况下下滑具备合理性，符合行业规律。

　　问题2、年报显示，你公司对前五名客户合计销售金额 9.69 亿元，占年度销售总额比例为 20.29%，销售收入同比增长 111.11%，占比增长 8.52 个百分点。第一大客户销售金额 2.68 亿元，占比5.61%，而 2022 年第一大客户销售金额为 2.18 亿元，占比为5.58%；你公司对前五大供应商采购金额合计 28.53 亿元，占年度采购总额比例 56.71%，采购金额同比增长 76.32%，占比增长 2.47 个百分点。第一大供应商为北京抖音信息服务有限公司（以下简称“北京抖音”），采购 23.03 亿元，占年度采购总额比例达 53.87%，而 2022 年对第一大供应商的采购金额为 9.76 亿元，占比为32.71%。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期内前五大客户和供应商的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否报告期新增客户/供应商，向其采购/销售的具体内容，分析主要客户、供应商与 2022、2021 年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

　　（2）说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公允性。

　　（3）说明第一大客户和供应商的交易金额以及销售/采购集中度较 2022 年均有所提高的原因和合理性。

　　（4）结合你公司的业务模式，说明你公司向北京抖音采购的具体产品或服务，你公司采购后的具体用途，供应商是否具有可替代性，是否存在单一供应商依赖风险。

　　（5）核查客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　请年审会计师说明就公司主要客户销售收入真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。

　　一、公司回复

　　1、报告期内前五大客户和供应商的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否报告期新增客户/供应商，向其采购/销售的具体内容，分析主要客户、供应商与 2022、2021 年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

　　公司报告期前五大客户的具体情况及与2022、2021年相比变动情况如下：

　　■

　　2023年主要客户均是公司以前年度就开始合作的客户，其中客户一、客户二、客户三2022年、2021年也是前五大客户。其中2023年的客户一、客户四、客户五为新媒体广告业务客户。客户一、客户四主要在抖音平台推广自有产品及其代理客户产品，客户五为品牌方广告主，推广自有产品。2022年的客户一、客户七、客户八主要在抖音平台推广自有产品及其代理客户产品。在互联网广告行业中各代理商拥有各自的优势渠道和各自合作的品牌方广告主客户群体，当合作广告主有其他互联网平台的广告投放需求时，代理商通常会代表客户寻求其他平台的优质代理商进行合作。公司是直播电商行业首个完成抖音、快手、淘宝三平台全域布局的头部企业，在抖音、快手、淘宝、腾讯等平台都有投放端口，能够提供全平台投放服务。公司作为一级代理商，拥有多项权益，可以同时开设多个投放通道，更容易达到投放效果，同时基于公司社交电商业务的发展，公司拥有专业的广告优化专家团队。由于上述优势吸引了其他二级代理商与公司进行合作，合作平台主要为抖音平台，且这些公司在报告年度均无抖音一级代理商资质，其自身不具备该平台资质。

　　主要客户发生变动的原因系互联网广告业务在过去几年迅速崛起，电商平台和内容平台成长为最主要的两大广告营销渠道。遥望网络2020年底成为快手广告一级代理商，2022年5月成为抖音千川一级代理商，使得公司来自于短视频平台尤其是抖音平台的新媒体广告业务规模得以实现较大增长。同时，公司近年来抓住短视频平台的崛起，积极布局短视频及直播电商领域，在快手、抖音等平台社交电商业务的持续增长。因此2023年前五大客户中有四家为互联网广告业务客户，销售收入占比较2021年、2022年均有所提高。

　　公司报告期前五大供应商的具体情况及与2022、2021年相比变动情况如下：

　　■

　　2023年供应商整体变动不大，2022年供应商六为成品鞋供应商，但由于鞋业业务持续下滑2023年前五大均为互联网广告业务相关供应商，其中前三大供应商与2022年一致。与2022年、2021年相比，2023年前五大供应商集中度更高，第一大供应商抖音平台采购金额占比已达53.87%，主要原因是遥望网络在2022年4月成为抖音千川一级代理商前，主要通过其他广告代理商采买抖音平台流量，例如2021年供应商九为抖音平台二级代理商，公司通过与其合作采买抖音平台流量。2022年5月遥望网络成为抖音千川一级代理商后，公司大部分抖音平台流量直接通过供应商一进行采买。同时，2022年、2023年新媒体广告业务规模每年保持较高比例增长，相应的在内容平台（主要为抖音平台）的流量采购成本较2022年、2021年有较大幅度的增长，体现为2023年采购集中较2022年、2021年有所提高

　　因此，报告期内主要客户、供应商与2022、2021年相比虽然发生了一定的变化，但是与行业的发展及公司的业务发展相匹配。

　　2、说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公允性。

　　公司前五大客户的销售合同签署时间、收入确认时点、确认依据、期末应收账款、期后回款情况如下：

　　■

　　客户一、客户三、客户四、客户五为新媒体广告业务客户，客户二为鞋服业务客户，其中客户三、客户四同时为社交电商业务客户。新媒体广告业务开展主要依托电商平台和内容平台的发展，由于抖音、快手平台公司给予相同行业的代理商的折扣基本一致，差异化主要在于其运营服务能力，市场比较透明，公司与上述公司定价以平台公司定价为基础而协商确定，具有公允性。公司与客户三、客户四的社交电商推广服务定价由双方经过商业谈判确定，为双方基于平等、互利的原则友好协商、并通过合同方式确认，具备公允性。公司在客户二的平台开设线上店铺进行销售公司产品，客户二在收取一定比例的费用后出具结算单与公司进行结算，相关的价格是市场行为，是公允的。

　　3、说明第一大客户和供应商的交易金额以及销售/采购集中度较 2022 年均有所提高的原因和合理性。

　　第一大客户为公司新媒体广告业务客户，主要合作平台为抖音平台，由于公司自2022年以来大力拓展新媒体广告业务并于2022年5月成为抖音千川代理商，年内在抖音平台开展的新媒体广告业务量就实现了从零到超过公司在快手平台业务量的跃迁。2023年新媒体广告业务已达到23.75亿，占公司全部营业收入49.72%。第一大客户自2021年起成为新媒体广告业务客户，公司成为抖音千川代理商后，凭借优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验实现了抖音平台新媒体广告业务量的快速增长，该客户也与公司迅速达成抖音平台代理投放业务合作，2023年随着公司业务规模的进一步扩大，该客户交易金额及占比基本一致。

　　第一大供应商为公司抖音平台流量采购供应商。近年来，互联网营销行业的发展变化使得市场的流量形态发生了变化，电商平台和内容平台成长为最主要的两大广告营销渠道。公司2022年5月以前抖音平台的流量采买主要通过其他广告代理商采买，2022年5月成为抖音千川一级代理商后，直接与抖音平台合作进行流量采买。因此2023年供应商一流量采购成本相比2022年有较大幅度提升。

　　综上，公司第一大客户和供应商的交易金额以及采购集中度较2022年均有所提高符合公司业务发展变化，具备合理性。

　　4、结合你公司的业务模式，说明你公司向北京抖音采购的具体产品或服务，你公司采购后的具体用途，供应商是否具有可替代性，是否存在单一供应商依赖风险。

　　公司向抖音平台采购的内容为新媒体广告业务及社交电商业务的平台流量。公司通过抖音平台开放的公域流量的投放工具进行流量采买和投放可在抖音平台进行直播间推广引流，增加直播间场观，最终促进提升直播间销售量。

　　目前我国电子商务行业处于蓬勃发展的阶段，近年来以抖音、快手为代表的直播/短视频平台崛起重塑了中国互联网流量格局。随着抖音、快手等视频大平台娱乐流量的有效转化，粉丝经济、网红经济、直播经济爆炸式发展，公/私域流量下的直播带货已经成为高度产业化的“现象级”营销模式，开启了电商平台、消费者与网红主播、短视频内容的深度融合，实现商品在全渠道、全客群的分层式、精准式营销。

　　公司较早进入社交电商行业，也感知到行业的发展变化使得市场的流量形态发生了变化，电商平台和内容平台成长为最主要的两大广告营销渠道。2021年，公司的社交电商业务在保持快手平台基本盘基础上，积极拓展抖音等渠道，凭借成熟的运营能力和完善的供应链体系迅速跻身抖音直播带货MCN机构榜前列，公司社交电商营业收入规模也得以快速提升。公司2021年抖音平台的流量采买主要通过其他广告代理商采买，2022年5月成为抖音千川一级代理商后，直接与抖音平台合作进行流量采买。公司近几年在快手、抖音等平台社交电商业务的持续增长，向市场证明了公司投放和广告代理团队的专业性，因此，来自于短视频平台尤其是抖音平台的广告代理业务规模得以实现较大增长，相应的对于抖音平台流量采购也大幅增加。

　　公司与抖音、快手、淘宝等多平台均有合作，由于抖音平台是目前国内增长最快的电商平台，所以公司选择更多在抖音平台上发展业务。公司向抖音平台采购流量并进行投放符合行业经营模式的惯例，存在一定的单一供应商依赖风险。 但是公司的业务模式是倾向于独立的，比如公司和明星签约不限定于抖音平台。其次，抖音平台流量采买大多是竞价机制，而且流量池庞大，公司可以向平台直接采买，也可以通过代理商采买。最后，公司通过尝试“线上+线下”的经营模式、与新流量载体如明星艺人的多平台合作及加强粉丝私域流量沉淀可以一定程度上减少对于平台流量的依赖。

　　5、核查客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　经核查，公司主要客户、供应商均与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　二、会计师核查

　　我们对于主要客户销售收入的真实性实施了必要的审计程序并获取了审计证据，具体如下：

　　（1）了解并评估销售与收款业务相关的关键内部控制的设计和执行情况，测试相关内部控制的有效性，取得关键控制节点的相关资料；

　　（2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，针对不同业务模式梳理不同收入确认时点和方法，进而评估公司营业收入的确认政策，设计不同收入查验方法；

　　（3）取得主要客户销售合同，查看最近两年交易主要条款、履约情况、交易额、回款情况、应收账款余额及逾期未回款情况，核实其商业合理性；

　　（4）请IT测试专家对销售管理信息系统进行测试，与IT测试专家沟通测试目的、测试使用的重要假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，使得IT测试专家核查与财务报表相关的核心业务系统的可靠性、稳定性、安全性及数据处理的真实性、准确性和完整性的结果更好地支持财务数据的真实性、准确性及完整性；为提高IT测试专家的独立性，本年度由审计项目组外聘请IT测试专家；

　　（5）选取样本核对和检查合同、结算单、出库单、银行回单和发票等资料，评价收入确认是否符合会计政策；

　　（6）实施营业收入截止测试，检查营业收入是否计入恰当的会计期间；

　　（7）结合应收账款、合同负债的审计，对主要客户当期收入执行函证程序，并对函证结果进行分析；对重要客户进行访谈；

　　（8）对重要客户是否与公司控股股东、实际控制人存在关联关系和可能影响利益倾斜的关系进行核查；

　　（9）执行应收账款回款测试，检查收款凭证的对应科目与付款单位的户名是否一致。

　　通过执行以上审计程序，我们认为遥望科技公司对主要客户的销售业务是真实的。

　　问题3、年报显示，你公司报告期内投资额为 1.47 亿元。请你公司详细说明相关投资的交易对手方（如有），具体投资项目标的及金额，在此基础上说明你公司对投资项目履行的审议及披露程序。

　　公司回复

　　公司报告期内1.47亿元投资明细如下

　　单位：万元

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　　一、股权投资

　　公司报告期发生股权投资6,000万元，均为公司基于业务发展需要在美妆、鞋服、零售等领域的投资合作。主要的投资项目标的为浙江德玛生物科技有限公司（投资金额4,000万元）、温州胤如遥望科技有限公司（投资金额784万元）、骎策科技（杭州）有限公司（投资金额500万元）、杭州潇界衣喜网络科技有限公司（投资金额300万元）、南通首望电子商务有限公司（投资200万元）、杭州遥逸空间家居有限公司（投资147万元），杭州遥望亿奢汇信息技术有限公司（投资49万元）、杭州亿望网络科技有限公司（投资20万元）。上述股权投资主要的投资方式为增资，其中，对浙江德玛生物科技有限公司的投资中800万元为受让股权，交易对手方为润丰源企业管理有限公司，其余3200万元为增资。

　　上述股权投资非关联交易，按照《股票上市规则》，无需提交上市公司董事会审议，公司已按照内部的规定履行了相应的审批程序。

　　二、基金投资

　　公司报告期发生基金投资6,000万元，分别为深圳高投毅达新兴产业发展合伙企业（有限合伙）（投资金额4,000万元）、杭州星陀星海股权投资合伙企业（有限合伙）（投资金额2,000万元），上述股权投资非关联交易，已按照内部的相关制度规定履行了相应的审议程序。关于报告期内的基金投资情况详见公司于2023年3月30日、2023年11月21日披露的《关于子公司参与投资深圳高投毅达创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》及《关于控股孙公司参与投资杭州星陀星海股权投资基金的公告》。

　　按照《股票上市规则》，上述基金投资的投资金额分别占上市公司最近一期（2022年）经审计净资产的0.768%和0.384%，上述投资无需提交董事会审议，公司已按照内部的规定履行了相应的审批程序，且公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》履行了对外披露的义务。

　　三、理财产品投资

　　公司报告期发生理财产品投资1,500万元,具体投资项目标的为申万宏源证券有限公司收益凭证产品，交易对手方为申万宏源证券有限公司，该理财产品已于报告期内到期赎回。

　　本投资非关联交易，已按照内部的相关制度规定履行了相应的审批程序，上述理财产品的投资金额占上市公司最近一期（2022年）经审计净资产的0.288%，未达到《股票上市规则》规定的需提交上市公司董事会审议和对外披露的标准。

　　四、对外收购

　　公司报告期发生收购控股子公司少数股权投资1,204.93万元，主要为公司子公司杭州遥望收购控股孙公司杭州娱公文化传媒有限公司40%少数股权，交易对手方为浙江峻逍文化创意有限公司，投资后杭州遥望持有杭州娱公文化传媒有限公司100%股权。

　　本投资非关联交易，已按照内部的相关制度规定履行了相应的审批程序，未达到《股票上市规则》规定的需提交上市公司董事会审议和对外披露的标准。

　　上述投资按对交易标的相关的同一类别交易连续十二个月内累计计算，也未达到《股票上市规则》规定的需提交上市公司董事会审议和对外披露的标准。

　　问题4、年报显示，年审会计师将存货的存在及跌价准备的计提认定为关键审计事项。报告期末，你公司存货余额为 5.72 亿元，存货跌价准备余额为 6,667.34 万元，本期新增计提存货跌价准备 2,109.27 万元，同比下降 89%。本期转回或转销 2.23 亿元，其他 2,795.64 万元。你公司未在年报中披露存货主要产品、周转天数、存货数量、库龄、存货余额同比增加情况等具体信息。

　　2022 年年报显示，由于杭州宏臻商业有限公司（以下简称 “杭州宏臻”）在代销代管你公司存货的过程中，存在存货对外销售但未及时提供代销清单，造成代销款未能及时结算的情况，导致在期末盘点中发现部分存货实物已不存在。你公司要求杭州宏臻履行保管不善责任，与其签订《未及时提供代销数据差额补偿协议》（以下简称《补偿协议》），约定杭州宏臻向你本公司支付含税赔偿款 1.12 亿元。截至年报披露日，尚有 2,214.47 万元赔偿款未能收回。年审会计师向你公司出具带强调事项段的内部控制审计报告，强调事项为你公司对上述应收赔偿款的催收措施有待加强。

　　请你公司：

　　（1）结合当前市场需求、你公司加大促销力度情况、库龄、存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程以及可比公司存货跌价准备计提情况等，说明你公司在本报告期内新增计提存货跌价准备同比大幅下降的原因及合理性。

　　（2）说明报告期内存货跌价准备发生大额转回的具体情况，包括转回依据及其与计提时的测算差异、转销的具体方式、交易对方情况、定价依据等。

　　（3）补充披露 2023 年存货主要产品、周转天数、存货数量、库龄、存货余额同比增加情况等信息，在此基础上说明前述数据是否与 2022 年年报存在重大差异，如是，详细说明差异产生原因及合理性。

　　（4）详细说明自签订《补偿协议》以来，你公司催收杭州宏臻欠款所采取的措施，是否已经穷尽必要手段进行催收，并说明下一步催收安排。

　　请年审会计师说明对遥望科技存货真实性所实施的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，说明纳入监盘的存货范围及监盘情况，包括但不限于监盘人员、监盘时间、盘点类别及比例、存货账实是否相符，并对前述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　1、结合当前市场需求、你公司加大促销力度情况、库龄、存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程以及可比公司存货跌价准备计提情况等，说明你公司在本报告期内新增计提存货跌价准备同比大幅下降的原因及合理性。

　　2022年及2023年存货跌价准备的计提方法没有发生变化，均为期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　截至2023年12月末，公司库存商品构成情况如下：

　　单位：万元

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　　公司库存商品主要系鞋子、包包、配饰及其他。对于库存商品中的相关配饰，不存在过季售价降低的情形，售价折扣率无明显变动，可用性及可变现能力较强；对于库存商品中的其他为遥望网络采购的酒水、服装等，库龄主要在一年以内，有部分酒水及服装等产品共计提了669.84万元跌价，其他产品周转速度较快，不存在跌价情形。

　　库存商品中的其他为遥望网络采购的护肤品、化妆品、酒类等，相关数据如下：

　　单位：万元

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　　2023年公司鞋履销售业务经营状况不佳，鞋履业务线下渠道受负面影响较大，公司加大了对鞋类库存的促销力度，将库龄较长的存货以促销或批发的形式进行快速消化。

　　公司近两年鞋履业务的主要产品（鞋子、包包）的平均售价如下：

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　　由上表得知，除了一年内及1-2年的产品的平均售价有所增长外，其他货龄产品2023年的平均售价较2022年均有较大下降。

　　公司于会计期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的折扣费用、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　公司根据单个或同类别存货当期平均销售价格为基础确定估计售价。公司计提存货跌价准备的类别划分依据包括年份、品牌、品类和适用季节，年份指产品的产出年份，品牌指公司运营的品牌，主要包括有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“SATURDAY MODE”、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等，品类指鞋子、包包和配饰，适用季节主要指凉鞋、春单鞋、秋单鞋、短靴、中靴、高帮靴、长靴、棉靴深口鞋、浅口鞋等。

　　公司按照产品的产出年份划分库龄，当年款及来年春季款的库龄为1年以内，上一年款的库龄为1至2年，以此类推。库龄1年以内的鞋类产品，公司根据历史经验及定价政策不计提跌价准备；库龄1年以上4年以内的鞋类产品，公司根据过往的实际销售情况，以当年同货号或同类别产品的平均销售价格作为估计售价的基础；库龄4年以上的鞋类产品，公司根据过往的实际销售情况，并结合公司在未来年度的推广策略和价格打折力度的预期，对鞋类产品的未来销售价格进行估计。

　　由此可见，存货可变现净值受当年实际售价、折扣率及费用率共同影响。公司2023年及2022年折扣率及费用率对比情况如下

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　　2023年鞋履业务同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

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　　公司库存商品中鞋子及包包产品近两年库龄及计提的跌价准备情况如下：

　　单位：万元/万双/万个

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