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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）于2024年5月28日收到深圳证券交易所出具的《关于对天圣制药集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第307号（以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后，立即组织相关人员及年审会计师共同开展《年报问询函》的回复工作，对相关问题进行了认真核查，现就《年报问询函》相关事项回复如下：
问题一、年报显示，报告期末你公司小容量注射液库存量为2601万支，较年初增长58.02%。报告期末你公司存货账面价值为1.36亿元，较年初增长4.08%；存货账面价值占流动资产的比例为19.71%，较年初增加3.67个百分点。本期计提存货跌价准备1,110.29万元，转回或转销存货跌价准备531.03万元,存货跌价准备本期其他减少金额为6,060.43万元。请你公司：
（1）结合营业收入连续6年下滑且连续5年亏损等业绩情况，说明你公司存货增长且与营业收入变动趋势相反的原因及合理性，是否与业务规模相匹配。
回复说明：
（一）公司营业收入及存货相关数据情况：
单位：万元
（二）公司2019-2023年主营业务收入数据进行分析
1、公司2020年较2019年营业收入下降47,530.64万元，下降比例为28.32%，主要原因是2018年以来受重大诉讼案件影响，公司销售量呈逐年下降趋势。
2、公司2021年较2020年营业收入下降46,606.03万元，下降比例为38.75%，2022年较2021年营业收入下降12,969.36万元，下降比例为17.61%。主要原因是，公司于2021年4月将原下属经营商业流通板块业务的子公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）51%的股份转让给重庆医药（集团）股份有限公司。因此，自2021年5月起，长圣医药的销售收入不再纳入公司合并报表范围，导致公司2021年收入较2020年大幅下降。而2022年与2021年相比，由于合并报表范围不包含长圣医药2021年1-4月的收入，2022年收入较2021年也存在一定幅度的下降。但是，在这三年中公司医药制造业务的收入呈稳步增长趋势。
3、公司2023年较2022年营业收入下降2,765.75万元，下降比例为4.56%，下降幅度较小。主要原因是2022年居民大量囤货感冒类药剂，导致2023年感冒类药剂的整体市场需求下降。
（三）公司2019-2023年度净利润分析
公司2020年度大额亏损的主要原因是计提长期资产减值准备；2021年4月底公司完成商业板块的资产重组，公司处于转型阶段，整体销售额大幅度减少，导致2021年度亏损；2022年度天圣制药垫江生产基地口服固体制剂数字化车间的智能制造建设已完工转固，增加了折旧成本，鉴于天圣制药市场开拓情况，口服固体制剂新数字化车间未实现满负荷生产，2022年新增加的销售收入未能弥补新增加的折旧成本，导致2022年度亏损较2021年度亏损有所增加；2023年公司的经营规模及盈利情况与2022年基本持平。
（四）存货变动
1、公司2020年末存货账面价值较2019年末略有下降，主要原因是2020年公司根据会计政策及存货的实际情况增加计提跌价准备导致。
2、公司2021年末存货账面价值较2020年末下降16,399.64万元，下降比例为-56.83%，其中，原值较2020年末下降16,756.88万元，下降比例为-47.85%，主要原因是，公司于2021年4月将原下属经营商业流通板块业务的子公司长圣医药51%的股份转让给重庆医药（集团）股份有限公司导致期末存货大幅下降。
3、公司2022年末存货账面价值较2021年末增长628.97万元，增长比例为5.05%，其中，原值较2021年末增长686.24万元，增长比例为3.76%，主要原因是，虽然公司2022年营业收入整体较2021年有所下降，但下降的主要原因是2021年处置长圣医药股权，2021年仍合并长圣医药1-4月份的收入。如果剔除医药流通业务收入影响，公司2022年医药制造业务收入增长12,794.34万元，增长比例28.73%，2022年末存货原值增长趋势与收入增长趋势相匹配。
4、公司2023年末存货账面价值较2022年末增长534.60万元，增长比例为4.08%，但是2023年末的存货原值较2022年末下降4,946.57万元，下降比例为26.11%。导致存货原值下降的主要原因是，如本回复第一问题的第（2）项关于“（五）存货跌价准备计提、转回或转销情况”所述，公司本年度核销全额计提跌价准备的存货6,060.43万元，导致存货原值减少6,060.43万元。剔除核销存货事项影响，2023年末的存货原值较2022年末增加1,113.86万元，增长比例为8.64%，主要原因是公司盐酸利多卡因注射液在国内同类产品中率先通过仿制药质量与疗效一致性评价，并于2022年7月集采中标；呋塞米注射液于2022年通过仿制药质量与疗效一致性评价，并于2023年集采中标。鉴于上述原因，公司2022年下半年小容量注射液产品的需求逐渐增长，2022年12月，各医药商业企业和家庭都出现大量屯集药品，但各药厂前期都准备不足，很多药厂都出现供不应求，发生断货的现象普遍，导致2022年末存货结余较低。2023年随着公司小容量注射液销售量的逐渐增长，公司增加了仓库备货数量，同时2023年12月销售没有出现陡然大量发货的情况，因此本期末小容量注射液产品的库存数量较上年末有较大幅度的增长，这部分库存在2024年1季度基本都已实现销售。
综上所述，公司存货与业务规模相匹配。
（2）结合存货的类别、库龄、市场需求、主要产品市场价格及销售情况、存货跌价准备的计提方法、可变现净值计算过程等因素，说明存货跌价准备计提是否及时充分、转回或转销是否谨慎、合理，存货跌价准备本期其他减少金额的形成原因及合理性，是否符合会计准则相关规定，相关情况与同行业可比公司是否存在重大差异。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）存货的类别、库龄列示如下：
单位：万元
公司存货由原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品及低值易耗品构成，其中原材料和库存商品是存货余额的主要构成部分，占期末存货余额的的87.37%；公司一年以内存货占比78.36%，一年以上存货占比21.64%。
（二）市场需求、主要产品市场价格及销售情况：
2023年公司受到市场供需波动的影响，部分产品价格存在一定波动。2022及2023年公司集采中标三个产品，目前公司在研的一致性评价品种一共有20余个，预计部分产品陆续将在2024-2026年获批，因此部分产品价格有所下降，销量增长。公司充分考虑价格波动影响，对库存商品进行减值测试。
（三）公司存货跌价准备的计提方法、可变现净值计算过程确定依据如下：
根据《企业会计准则第1号一存货》的规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，公司以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（四）公司计提存货跌价准备的方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货取得时按照实际成本计价，领用或发出存货时，采用加权平均或个别认定法确定其实际成本。低值易耗品领用采用一次转销法摊销。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
发出商品因为销售定价已经确定，在日常处理中按确定的销售定价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
（五）存货跌价准备计提、转回或转销情况：
单位：万元
1、报告期，由于生产领用原材料转销存货跌价准备448.77万元；由于库存商品、发出商品出售转销存货跌价准备分别为65.41万元、16.80万元；低值易耗品领用转销存货跌价准备0.05万元，合计转销存货跌价准备531.03万元。
2、报告期存货跌价准备-其他减少合计6,060.43万元：
公司原进行小儿肺咳口服液的研发，在研发过程中，公司生产了较多的在产品用于研发活动。2018年11月公司收到国家药品监督管理局发放的《暂停临床试验通知书》，撤回小儿肺咳口服液研发的注册申请意见书，终止注册程序。因此，公司于2019年度决定放弃小儿肺咳口服液的研发。研发项目终止后，公司于2019年聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述在产品进行评估，并出具了《重康评报字（2020）第17-4号》评估报告。公司根据评估结果，在2019年度计提了4,418.56万元的存货跌价准备。2023年12月，公司管理层召开关于部分存货报损的专题会，确认该部分产品已无使用价值，决定对上述在产品予以核销处理。
2023年度，除上述核销存货事项外，公司还先后核销了已经没有使用价值的原材料490.25万元、核销过效期库存商品1,047.49万元、破损的发出商品40.38万元、由于改版等原因核销原材料63.75万元。上述事项导致存货跌价准备-其他共计减少6,060.43万元。
综上所述，存货跌价准备转回或转销谨慎、合理，符合会计准则相关规定。
（五）与同行业可比公司对比情况：
单位：万元
从上表可以看出，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司情况较为接近，不存在重大差异。
二、会计师核查程序
（1）执行询问程序，访谈公司生产人员、采购人员，了解公司主要原材料的采购政策、备货政策，不同产品的主要生产环节、生产周期；
（2）获取公司原材料明细表及收发存明细表，分析主要原材料的结构及其变动的合理性，并对原材料的领用执行计价测试；
（3）获取公司库存商品明细表及收发存明细表，结合公司存货管理制度，分析存货结存合理性，并对库存商品的发出执行计价测试；
（4）获取并检查公司存货跌价准备测算表，检查计算存货可变现净值时使用的各项参数（售价、尚需投入成本、销售费用、相关税费等）取值依据及来源，评价其合理性；
（5）获取存货报损明细，了解公司的存货报损政策和程序，包括审批流程、记录保存等，对存货报损的原因和依据进行审查，包括对报损单据、报损审批和报损记录的核查。结合公司存货销售及处置情况，检查存货跌价准备转销金额是否准确；
（6）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
（7）查询同行业可比上市公司披露的公开信息，与同行业可比公司存货跌价准备的计提比例进行比较分析。
三、会计师核查意见
经核查，我们未发现期末存货较上年增长情况存在重大异常，存货余额与业务规模相匹配。存货跌价准备计提及时充分、不存在应计提跌价准备未计提的情形。存货跌价准备转回或转销谨慎、合理，符合会计准则相关规定。相关情况与同行业可比公司不存在重大差异。本期核销的在产品真实存在，核销原因及流程未见重大异常。
问题二、年报显示，报告期末你公司对重庆新美药业有限公司其他应收款余额为2,163.19万元，较上年末增加514.96万元。2022年和2023年你公司对重庆新美药业有限公司其他应收款全额计提坏账准备。请你公司：
（1）核查重庆新美药业有限公司与你公司控股股东和董监高是否存在潜在利益关系，是否存在董监高交叉任职的情况，是否存在未披露的关联关系。
回复说明：
一、重庆新美药业有限公司与公司控股股东和董监高不存在潜在利益关系，不存在董监高交叉任职的情况
（一）新美药业基本情况
1、企业名称：重庆新美药业有限公司（曾用名：重庆骏曜药用包装制品有限公司）
2、统一社会信用代码：91500224693941881P
3、法定代表人：陈谊
4、成立日期：2009年09月29日
5、注册资本：人民币200万元
6、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
7、住所：重庆市铜梁工业园区金龙大道28号
8、经营范围：一般项目：生产、销售：药品；加工销售：药用包装制品（含吸塑、注塑类产品）。[须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营] *（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要人员信息：执行董事兼总经理陈谊
10、目前的股权结构：陈谊持股100%
（二）新美药业收购前后股权变动情况
1、2017年9月，天圣制药收购新美药业
为了拓展医药工业上游药用包装材料产品，完善上下游产业链，公司于2017年9月收购了新美药业，新美药业拥有药用包装材料生产资质和产品技术，专业从事药用铝盖的加工与生产，持有国家食品药品监督管理局颁发的“抗生素瓶用铝塑组合盖”、“输液瓶用铝塑组合盖”、“口服液瓶用易刺铝盖”、“注射剂瓶用铝盖”、“口服液瓶用铝塑组合盖”共五个品种的注册批件。公司收购新美药业后拟以该公司为载体在铜梁区投资建设药用包装材料项目，进一步拓展在渝西地区的业务。
公司收购新美药业的基本情况为：公司以22.50万元的价格通过现金方式收购了陈谊和冯谊两名自然人股东持有的新美药业共计100%股权。关于本次收购的具体情况详见公司于2017年9月20日披露的《关于收购重庆骏曜药用包装制品有限公司股权的公告》。
公司本次收购后，新美药业股权结构如下：
公司拟以收购的新美药业为建设主体在铜梁高新区建设药用包装材料生产项目，主要生产药用铝盖、复合膜等包装材料，并完善彩印、纸盒、软包等生产线，形成药用包装材料全系列产业链。根据铜梁区政府招商引资的优惠政策，铜梁高新区管委会为公司的投资发展提供项目扶持政策，为公司生产、经营的药品、耗材、医疗设备等医用品开放市场准入。本项目符合国家相关产业政策和公司的战略发展布局，如果本项目按计划投资建设完成，公司将通过生产、经营获得预期的经济效益回报，为公司创造利润。
2018年初，公司实际控制人及部分高管被司法机关立案调查，导致以新美药业为建设主体的药用包装材料建设项目无法正常实施并终止，公司预期的投资效益未能实现。
2、2018年3月，新美药业实缴注册资本增加至1000万元。
公司本次变更后，新美药业的股权结构如下：
3、2019年12月，新美药业注册资本减资至200万元。
公司本次变更后，新美药业的股权结构如下：
4、2019年12月，天圣制药剥离新美药业
2018年初，公司实际控制人及部分高管被司法机关立案调查，公司出现重大变故，导致2017年公司收购新美药业后拟以其为建设主体在重庆市铜梁区投资建设药用包装材料的项目终止，预期的投资效益未能实现。另外自公司收购新美药业以来，新美药业的经营管理一直由陈谊（系新美药业原股东及法定代表人）全权负责，导致新美药业一直处于亏损状态，且扭亏无望，不仅未能实现当初公司收购新美药业的战略目标，而且成为公司的包袱。另一方面自公司实际控制人涉诉案件后公司决定收缩非核心主业业务。为了对新美药业进行及时止损，公司决定剥离新美药业，并终止对该公司的投入。因陈谊提出持续经营新美药业并承诺对债务负责的意向，为了利于原新美药业的股东对新美药业的债务履行偿还义务，公司决定将持有新美药业的股权转让给新美药业原股东及法定代表人陈谊。
根据北京兴华会计师事务所（特殊合伙）出具的编号为（2020）京会兴审字第65000039号的审计报告，截至2019年11月30日，新美药业的资产总额915.22万元，负债总额1715.08万元，净资产-799.86万元，未分配利润-999.86万元。
2019年12月，公司根据上述审计报告将持有的新美药业100%股权（净资产价值-799.86万元）作价0元转让给陈谊。转让完成后，新美药业的唯一股东为自然人陈谊。同时，新美药业和陈谊向公司作出《承诺函》，承诺：“新美药业一直由陈谊担任法人并进行实际控制和管理，新美药业的一切债务（包括但不限于2019渝0107执9852号执行案件、员工纠纷等）均与公司无关，对新美药业欠公司债务确认属实，承诺以新美公司实际经营所得归还天圣集团。”
公司本次剥离后，新美药业的股权结构如下：
（三）公司的控股股东和董监高与新美药业不存在潜在利益关系，不存在董监高交叉任职的情况
经核查，公司的控股股东和董监高与新美药业及其股东陈谊、冯谊不存在关联关系。公司的控股股东和董监高未曾持有新美药业股权，公司的控股股东和董监高与新美药业不存在潜在利益关系，不存在董监高交叉任职的情况。
二、公司不存在未披露的关联关系
公司在2017年9月22日至2019年11月30日期间持有新美药业100%股权，公司在2019年12月将其持有的新美药业100%股权转让给陈谊后，公司与新美药业不存在关联关系或其他利益关系。
除已披露的情形外，公司及其控股股东和董监高与新美药业及其股东之间不存在未披露的关联关系，公司严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联关系。
（2）结合重庆新美药业有限公司注册资本金额及还款能力，说明你公司与其发生资金往来是否具备商业合理性，上年末已全额计提坏账准备而本年仍新增往来款的原因及合理性，是否实质构成关联方资金占用。
回复说明：
一、公司与新美药业发生资金往来具备商业合理性
公司与新美药业发生的资金往来主要由以下二部分组成：（1）在公司持股新美药业期间，为发展新美药业的业务，公司向新美药业实缴投资款800万元和提供日常生产经营性投入借款433.04万元；（2）公司剥离新美药业后，因新美药业正常生产经营形成的民事债务诉讼而承担连带清偿责任的诉讼赔偿款131.55万元，因新美药业其他应付款诉讼连带责任赔偿款共计210.86万元，因陈谊个人在公司收购前以新美药业名义对外民间借贷引发的诉讼而承担的连带清偿责任赔偿款共计510.68万元。
（一）就实缴投资款以及经营性借款而言，公司依据当时股权转让协议以及双方谈判结果向新美药业实缴投资款并提供经营性借款，具备商业合理性
公司拟以收购的新美药业为建设主体在铜梁高新区建设药用包装材料生产项目，主要生产药用铝盖、复合膜等包装材料，并完善彩印、纸盒、软包等生产线，形成药包材料全系列产业链。根据铜梁区政府招商引资优惠政策，铜梁高新区管委会为公司的投资发展提供项目扶持政策，为公司生产、经营的药品、耗材、医疗设备等医用品开放市场准入。新美药业主营业务是生产销售药用包装制品，公司收购新美药业是为了拓展公司医药工业上游原辅料产品，完善公司的上下游产业链，拟通过产业投资拓展公司在渝西地区的业务。本项目符合国家相关产业政策和公司的战略发展布局。
如上所述，为了满足新美药业经营发展的需要，根据公司2017年9月与陈谊、冯谊两名自然人股东签署的《股权转让协议》的约定以及双方谈判结果，天圣制药在股权变更后实缴出资800万元以及提供日常生产经营性投入借款433.04万元，具备商业合理性。
（二）就诉讼赔偿款而言，公司作为新美药业曾经的唯一股东，被司法机关判决承担新美药业以及陈谊个人借款诉讼事项的连带清偿款项
1、新美药业正常生产经营期产生的货款诉讼连带责任赔偿款共计131.55万元，具体明细如下：
货款诉讼连带责任赔偿明细表
2、新美药业其他应付款诉讼连带责任赔偿款共计210.86万元，具体明细如下：
其他应付款诉讼连带责任赔偿明细表
3、因陈谊个人在公司收购前以新美药业名义对外民间借贷引发的诉讼而承担的连带清偿责任赔偿款共计510.68万元。具体明细如下：
陈谊个人以新美药业名义借款诉讼连带责任赔偿款明细表
公司在相关定期报告中均披露了未达到披露标准的诉讼事项涉及的总金额（包括上述新美药业涉及的民事诉讼事项），由于发生的单笔金额小，没有达到诉讼事项的单独披露标准，故公司之前并未单独披露上述诉讼事项。
公司剥离新美药业后，公司因新美药业及陈谊相关诉讼案件承担连带赔偿责任并被执行扣划，被动与新美药业发生资金往来，公司按陈谊和新美公司出具的《承诺函》将上述扣划金额计入“其他应收款一一新美”，因新美药业、陈谊已被列入失信被执行人，不具备还款能力，基于财务谨慎性原则，在当年全额计提坏账准备。
4、对于上述诉讼损失，虽然部分案件公司暂且败诉，但公司还在进行申诉过程中，目前部分案件已收到重庆市高级人民法院的再审裁定书并中止原判决书的执行，部分案件正在委托律师准备向检察院申请抗诉。公司一方面积极做好相关应诉工作，同时还将积极寻求各种司法救济措施，向新美药业及陈谊追偿公司损失，努力维护公司及全体股东的利益。
（三）上年末已全额计提坏账准备而本年仍新增往来款的原因及合理性，是否实质构成关联方资金占用
截至本回复出具之日，新美药业实缴注册资本为200万元，新美药业、陈谊已被列入失信被执行人，不具备还款能力。
上年末已全额计提坏账准备而本年仍新增往来款的原因是新美药业相关案件法院判决公司应承担连带赔偿责任，基于对司法判决的谨慎原则，公司在被司法机构扣款或将被扣款时，增加了对新美药业的其他应收款，同时公司对新美药业的其他应收款全额计提了减值，但公司还在努力进行申诉中，故没有直接全额计入损失。
2023年天圣制药与新美药业发生资金往来514.96万元，均是因司法判决需由天圣制药承担连带清偿责任而形成的，并非天圣制药主动与新美药业发生的资金往来，天圣制药与新美药业的资金往来不构成关联方资金占用。
公司持股新美药业期间，新美药业作为公司的全资子公司，为维持新美药业正常运营，向其实缴注册资本并提供经营性借款，不构成关联方资金占用。
公司剥离新美药业后，公司因新美药业及陈谊相关诉讼案件承担连带赔偿责任，被动与新美药业发生资金往来，同时公司与新美药业及其股东不存在任何关联关系，亦不是公司的关联方，公司与新美药业的资金往来不构成关联方资金占用。
问题三、年报显示，报告期末你公司2017年首次公开发行股票募投项目口服固体制剂GMP技术改造项目投资进度为91.42%，尚未实现效益。请你公司：
（1）结合产品用途、终端市场需求变化、已投产生产线的产能使用情况，说明上述募投项目的可行性是否发生重大不利变化以及后续募集资金使用、募投项目建设的相关安排。
回复说明:
公司募投项目口服固体制剂GMP技术改造项目，原计划总建筑面积104,950.74㎡，口服固体制剂车间51,927.38㎡，仓储用房42,613.56㎡，其他辅助用房1,361.8㎡，能源中心2,596㎡，危化品库房700㎡，倒班宿舍4,752㎡，食堂1,000㎡。购置相应的生产设备、质检仪器近四百台套，配套建设厂区管网、电力、环保、消防、节能、劳动安全等工程。形成年产胶囊剂6亿粒、片剂4亿片、颗粒剂3.2亿袋的生产能力。
公司2023年报告期末，该项目投资进度为91.42%，实际总建筑面积为94,517㎡，主要包括：中药前处理车间、中药提取车间、中药口服固体制剂3#车间、钢结构高架库（1号、2号）、危品库、锅炉房、污水处理站、办公楼、倒班宿舍楼以及中药口服固体制剂2#车间（不含土地房屋建设），并购置了近700台（套）设备，同时完成了中药口服固体制剂车间智能制造数字化工厂系统建设，并在2022年被评为重庆市智能制造标杆企业。该项目已达到年产胶囊剂6亿粒、片剂4亿片、颗粒剂3.2亿袋的生产能力。
口服固体制剂2#车间于2017年12月取得GMP证书，3#车间于2021年10月通过了现场检查，取得GMP证书。公司结合实际生产经营情况，对口服固体制剂2#和3#车间进行了规划，2#车间主要用于生产中药颗粒剂，3#车间主要用于生产中药胶囊剂、片剂、茶剂等。根据2021年4月国家药监局发布的已上市药品药学变更技术指导原则：“中药制剂变更新的生产场地，需按品种、规格进行场地转移，在新场地需进行3批工艺验证，并与场地变更前产品质量进行对比，完成3个月的稳定性考察后，上报市药监局审评备案，备案通过后在药品生产许可证上进行该品种场地变更登记”。
目前中药口服固体制剂2#车间已完成了小儿肺咳颗粒、地贞颗粒、百咳静颗粒、丹参颗粒等19个中药颗粒剂的GMP转移验证。中药口服固体制剂3#车间已完成了延参健胃胶囊、灵精胶囊、元胡止痛片、复方丹参片、健胃消食片、止嗽袋泡茶6个品种的GMP转移验证，正在完成小儿感冒茶的GMP转移验证。尚余银参通络胶囊、接骨续筋片、骨炎灵片等24个品种还需进行GMP转移验证。这些已经完成GMP转移验证的品种，从2019年起已经陆续投入生产，主要有小儿肺咳颗粒、玄麦甘桔颗粒、益母草颗粒、百咳静颗粒、丹参颗粒、延参健胃胶囊、灵精胶囊、元胡止痛片、健胃消食片、复方丹参片等品种，截止到本报告期末，实际产能使用了约20%。
近年来，医药行业经历了多轮行业政策大调整，三医联动、医保控费、带量集中采购、医保目录国家谈判等，又受国际国内经济形势周期变化和中国人口出生率急剧变化的影响，公司中药产品对应的细分市场的药品销售整体均未能实现逐年上涨，反而呈逐年略微下降趋势，公司自身的药品生产销售亦未能实现快速增长，以致于该募集项目的产能尚未能充分发挥作用，但公司药品生产的品质管控得到极大的提升。公司拟通过扩充销售渠道、加强横向联合生产、建立品牌影响力等手段来增加产值提升销售，而中成药品种集中带量采购对公司是利好政策。该募集项目在公司销售提升后，将能得到充分运用，产能释放、品质提升。
2024年，公司将完成该募集项目的办公楼、倒班宿舍楼竣工交付，完成其余品种的“转移生产场地”GMP验证工作，预计将投入约2000万资金进行后续建设和项目合同尾款支付。
综上，我们认为该募投项目的建设、投产、使用正常，符合可行性。
（2）结合问题（1），说明上述募投项目相关在建工程、固定资产减值迹象的识别过程、判断依据和减值测试的具体情况，在此基础上说明你公司是否存在计提资产减值准备不及时、不充分的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复说明:
根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
目前中药口服固体制剂2#车间已完成了19个中药颗粒剂的GMP转移验证。中药口服固体制剂3#车间已完成了6个品种的GMP转移验证，正在完成小儿感冒茶的GMP转移验证。尚余银参通络胶囊、接骨续筋片、骨炎灵片等24个品种还需进行GMP转移验证。这些已经完成GMP转移验证的品种，已经投入生产，实际产能使用了约20%。该口服固体制剂GMP技术改造项目目前产能利用不充分，在公司通过扩充销售渠道、增加产值提升销售，产能逐渐释放，公司于期末对口服固体制剂GMP技术改造项目的减值迹象进行判断，认为口服固体制剂GMP技术改造项目已完成主要建设内容，并投入生产，2024年，预计完成办公楼和倒班宿舍的竣工交付，建设项目形成资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。
综上所述，公司计提资产减值准备及时、充分。
二、会计师核查程序：
（1）实地查看募投项目建设情况，了解募投项目建设进度;
（2）查阅公司公开披露关于募投项目相关的公告文件;
（3）查阅公司募集资金专户流水;
（4）访谈公司主要负责人，了解部分募投项目进展缓慢的原因，项目建设是否发生重大不利影响及关于前期是否充分论证募投项目的可行性及依据情况；
（5）了解和测试了资产减值测试相关内部控制的设计和执行；
（6）获取公司盘点计划，执行了监盘程序，并核实相关资产的数量及状况；
（7）检查主要的合同、发票、验收凭证、结算单据、付款审批单据、付款凭证等原始单据，关注资产价值是否合理；
（8）对固定资产减值，我们了解了公司该固定资产的生产经营情况，了解公司管理层对该资产是否存在减值迹象的评估情况，关注长期资产减值计提是否充分、合理。
三、会计师核查意见：
经核查，我们未发现募投项目的可行性以及后续募集资金使用、募投项目建设的相关安排存在重大不利变化。公司计提资产减值准备及时、充分，募投项目形成资产未发生减值。
问题四、年报显示，报告期内你公司销售费用18,027.69万元，较上年下降32.50%；实现营业收入57,933.47万元,较上年下降4.56%。请你公司结合2022年和2023年销售费用的主要构成、形成原因及变动情况，说明销售费用降幅远高于营业收入降幅的原因及合理性，是否存在相关费用确认不完整的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复说明:
一、销售费用相关情况说明
销售费用主要构成如下：
单位：万元
销售费用主要为市场推广费，以及公司销售人员工资和在市场推广过程中发生的差旅费、通讯费、招待费等费用。其中，市场推广费为公司合作的推广商协助公司进行医药制造类产品在终端渠道推广产生的费用，推广的方式主要为市场调研、竞品分析、终端拜访、渠道维护、产品知识培训、日常拜访、收集和反馈药品临床使用情况和药品质量信息反馈等。
销售费用18,027.69万元，较上年下降32.50%，主要为销售费用-市场推广费的下降。首先由于医药行业集采政策的逐步落地，医院开发及市场维护需求减少，公司销售渠道基本成型，市场推广费用随之大幅下降。其次，受本期收入规模下降及品种收入结构变动影响。本期公司核心产品小儿肺咳颗粒占收入比重较上年同期减少，对应产品的市场调研、终端拜访等推广费用下降，导致市场推广费用降幅明显高于营业收入降幅。不存在销售费用确认不完整的情形。
二、会计师核查程序
（1）了解与市场推广活动相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）执行询问程序，包括对公司负责销售业务的高级管理人员、财务人员以及其他核心人员进行访谈，了解公司本年度销售费用、营业收入及预算情况，是否存在通过其他方为公司承担费用或利益输送情形；
（3）分析市场费用占销售费用总额的比率，以及市场费用、 销售费用总额占主营业务收入的比率，与上一年度实际发生金额进行比较，分析变动原因、差异原因及合理性；
（4）从销售费用明细账出发，核对至相关审批文件、与推广服务签订的市场推广服务协议、服务成果、发票、付款单据等支持性文件，检查原始单据是否齐全，审批程序是否合规，费用支出是否合理，检查费用真实性；
（5）结合银行流水核查，检查是否存在未入账的销售费用，检查收款方是否与提供服务的推广服务商保持一致；
（6）检查主要推广服务商的工商信息及背景，与公司主要股东、董监高、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在专为公司提供服务而设立的推广服务商，评价其与公司交易的商业合理性；
（7）检查期后销售费用凭证及其附件，结合期后付款、往来挂账情况，检查是否存在重大跨期，对于销售团队未能及时报销及推广服务商未及时开具发票结算的费用是否进行预提，评价销售费用是否在恰当的期间确认；
（8）查阅同行业可比上市公司的定期报告等信息，对比分析公司销售费用及销售费用率是否合理；
（9）选取样本对主要推广服务商全年发生额以及余额执行函证程序，确认销售费用准确性。
三、会计师核查意见：
经核查，本所认为，公司销售费用变动具有合理性，销售费用在真实性、完整性、准确性方面未见异常。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
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