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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理二部：
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）于2024年5月20日收到贵部下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第〈182〉号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司及审计机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
本回复中，所列问题为“黑体、加粗”，问题回复内容为“宋体”。
一、关于导致审计报告被出具保留意见涉及的事项
1.报告期末，你公司对吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“百奥公司”）的长期股权投资期末余额为5,169.29万元，2023年度确认投资收益-113.15万元、资本公积501.32万元，未计提减值准备。年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断你公司对百奥公司的长期股权投资是否需要调整，导致长期股权投资的可收回性构成保留意见涉及事项之一。此外，你公司对威海东巽生物科技有限公司（以下简称“东巽生物”）长期股权投资期末余额为1,095.00万元，本期确认投资收益-132.58万元，未计提减值准备。
（1）请你公司分别结合百奥公司和东巽生物的所属行业发展趋势、市场地位、竞争格局、主营业务开展状况、投资时间、持股比例、投资成本、近三年主要财务数据、减值测试情况、减值测试主要参数及选取依据等，说明报告期内对两家公司未计提减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》有关规定。
公司回复：
一、吉林万方百奥生物科技有限公司
2021年3月9日，百奥公司与北京亚东生物制药(安国)有限公司（以下简称“亚东安国公司”）签订了《股权转让框架协议》（详见公司于2021年3月11日披露的《关于控股子公司签订股权转让框架协议的公告》公告编号2021-012），百奥公司拟收购北京富亚东投资管理有限公司（以下简称“富亚东”）持有的亚东安国公司不低于15%的股权，首付款为人民币3,000万元。富亚东与公司不构成关联关系，亚东安国公司具有疫苗生产资质和CHO细胞重组乙型肝炎疫苗2个批准文号。
（一）行业的发展趋势
2022年5月30日国务院发布的《“十四五“国民健康规划》提出要加强传染病的防控，强化疫苗预防接种及疫苗可预防传染病监测工作，逐步提高人群接种率。但随着人口总体下降，我国疫苗的采购价格在2024年一季度出现大幅下降，为行业未来发展提出了新的问题。
（二）百奥公司的市场地位
百奥公司于2021年3月按照约定完成3,000万元股权收购首付款支付，并于同月托管亚东安国公司位于北京亚东门头沟泰安路1号厂区的疫苗相关资产，开始进行厂房改造，但由于GMP认证尚未完成，产品尚未上市销售。
（三）百奥公司产品的竞争格局
我国共有9家企业获得21个乙肝疫苗批准文号，近十年仅有4家国产企业和1家外企获得产品批签发。
（四）主营业务开展状况
在百奥公司技术团队带领下，已完成北京门头沟乙肝疫苗生产车间的局部改造、新质量控制实验室的建设、办公区域改造以及辅助设施的部分功能配件升级等工作，尚在准备GMP认证。
（五）投资时间、持股比例、投资成本
上市公司投资百奥公司的资金金额为4,850万元，账面价值为5,169.29万元，具体如下：
单位：万元
（六）百奥公司近三年主要财务数据
单位：万元
（七）百奥公司人员结构
百奥公司现有员工16人，其中参保人数12人；人员结构为管理人员5人、研发人员4人、技术人员 7 人；教育背景结构为博士学位3人、硕士学位3人、本科学历3人、专科学历 7人、专科学历以下0人。
（八）未计提减值的原因
百奥公司最近3年的营业收入未发生大幅变化，净利润和经营性现金流下降是因为对亚东安国公司的研发投入暂记在应收账款科目，按会计准则对应收账款计提信用减值造成的。
综上所述，百奥公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化，也不存在其他的减值迹象，其自身在业务上也有所进展或进步，公司经过研判之后，认为不需要计提减值准备，公司符合《企业会计准则》有关规定，也具备合理性。
二、威海东巽生物科技有限公司
（一）所属行业发展趋势
东巽生物生产的红法夫酵母虾青素是一种水产饲料添加剂。近年来，随着经济的发展和居民生活水平的提高，对动物蛋白质的需求量持续增长，从而推动了全球对动物营养氨基酸类产品需求的稳步上升。同时，由于动物源细菌耐药性形势严峻，饲料添加剂在提高动物生产性能、保证动物健康、节省饲料成本等方面发挥着重要作用。未来，饲料添加剂行业的发展趋势将更加注重“绿色、高效、安全”的转型。饲料添加剂行业在政策支持、市场需求和技术创新的推动下，将继续保持增长态势。
东巽生物一直致力于提高红法夫酵母中虾青素的产量，包括天然诱变选育高产菌株、优化发酵条件等方面进行探索。这些努力旨在降低成本并提高产量，从而增强产品在市场中的竞争力。
（二）竞争格局
因为鱼和甲壳类动物自身无法合成虾青素，因此必须靠外来补充。红法夫酵母虾青素的主要竞争对手是化学合成虾青素和藻源虾青素，目前水产饲料中80%以上的虾青素来自于人工合成产品，藻源虾青素由于价格高，更多在食品和肤护品里使用。由于东巽生物公司投产前，国内红法夫酵母虾青素产量小，供应量不稳定，未能在饲料领域里占据太多份额。
（三）主营业务开展状况
东巽生物于2021年成立，2022年开始工业化验证，2023年工业化生产成功，连续生产出合格产品。目前主要产品为：红法夫酵母粉剂、乳化剂、功能性增重饲料包、功能性增色饲料包等，产品主要应用于水产饲料。2024年，东巽生物已经向农业部申请将红法夫酵母扩展至蛋禽类，正在等待审查。
（四）投资时间、持股比例、投资成本
公司对东巽生物的投资金额为1,200万元，账面价值为1,095万元，具体如下：
单位：万元
（五）东巽生物公司近三年主要财务数据
单位：万元
（六）未计提减值的原因
东巽生物2021年设立以来，营业收入逐年递增，现金流量逐年好转，2023年净利润下降的原因是对部分研发支出费用化。东巽生物2023年成为威海市科小企业，取得与主业相关的发明专利1项，实用新型专利10项（见下表），目前正在申报省级高新技术企业。东巽生物是吉林万方沃土农业科技有限公司虾青素鸡蛋的原料供应商，也是公司在吉林省投资虾青素项目的产业技术基础，其对公司的产业协作性较大。自设立以来，东巽生物的收入逐年增长，正处于发展阶段，未见减值迹象，因此公司未计提减值。
综上所述，2023年度东巽生物处于初创期向成长期的转换，投入的成本、费用较高，但是，公司整体经营亏损没有超出之前的预期，公司判断认为不需要计提减值准备，符合《企业会计准则》有关规定，也具备合理性。
（2）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断长期股权投资可收回性的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的有关规定。
会计师回复：
1.取得的审计证据和实施包括但不限于以下审计程序
（1）取得长期股权投资明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；结合长期股权投资减值准备科目与报表数核对相符;
（2）取得并审阅万方发展提供的百奥公司2023年度审计报告；
（3）检查2023年度万方发展的相关文件、资料，确认股权投资的股权比例和持有时间，复核公司的核算方法是否正确，结合审计报告复核投资收益计算的正确性、其他所有者权益变动；
（4）了解百奥公司2023年的经营经营情况、战略布局、股东出资等情形判断长期股权投资是否存在减值迹象；
（5）工商查询百奥公司、亚东安国公司的工商信息查询，并向相关人员了解情况。
2.无法判断长期股权投资可收回性的原因
截止2023年12月31日百奥公司的股东及认缴情况（取自天眼查）
单位：万元
经实施相关审计程序后了解到百奥公司除在2021年其与亚东安国公司签订《股权转让框架协议》并向其支付3,000万元款项外，结合工商查询确认截止报告日亚东安国公司股权转让事项没有进展。百奥公司2021年至今主要经营收入为亚东安国公司代管门头沟厂区疫苗受托收入，且一直处于连续亏损状态，截止报告日仍没有就亚东安国公司股权转让、疫苗研发成果的收益分配签订书面协议，未发现百奥公司因疫苗研发成功可以享受到的收益红利。万方发展提出百奥公司虽然处于连续亏损状态，考虑到上市公司的资金周转、百奥公司疫苗上市周期长、短期可能没有收益等方面因素，已和百奥公司意向股权并购方进行了初步洽谈，根据拟转让的百奥公司股权价格未发现存在减值迹象。
万方发展提供了已经审计的百奥公司2023年12月31日的财务报表，其中实收资本6,955.3万、资本公积4,249.36万元、未分配利润-772.21万元、所有者权益为10,392.72万元。2022年9月万方发展由于后续资金投入问题，放弃了增资权丧失对百奥公司的控制。截止报告日，万方发展没有再对百奥公司增加投资的计划。由于百奥公司连续亏损，万方发展没有委托评估机构对百奥公司的长期股权投资进行评估，我们未能取得期后上市公司转让百奥公司确定交易对价的审计证据，我们无法判断长期股权投资不存在减值迹象以及其可收回性。
3.说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的有关规定。
根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》对广泛性的规定，广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
万方发展对百奥公司的长期股权投资可收回性，涉及的资产负债表项目为长期股权投资，利润表项目为资产减值准备，不涉及现金流量表项目，仅对财务报表特定要素、账户产生影响，且不触及万方发展退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。因此，不满足“不限于对财务报表的特定要素、 账户或项目产生影响”和“虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分，不满足“当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。
综上所述，我们通过获取的审计证据实施审计程序后做出职业判断，上述事项仅影响财务报表的特定要素、报表科目，不足以说明其具有广泛性，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引一一审计类第1号》有关规定，我们出具保留意见是恰当的，符合《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》的有关规定，不存在以保留意见替代无法表示意见、否定意见的情形。
2.2023年8月22日，你公司全资子公司吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司与与北京辉创思宇商贸有限公司（以下简称“辉创思宇”）签订了债权转让协议，拟以6,400万元购买辉创思宇持有的对四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲川化核能”）的到期债权8,010万元，三洲隆徽实业有限公司、四川三洲特种钢管有限公司、自然人储某某是该笔债权的保证人。截至报告期末，万方嘉汇已向辉创思宇完成支付全部债权转让款6,400万元，本次交易已完成。年审会计师不能确认该项债权投资是否可以为公司带来未来经济效益，无法判断购买该项债权的商业合理性，并因此出具保留意见涉及事项。
（1）请你公司说明三洲川化核能债权资产评估过程，包括评估基准日、评估方法、参数选取、评估过程、评估结果，并说明对可回收年限及金额的判断情况、会计处理及合规性。
公司回复：
四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲川化核能”）债权资产原为出借人北京辉创思宇商贸有限公司（以下简称“辉创思宇”）与借款人三洲川化机核能于2017年4月10签订的3,000万元人民币《借款合同》，借款期限为2017年4月10日至2018年4月9日。2017年4月10日，辉创思宇与三洲川化机核能又签订《抵押合同》，将三洲川化机核能名下位于余姚市黄家埠镇工业功能区面积分别为24122.07平方米、3770.35、3269.63平方米的市场化商品房（产权证号浙（2017）余姚市不动产证明第0008039号、浙(2017)余姚市不动产权第0024810号）抵押给辉创思宇，抵押金额3,000万元。2018年12月25日，根据北京朝阳区人民法院民事判决书，（2018）京0105民初29074号判决书内容如下：
原告：北京辉创思宇商贸有限公司
被告：四川三洲川化机核能设备制造有限公司、三洲隆徽实业有限公司、四川三洲特种钢管有限公司、储小晗
（1）被告三洲川化机核能于本判决生效之日起七日内向原告辉创思宇偿还欠款本金2,955万元及自2017年8月5日起至实际给付之日止的利息和违约金（利息及违约金之和，以2,955万元为基数，按照年利率24%至实际给付之日止）；（2）被告三洲川化机核能于本判决生效之日起七日内向原告辉创思宇支付利息42.975万元及利息和违约金（违约金，以42.975万元为基数，按照年日利率千分之一自2017年7月11日计算至2017年8月4日）；（3）被告三洲隆徽实业有限公司、四川三洲特种钢管有限公司、储小晗、就上述第一、二项确定的款项，向原告辉创思宇承担连带清偿责任。（4）原告辉创思宇就上述第一、二项确定的款项，有权以被告三洲川化机核能抵押的位于余姚市黄家埠镇工业功能区面积分别为24122.07平方米、3770.35、3269.63平方米的市场化商品房折价、拍卖、变卖价款优先受偿。
公司于2023年8月2日召开第九届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于全资子公司购买债权的议案》，吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司（以下简称“万方嘉汇”）出资6,400万元购买辉创思宇持有的对三洲川化机核能的合法债权。本次交易不构成关联交易，在债权收购同时，公司对债权资产进行了评估。
一、资产评估过程
公司对三洲川化核能债权资产进行了两项评估，一是对债权价值进行评估，二是对抵押物价值进行评估，评估结果如下：
（一）债权价值评估结果：
根据国家有关评估的规定，北京国融兴华资产评估有限公司公司对北京辉创思宇商贸有限公司持有的1笔债权的可回收金额进行了评估。
截至评估基准日2023年5月31日，按照北京朝阳法院作出的（2018）京0105民初29074号判决，经评估分析，北京辉创思宇商贸有限公司持有的1笔债权的可回收金额为8,010.07万元，评估结果如下表：
单位：万元
（二）抵押物价值评估结果：
2017年4月10日，三洲川化机核能与辉创思宇签订《抵押合同》，将其位于余姚市黄家埠镇工业功能区面积分别为24122.07平方米、3770.35、3269.63平方米的市场化商品房抵押给辉创思宇，抵押金额3,000万元。经向宁波市不动产登记信息查询，抵押物的抵押权人为辉创思宇（2023年10月24日，经北京市朝阳法院裁定万方嘉汇成为第一顺位抵押权人），无其他抵押权。
除抵押权外，该抵押物存在查封情况如下：
①成都市青白江法院（首轮查封及轮后查封）；
②四川省高级人民法院（轮后查封）；
③北京市第二中级人民法院（轮后查封）；
④北京市朝阳区人民法院（轮后查封）。
2024年1月29日，首轮查封成都市青白江法院将该抵押物的处置权移交给北京市朝阳区人民法院，公司正在推进抵押物的司法拍卖流程。在司法拍卖过程中，取得的资金优先向第一顺位抵押权人万方嘉汇分配，若有剩余资金则向首轮查封及轮后查封主体分配。
抵押物类型及特点如下：
房屋建筑物3项，为食堂及宿舍大楼、综合办公楼、工业厂房，主要为钢混结构，面积合计为31,162.05平方米。
土地使用权为2宗，土地面积合计82,481.98平方米。
1、评估基准日是2023年5月31日，与北京辉创思宇商贸有限公司持有的1笔债权资产，具体债权金额包括借款本金、利息及违约金等评估基准日口径一致。
2、本次评估方法，采用假设清算法对可收回金额进行分析，即模拟债务企业在评估基准日进行清算评估，计算债权资产变现值，最终确定对应债权的最大可收回金额，以此作为在该假设条件下的可收回债权价值。
根据抵押物特征，结合评估人员收集掌握的相关评估依据，对于抵押物或查封物为房地产的估值，根据资产的具体情况采用成本法、市场法进行评估。然后根据抵押物的类型、性质及变现时间的长短等确定合适的变现系数，从而确定抵押物的价值。
3、参数选取
抵押房屋建筑物-工业厂房技术参数，债权人无法提供工程结算资料，因此综合造价的确定采用类比法求取。本次选用的典型工程源自浙江省湖州市2021年建造工业厂房的典型案例（因评估人员无法公开查询余姚地区可比交易案例，以能搜集到的同为浙江省湖州市房屋案例为参考）。选用典型工程与委估对象的使用功能、建筑结构、建筑面积、建筑层数、层高等技术特征类似，典型工程造价为2,019.65元/平方米，确定委估房屋每平方米建安综合造价为：
2,019.65×101/100×96/100×99/100×98/100×98/100
=1,861.90元/平方米。
4、评估过程及评估结果
（1）抵押的房屋建（构）筑物
本次委估的抵押物房屋建筑物为债务人四川三洲川化机核能设备制造有限公司（抵押人）自持的房屋，采取重置成本法进行估算。
评估价值=重置全价×成新率
本次委估抵押房屋建筑物评估原值为66,923,500.00元，评估净值45,325,100.00元。评估结果如下：
（2）抵押物-房屋建筑物可收回金额
由于抵押资产存在短期强制处理等因素，所以存在快速变现价值与市场价值差异，估价时点拍卖或者变卖抵押资产时，考虑短期内强制处理、潜在购买群体受到限制、心理排斥因素等各方面因素影响，最可能变现的价格一般比公开市场价值要略低，通常变现折扣率为5%-20%；本次评估出具谨慎考虑，便于快速变现，本次项目变现折扣率取20%。
（3）抵押物-土地使用权可收回金额
土地使用权概况
本次抵押物-土地使用权为四川三洲川化机核能设备制造有限公司持有的2宗土地使用权，土地面积82,481.98平方米，2宗土地均取得不动产权证。
土地的登记状况
土地登记状况一览表
土地权利状况
本次抵押物土地为债务人四川三洲川化机核能设备制造有限公司持有的土地，土地使用权人为四川三洲川化机核能设备制造有限公司。
土地利用状况
截至评估基准日，地上已建成食堂及宿舍大楼、综合办公楼、工业厂房等。
（4）评估方法及过程
根据估价方法的选择要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
待估宗地周边区域，即同一供需圈内，目前已供地数量较多，且交易案例可以收集，能够获得与待估宗地性质相似的比较案例，因此适合采用市场法。
估价对象位于工业区，为工业用地，项目土地也是通过招拍挂取得，该项目土地周边用地类型为工业用地，市场交易案例丰富，适宜采用市场比较法评估。
基本公式：待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正
（5）抵押物-土地使用权评估价值
本次委估抵押2宗土地使用权评估价值5,674.76万元。评估结果如下：
单位：万元
（6）抵押物资产可收回金额
债权人（抵押权人）可以直接对担保财产行使抵押权，以获得优先受偿的权利。结合抵押物是否存在其他债权人的优先顺位，以及变现价值是否能够覆盖其他债权人优先顺位债权，确定本次债权人可获得的变现价值。
单位：万元
抵押物资产可收回金额=（抵押物-房屋建筑物的可收回金额+抵押物-土地使用权的可收回金额）
=3,626.008+4,539.808=8,165.816（万元）
本次抵押物资产变现可收回金额8,165.816万元。
（7）债权可收回金额
截止评估基准日2023年5月31日，辉创思宇申报的债权资产账面价值为8,010.07万元；通过上述分析，债权人辉创思宇对于债务人三洲川化机核能抵押物资产变现可收回金额8,165.816万元。
本次债权资产抵押担保有效的变现可收回金额8,165.816万元大于债权资产账面价值为8,010.07万元。
二、对可回收年限及金额的判断情况、会计处理及合规性
结合评估报告的结论，公司认为该笔债权的可回收金额预计不低于6,404万元。针对回收年限，结合司法程序进度公司预计在1-2年内收回债权资金。如取得抵押物资产，公司将以此资产与设备方共同出资取得股权收益，或向设备方收取租金取得租赁收益。为此，公司将该笔投资计入其他债权投资科目，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请你公司说明截至回函日对该笔债权的已回收金额，报告期末是否对该笔债权计提减值准备、具体金额、原因及充分性，并结合上述回复说明购买该笔债权的原因及合理性。
公司回复：
一、债权减值情况
截至回函日，公司暂未收回该笔债权，报告期末未对该笔债权计提减值准备，原因是该笔债权的评估金额8,010万元高于报告期末取得该笔债权的成本6,400万元，且该笔债权对应的抵押物本次评估值为10,207万元，截止2024年5月31日依判决书计算的借款本金、利息、违约金9,345.98万元，公司判断通过司法拍卖，公司取得高于债权成本的资金或资产的概率较大，因此未计提减值准备。
二、购买债权的原因及合理性
公司自2019年开始关注军工标的资产，经合作伙伴推荐了解到三洲川化机核能是国内少数可以从事核潜艇、核电主管道加工制造的企业，其资质的核心资产是位于浙江余姚的大型锻造厂（曾承接各类中大型难加工核电、军工锻造产品和项目，并帮助三洲川化机核能取得相关资质），该资产对应的土地和厂房抵押给了辉创思宇。余姚锻造厂的大型锻压机为德国威普克潘克7000吨压机，最大锻造能力为110吨钢锭，主要承接核电、军工舰艇、航母、特种靶材、民用船只的轴端、泵壳等大型锻件项目。
公司投资湖北新瑞光机电科技有限公司后，与航天三江集团、哈尔滨汽轮机厂等企业接洽了锻造业务，但是没有锻压设备。于是公司多次前往余姚锻造厂，与其沟通业务合作。了解到余姚锻造厂的军工和民用业务发展较好，有融资和资本运作规划，但是受限于锻造厂土地权属事项久拖未决而迟迟不能解决，而余姚锻造厂的进口大型设备又不能拆卸搬迁，导致融资、上市等发展目标严重受阻，于是公司联系收购辉创思宇所享有的对主债务人三洲川化机核能的合法债权，拟通过债权取得余姚锻造厂的土地厂房，并与其合作提高公司制造业的水平和业绩。
收购债权后，全资子公司万方嘉汇即在北京市朝阳区人民法院执行法院（以下简称“执行法院”）办理变更执行申请人，于2023年10月9日收到了执行法院的《受理案件通知书》(2023)京0105执异3794号，详见公司于2023年10月10日披露的《关于全资子公司购买债权的进展公告》（公告编号：2023-041）。
2023年10月24日，万方嘉汇收到了执行法院发来的《执行裁定书》(2023)京0105执异3794号，执行法院裁定“本院(2023)京0105执23902号执行案件中，申请执行人由北京辉创思宇商贸有限公司变更为吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司，详见公司于2023年10月25日披露的《关于全资子公司购买债权的进展公告》（公告编号：2023-043）。
截至2023年12月6日万方嘉汇已向辉创思宇支付完成了全部债权转让款6,400万元，本次交易完成，详见公司于2023年12月7日披露的《关于全资子公司购买债权的进展公告》（公告编号：2023-050）。
目前本案已经在执行法院恢复执行并按照网络司法拍卖相关司法解释的规定有序推进。2024年5月6日，公司同执行法院遴选的评估机构赴抵押物现场评估，目前测绘和评估报告正在草拟过程中。
（3）请你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员说明与辉创思宇、三洲川化核能及三位保证人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在利益输送或资金占用情况，是否损害上市公司利益。
公司回复：
经查，公司控股股东白山市惠德实业有限责任公司（以下简称“惠德实业”）、实际控制人白山市江源区财政局、5%以上股东吉林双阳农村商业银行股份有限公司、大股东北京万方源房地产开发有限公司，以及公司董事、监事、高级管理人员与辉创思宇、三洲川化核能及保证人三洲隆徽实业有限公司、保证人四川三洲特种钢管有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员以及保证人储小晗均不存在关联关系，亦不存在其他可能导致利益倾斜的关系，不存在利益输送或资金占用的情况，未损害公司利益。
（4）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断公司购买该项债权的商业合理性的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的有关规定。
会计师回复：
1.获取的审计证据及已执行包括但不限于以下审计程序
（1）取得债权转让协议、尽调报告、评估报告、法院裁定书；
（2）检查会计凭证处理，核对原始凭证及银行对账单；
（3）访谈债权转让协议涉及的当事人、万方发展经办人员；
（4）取得审批流程截屏、会议纪要等与决策相关的支撑性文件；
（5）审计人员亲自到银行打印对账单核对，以了解债权出售方收到现金后的资金使用用途，是否存在其他关联资金占用的情形。
2.不能确认该项债权投资是否可以为公司带来未来经济效益，无法判断购买该项债权的商业合理性的原因。
向万方发展、通迪新材料访谈后我们认为，万方发展债权投资参与拍卖，可以高价拍卖取得收益的可能性无法判断；法院流拍，可以取得房产土地，和上海加宁、通迪新材料拟投资企业控制权的问题，具有不确定性。结合万方发展的实际情况，我们实施审计程序后不能确认该项债权投资预期是否可以为万方发展带来经济效益，因此无法判断购买该项债权的商业合理性。
3.说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的有关规定。
根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》对广泛性的规定，广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
万方发展其他债权投资，涉及的资产负债表项目为其他债权投资，结合评估报告判断该项投资不存在减值迹象，该事项仅对财务报表特定要素、账户产生影响，且不影响万方发展退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。因此，不满足不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响”和“虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分，不满足“当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。
综上所述，我们通过获取的审计证据实施审计程序后做出职业判断，上述事项仅影响财务报表的特定要素，不足以说明其具有广泛性，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》有关规定，我们出具保留意见是恰当的，符合《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》的有关规定，不存在以保留意见替代无法表示意见、否定意见的情形。
二、关于审计报告中与持续经营相关的重大不确定性涉及事项
3.截至2023年12月31日，你公司子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司向吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行作为牵头行申请的贷款4,300万元于2023年10月24日到期后发生逾期。你公司作为该笔贷款的担保方，在担保到期后未及时披露，吉林证监局于2024年4月29日对你公司作出责令改正的行政监管措施。年审会计师认为短期借款逾期未偿还构成与持续经营相关的重大不确定性事项。
（1）请你公司结合货币资金余额、生产经营所需资金，说明公司对该笔债权的还款安排，逾期事项是否对公司正常生产经营造成影响。
公司回复：
一、货币资金情况
截至2023年12月31日公司货币资金余额为2,904.22万元，具体构成情况如下：
单位：万元
截止2023年报告期末，公司货币资金余额为2,904.22万元，扣除使用受限的资金后，现金及现金等价物余额为2,903.72万元。
二、生产经营资金需求
公司2023年末公司经营营运资金占用情况如下：
单位：万元
由上表可知，截止2023年末，公司经营营运资金占用金额为1,090.38万元，主要是军工及农产品加工及销售业务形成的应收账款占用了较多的资金，表明一方面公司存在一定的营运资金需求，需要金融负债来满足，另一方面如果存货形成销售、应收账款得以收回，公司的流动资金也可以维持企业正常运转，以及偿还短期债务。
三、逾期债权的还款安排及影响
公司已实施多项措施应对贷款逾期并减少影响，包括：
1、公司与吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行（作为牵头行），正在积极协商推动续贷合同的签订；
2、公司将加快处置回收对吉林万方百奥生物科技有限公司的长期股权投资5,169.29万元（帐面价值）；
3、公司将加快处置回收三洲川化核能的债权投资6,404万元（帐面价值）。
综上所述，贷款逾期并未对公司的正常经营造成影响。公司将会多渠道、多途径的去减轻短期偿债压力，优化债务结构，提高财务风险应对能力，以保障公司业务健康稳定发展。
（2）请你公司说明目前全部金融债务的明细情况，是否存在应披露未披露的其他重大债务逾期，是否存在其他需履行的担保责任。
公司回复：
金融债务的明细表
单位：万元
除子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）向吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行作为牵头行申请的贷款4,300万元(上表序号9、10和11)逾期外，公司不存在应披露未披露的其他重大债务逾期，不存在其他应披露未披露的需履行的担保责任。截止2024年5月31日，万方迈捷因贷款逾期产生的罚息、违约金96.3万元。
4.2024年一季报显示，你公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）持股比例为29.18%。吉林省长春市中级人民法院做出《民事判决书》，判决万方源以其所持有的公司9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。万方源未上诉，部分保证人提起了上诉，本案正在上诉审理过程中。年审会计师认为实际控制人不稳定导致持续经营相关的重大不确定性。
（1）请你公司说明截至回函日万方源所持公司股份被质押、被冻结或轮候冻结、被司法执行或处置的具体进展，相关事项是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，并说明相关事项对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。
公司回复：
截止回函日，公司大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）目前持有公司股份9,086万股（占公司总股本的29.18%）。由于债务纠纷，万方源所持的上述股份全部处于被质押、冻结和轮候冻结的状态。
一、关于万方源股票质押及冻结情况
二、质押平仓风险及化解情况
2017年1月3日，九台农商行与国投泰康信托有限公司签订《国投泰康信托金雕532号单一资金信托之资金信托合同》以自有资金通过国投泰康信托有限责任公司(以下简称“国投信托”)按委托人即九台农商行指令将信托资金投资于银河汇融106号定向资产管理计划，所有信托利益归属于九台农商行。
2017年1月12日，国投信托分别向银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“汇金证券公司”）发出第1号和第2号投资指令，授权管理人银河金汇与被告万方源签订编号为[银河汇融 106 号-股质第 01号]《股票质押式回购交易业务协议》及编号分别为[汇融 106 号-01]和[汇融 106 号-02]《股票质押式回购交易协议书》。同时还载明初始交易日2017年1月12日，购回交易日为2018年1月11日，质押标的证券称万方发展，证券代码:000638，股票类型为流通股。结算日为每季度最后一个月的 21日，标的证券数量分别为5,000万股和4,086万股，总计 9,086 万股。
公司于2017年1月16日针对上述股票质押，披露了《关于控股股东进行股票解押暨质押的公告》（公告编号：2017-001）。
公司分别于2018年1月20日、2018年7月17日、2019年8月15日、2020年1月23日针对上述质押延期回购事项，披露了《关于控股股东股份质押延期购回的公告》（公告编号：2018-005、2018-075、2019-051、2020-003）。
2021年8月31日金汇证券公司(代银河汇融 106 号定向资产管理计划)、九台农商行与万方源签订债权转让协议，约定截止 2021年8月31日两笔质押式回购借款本金是 7.35 亿元，金汇证券公司将主债权 7.35 亿元、利息、担保权利等全部权利转让给九台农商行。
2024年1月19日，万方源收到吉林省长春市中级人民法院《民事判决书》（2023）吉01民初127号，关于九台农商行与万方源等被告方之间的债务纠纷，已经吉林省长春市中级人民法院判决，判决结果中与万方源所持公司股份相关的主要内容如下：
（1）被告万方源于本判决生效后十日内向原告九台农商行偿还欠款本金人民币735,000,000.00元、期内利息214,177,993.15元及逾期利息、违约金(逾期利息、违约金以人民币735,000,000.00元为基数，从2021年8月31日起按照年利率24%的标准支付至本金偿还完毕之日止)；
（2）被告万方源于本判决生效后十日内向原告九台农商行支付律师代理费1,200,000.00元；
原告九台农商行对被告万方源质押的万方发展5,000万股股票及孳息拍卖、变卖后所得价款对被告万方源上述第一项、第二项所确认的债务，在本金4亿元及期内利息116,559,452.05元、逾期利息、违约金、律师代理费64.8万元范围内享有优先受偿权；原告九台农商行对被告万方源质押的万方发展4,086万股股票及孳息拍卖、变卖后所得价款对被告万方源上述第一项、第二项所确认的债务，在本金3.35亿元及期内利息97,618,541.10元、逾期利息、违约金、律师代理费55.2万元范围内享有优先受偿权。
对此，公司于2024年3月13日披露了《关于公司大股东质押违约处置的提示性公告》（公告编号：2024-009）
被告人之一公司董事刘戈林女士（其他人未上诉）在接到《判决书》后进行了二审上诉，并接到了吉林省高级人民法院发来的传票，吉林省高级人民法院通知刘戈林女士上述案件将于2024年6月17日14时，在吉林省高级人民法院B区2楼212智慧法庭开庭审理。详见公司于2024年5月30日披露的《关于公司大股东质押违约处置的进展公告》（公告编号：2024-032）。
综上，万方源在中国银河证券股份有限公司质押的公司9,086万股股票，其资金实际融出方为九台农商行。经长春市中级人民法院一审裁定，上述股票及孳息拍卖、变卖后所得价款将用于偿还万方源对九台农商行的欠款本金、利息及违约金。截止目前，上述案件尚未开庭审理，最终结果尚存在不确定性。
三、可能导致上市公司实际控制权发生变更的原因
万方源分别于2021年8月26日和2021年8月31日与白山市惠德实业有限责任公司（以下简称“惠德实业”）签订了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，将其持有的公司8,044.4万股股份（占公司最新总股本的25.83%）对应的表决权无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年。就此，惠德实业成为公司的控股股东，白山市江源区财政局成为公司实际控制人。若万方源持有的公司股份9,086万股被违约处置，会造成公司控股股东、实际控制人发生变更。
因二审尚未结束，万方源持有的9,086万股暂时不会拍卖，也暂时不会对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等事项造成影响。公司在2024年度加强了对子公司的管控力度，继续维持上市公司的独立性，全力解决铸鼎工大原有关股东的业绩补偿方案、尽快消除保留事项的影响。公司董事会及管理层将全力维护公司稳定，减少因股东变化对公司持续经营的影响。
（2）请你公司说明万方源是否是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
公司回复：
经自查，公司大股东万方源不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。
5.请年审会计师结合公司对问题3、问题4的回复情况，说明相关事项不属于导致非无保留意见事项的原因，是否存在以强调事项段替代保留意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的有关规定。
会计师回复：
1.相关事项不属于导致非无保留意见事项的原因
（1）万方发展提供了2024年度经营计划，对其持续经营能力作出初步评估；
（2）与万方发展进行沟通，确认其财务报表编制基础运用持续经营假设的适当性，了解2024年的资金收支计划；
（3）财务报表已对持续经营能力存在重大不确定性作出充分披露；
（4）事项一涉及的债权方了解了其续约情况，判断其丕涉及到预计负债的计提；
（5）强调事项段对财务报表不造成重大影响影响。
2.是否存在以强调事项段替代保留意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》的有关规定。
根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》持续经营存在重大不确定性规定，注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。如果财务报表已按照持续经营假设编制，但注册会计师认为财务报表运用持续经营假设是不恰当的，应当发表否定意见；如果运用持续经营假设是恰当的，但存在重大不确定性，注册会计师应区分财务报表对重大不确定性是否作出充分披露，如是则应当发表无保留意见。
我们通过获取的审计证据实施审计程序后做出职业判断，万方发展已在财务报表对重大不确定性作出充分披露，且影响强调事项段的事项不涉及对财务报表金额的调整，我们的审计意见客观谨慎，符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的有关规定。
三、2023年年报其他事项
6.2022年至2024年一季度，你公司营业收入分别为15,770.79万元、16,751.05万元、2,761.81万元，归属母公司股东的净利润分别为420.12万元、-520.90万元、-348.44万元，扣非后归属母公司股东的净利润为283.42万元、-4,455.13万元、-368.55万元。截至2023年末，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。
（1）报告期内，你公司营业收入扣除项目合计205.27万元。请你公司结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
公司回复：
一、报告期内公司营业收入的构成
单位：万元
二、行业特点
报告期内，公司的主营业务主要包括军工业务、农业业务。其中全部军工产品均为自主加工制造的产品，公司农业业务可分为生产类和贸易类，部分农产品进行加工，部分产品虽然没有加工工序，但承担了质量和价格风险。公司需要进行营业收入扣除内容主要包括有租赁收入、废料销售收入和服务收入等，该类型收入是为提升资产的利用价值和依赖于主营业务发生，可认定为正常经营之外的其他业务收入。
三、经营模式
1、农业业务板块
公司农业业务以粮食收储、加工和农产品直销为主，加工类业务公司从农户或其他机构购买原粮（以玉米和水稻为主），经过检斤检验后入库，加工成饲料玉米或大米后再择机销售。贸易类业务也是从农户或其他机构购买农产品，直销给下游客户。公司自主经营的粮库一处、大米生产线两条。
2、军工业务
公司军工业务主要采取直销模式，通过参与竞争性谈判或接受委托研制任务等方式成为承研或承制单位。对于已批产定型的产品，基于军品保障要求及保密性考虑，通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应模式。公司接到订单后，编制采购计划，下达采购订单。技术和生产部门根据客户提供的图纸、技术参数等进行工艺分析，完成产品设计，确定工艺方案，编写工艺规程。确定生产任务后，生产部门根据合同约定交货定时间进行生产排程。生产部门各职能部门、生产班组按照技术部门制定的工艺规程及作业指导书，严格执行生产控制程序，在规定时间内完成生产任务。在生产过程中，质量检查部门对各生产环节进行严格的质量监控，确保产品的质量。产成品入库后，库管部门将入库单与合同检查核对，并办理产品发运。
3、营业收入扣除情况
报告期内，公司扣除与主营业务无关的收入合计205.27万元，全部为依赖于主营业务发生或提升资产利用价值的其他业务收入。该部分收入依赖于主营业务，与主营业务关联程度较高，具备交易商业实质，但并非证券交易所口径的主营业务，因此予以扣除。
综上所述，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》及《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定进行了自查认为：公司营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所的相关规定。
（2）请你公司结合行业发展、市场环境、行业景气度、主要客户变化情况、同行业可比公司情况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
一、农业业务
农业是基础产业，近几年来，我国对农业出台的利好政策尤其多，行业发展将逐步由小、散、乱向规模化、规范化和现代化发展。但是，农产品竞争激烈，市场环境压力较大。从行业景气度看，传统的农户经济逐步下降，取而代之的是集约化的现代农业经济。公司自2020年开展农业业务以来，下游客户质量不断提高，产品种类和业务内容不断丰富。由于2023年粮食价格波动剧烈，同行业可比公司的业绩均出现不同程度下滑，但随着国家提出2024年物价温和上涨，农产品价格已经有抬头迹象，短期内粮食价格出现大幅下跌的可能性很小。
经过三年多的积累，公司在农业业务方面已经具备了扩张的基础。2024年，公司将重点在吉林省内增设子公司或分支机构，利用吉林省农业大省的资源，整合行业机构，进一步提升收入规模。综上，2024年公司将加大对农业业务的力度，确保收入持续增长，具备持续经营的能力。
二、军工业务
国内军工产业中长期发展前景向好，军工业务面临的市场环境和行业景气度较往年好转。2024年一季度，公司军工业务确认收入较2023年一季度相比有大幅增长。
综上，军工行业的中长期发展前景仍然看好。铸鼎工大和新瑞光在各自的细分领域均不断拓展，对接的客户和产品型号均不断增加，具备持续经营的能力。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
1.核查程序
（1）获取营业收入扣除明细表，复核万方发展2023年营业收入扣除是否真实、合规、完整；
（2）结合万方发展行业特点、自身经营模式等因素，复核其营业收入扣除是否完整；
（3）取得万方发展2024年度经营计划，与同行业可比公司情况进行比较；
（4）根据2023年度审计情况，访谈万方发展管理层，2024年经营情况是否符合公司战略布局，是否存在由于经营导致的持续经营能力存在重大不确定性。
2.核查结论
我们实施上述核查程序外，除审计报告事项披露导致万方持续经营能力存在重大不确定性外，其他未发现由于经营导致的持续经营能力存在重大不确定性。
7.2021年2月26日，你公司与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司以1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以6,200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计36.47%股权（增资前口径），交易完成后你公司合计持有铸鼎工大40%的股权，为铸鼎工大的第一大股东。邢大伟、王婷、沈亚平承诺铸鼎工大在2021年、2022年及2023年的净利润数分别不低于2,300万元、3,000万元及4,000万元。
（1）请你公司说明铸鼎工大历年实际盈利金额，并结合2021年和2022年，铸鼎工大的产品或服务价格、下游需求、客户结构化、生产成本等与2021年收购时发生的变化，与同行业可比公司比较，分别说明铸鼎工大实际业绩与承诺业绩差异较大的原因及合理性。
公司回复：
一、铸鼎工大收购交易概述
公司于2021年2月26日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的议案》。 公司于2021年2月26日与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，以人民币1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币6,200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。 本次交易的盈利承诺期为2021年、2022年及2023年，业绩承诺方邢大伟、王婷、沈亚平承诺铸鼎工大在盈利承诺期内各年度的净利润数分别不低于2,300万元、3,000万元及4,000万元，否则邢大伟、王婷、沈亚平应按照协议约定对公司予以补偿。
二、铸鼎工大产品或服务价格和生产成本情况
单位：万元
铸鼎工大近三年销售收入呈下滑态势,毛利率趋于平稳，营业成本随销售收入下降而下降。
三、下游需求
铸鼎工大的下游需求雷达、卫星通信等产业在2022、2023年受公共卫生事件、芯片国产化替代、型号列装节奏变化、国内经济大形势变化等多重因素影响，总体出现了下滑或波动的情况，给其经营带来了较大不利影响，也导致其实际完成业绩和承诺业绩相差较大。
四、客户结构
铸鼎工大近三年的批量供货客户无重大变化。
2021-2023年公司主要客户销售情况
单位：万元
五、与同行业可比公司比较
同行业可比相关上市公司2022、2023年的营业收入和利润受公共卫生事件、芯片国产化替代、型号列装节奏变化、国内经济大形势变化等多重因素影响，大多呈现逐年下降的态势，部分公司甚至出现连年亏损的现象。铸鼎工大的生产经营情况同样受到上述因素影响，业绩出现了逐年下滑情况，表现同整个行业内可比上市公司的大致相同。
综上，报告期末铸鼎工大的产品价格、毛利润、客户结构、生产成本等与2021年收购时均未发生重大变化，实际业绩与承诺业绩差距较大的原因是受下游需求减弱的影响，具备合理性。
（2）请你公司结合与业绩承诺方签署的业绩补偿条款，说明业绩承诺方历年需业绩补偿金额及具体计算过程。
公司回复：
（下转B114版）
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