西安瑞联新材料股份有限公司 第三届董事会2024年第三次 临时会议决议公告

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　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材         公告编号：2024-071

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　第三届董事会2024年第三次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第三次临时会议通知和相关材料于2024年5月31日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年6月5日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的议案》

　　公司拟与出光电子材料（中国）有限公司（以下简称“出光电子”）的股东日本出光兴产株式会社、出光(上海)投资有限公司签署《合资协议》，对出光电子以现金方式增资7,639.8425万元人民币，增资完成后公司将持有出光电子20%的股权，出光电子将成为公司的参股公司。同时提请授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的公告》（公告编号：2024-073）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议、第三届董事会战略委员会第八次会议审议通过。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司向激励对象首次授予限制性股票符合公司2024年限制性股票激励计划授予条件的规定，本次激励计划首次授予的条件已经成就。公司拟将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-074）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　本次授予事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　1、公司注册资本变更的相关情况

　　根据公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已经2023年年度股东大会审议通过，本次转增完成后公司总股本将由13,480.1744万股变更为17,473.1320万股，注册资本由13,480.1744万元变更为17,473.1320万元（最终总股本数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　2、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于2023年度权益分派实施完成及股东大会审议通过本次变更注册资本及修订《公司章程》后及时向工商登记机关办理注册资本及《公司章程》的变更、备案登记手续，同时提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门人员在股东大会审议通过后办理该手续。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-075）及修订后的《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

　　为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司经营发展需求及实际情况，公司梳理了现有的相关治理制度，现拟修订以下制度：

　　■

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。

　　本议案中的相关制度已分别经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议、第三届董事会提名委员会第四次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　本议案中的制度1至8尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2024年7月2日14:30起在公司会议室召开公司2024年第四次临时股东大会，审议以下议案：

　　1、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　2、《关于修订公司部分制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-076）。

　　三、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第三届董事会2024年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材         公告编号：2024-072

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　第三届监事会2024年第三次

　　临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2024年第三次临时会议通知和相关材料于2024年5月31日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2024年6月5日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的议案》

　　公司监事会认为：

　　本次交易完成后有助于公司和客户建立更深层次的战略合作关系，有利于公司通过资源整合，发挥公司在显示材料方面的研发、生产、技术及服务优势，促进公司OLED业务从升华前材料向下游OLED终端材料领域延伸，以逐步完善产业链条，从而更好的满足市场需求，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。公司审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的公告》（公告编号：2024-073）。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：

　　1、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票的激励对象人员名单与公司第三届董事会2024年第二次临时会议、2024年第三次临时股东大会批准的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　2、本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（1）公司未发生任一以下情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　4、公司监事会对本次激励计划的授予日进行了核查，认为本次激励计划的授予日确定为2024年6月5日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　经核查，公司本次激励计划首次授予的条件已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-074）。

　　本次授予事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　为进一步规范和完善公司监事会的议事方式及表决程序，促使监事会更有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对《监事会议事规则》进行了修订。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司监事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材         公告编号：2024-076

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于召开2024年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年7月2日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年7月2日14点30分

　　召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月2日

　　至2024年7月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2024年6月5日召开的第三届董事会2024年第三次临时会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年6月27日9:00-11:30,13:00-16:00以信函或者传真方式办理登记的，须在2024年6月27日16:00前送达。

　　（二）登记地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号证券法务部

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡至公司办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人的股票账户卡和身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡至公司办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年6月27日16:00前送达登记地点。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：陕西省西安市高新区锦业二路副71号

　　联系电话：029-68669091

　　联系人：丁玉凤

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月7日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　《第三届董事会2024年第三次临时会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安瑞联新材料股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月2日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688550     证券简称：瑞联新材     公告编号：2024-073

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于对外投资暨参股出光电子材料

　　（中国）有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的名称：出光电子材料（中国）有限公司（以下简称“出光电子”或“标的公司”或“合资公司”）

　　●  投资背景：作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）发展战略的核心内容，公司长期看好OLED行业的发展前景，并在资金、人力等各方面大力支持公司OLED业务的发展。

　　出光兴产株式会社（以下简称“出光日本”）系全球OLED终端材料的主要生产商，其OLED发光材料在全球市场份额排名第一，在OLED终端材料领域享有盛誉。目前，公司在OLED材料领域的主要产品为OLED升华前材料，公司系出光日本OLED升华前材料的战略供应商。

　　鉴于出光日本拟将其在中国的大部分OLED材料业务转移至出光电子，公司将和出光日本一同协助合资公司建立独立的研发、销售体系。为积极应对OLED材料的国产化需求，基于公司战略发展及产业布局的需要，公司拟对出光电子进行股权投资。

　　本次交易完成后有助于公司和客户建立更深层次的战略合作关系，有利于公司通过资源整合，发挥公司在显示材料方面的研发、生产、技术及服务优势，促进公司OLED业务从升华前材料向下游OLED终端材料领域延伸，以逐步完善产业链条，从而更好的满足市场需求，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。

　　●  投资金额：公司与出光电子之股东出光日本、出光（上海）投资有限公司（以下简称“出光上海”）于近日签署《合资协议》，公司拟以自有资金对出光电子以现金方式增资人民币7,639.8425万元，增资完成后公司将持有出光电子20%的股权。

　　●  相关风险提示：

　　1、投后管理风险

　　本次交易完成后，出光电子将成为公司的参股公司，公司与出光电子的业务协同合作能否顺利实施存在不确定性，本次合作对双方未来的业务合作的影响尚无法预计，合作效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　2、预期投资收益不确定的风险

　　从投资收益角度，本次投资预计对公司2024年度业绩影响较小，且预期投资收益存在不确定性。本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断作出的，但未来经营管理中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，标的公司在日常生产经营过程中有可能面临市场、政策、经营、管理等方面的风险，将对未来经营效益的实现产生不确定性影响，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

　　3、交易金额存在调整的风险

　　截至本公告披露日，关于出光日本中国客户业务转移至出光电子的事项出光日本已经和中国客户（不含台湾地区、不包括LG显示的中国子公司）开始洽谈，如果出光日本确认未来在任何情况下都无法促使合资公司与100%的中国客户签署新的供应协议或者实现合作，出光日本和瑞联新材将秉承善意、诚意沟通以确保瑞联新材支付的本次增资价格的公允性，因此标的公司的估值可能下调，对应交易金额亦可能随之下调。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　作为公司发展战略的核心内容，公司长期看好OLED行业的发展前景，并在资金、人力等各方面大力支持公司OLED业务的发展。鉴于出光日本拟将其在中国的大部分OLED材料业务转移至出光电子，公司将和出光日本一同协助合资公司建立独立的研发、销售体系。为积极应对OLED材料的国产化需求，发挥公司在显示材料行业方面的生产、技术及服务优势，促进公司OLED业务向纵深领域发展，谋求建立长期战略合作机会，实现互利共赢，并为公司带来长期投资收益。公司与出光电子之股东出光日本、出光上海于2024年6月6日签署《合资协议》，公司拟以自有资金对出光电子以现金方式增资人民币7,639.8425万元，增资完成后公司将持有出光电子20%的股权。

　　2、对外投资的决策和审批程序

　　2024年6月5日，公司召开第三届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的议案》，全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，并授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。根据《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　公司在履行本次董事会审议程序前，已聘请会计师事务所、评估机构及律师事务所对标的公司及关联业务开展尽职调查并出具估值报告及尽调报告。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《西安瑞联新材料股份有限公司拟收购股权所涉及出光电子材料(中国)有限公司股东全部权益价值估值报告》本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2023年12月31日，在满足估值假设的前提下，出光电子材料(中国)有限公司的股东全部权益的账面价值9,621.17万元，估值价值32,652.63万元。公司本次投资决策已充分参考前述估值报告和尽调报告，定价公允。

　　3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　1、出光兴产株式会社

　　（1）公司名称：出光兴产株式会社（以下简称“出光日本”）

　　（2）公司类型：株式会社

　　（3）法定代表人：木藤俊一

　　（4）注册资本：1,683亿日元

　　（5）成立日期：1940年3月30日

　　（6）公司地址：東京都千代田区大手町1丁目2番1号

　　（7）经营范围：石油化学工业、石油及其他矿物资源的勘探及开发、医药品、农药品、化学药品的制造、电子材料、电力和可再生能源等

　　（8）第一大股东：日本万事达信托银行株式会社（信托账户）

　　（9）最近一个会计年度的主要财务数据：

　　单位：百万日元

　　■

　　注：日本的财政年度为自每年的4月1日开始，到次年的3月31日结束。

　　（10）经查询，出光日本资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　（11）出光日本系公司现有客户，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

　　2、出光（上海）投资有限公司

　　（1）公司名称：出光（上海）投资有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91310115MA1K4BF711

　　（3）公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　（4）法定代表人：贝田谕志

　　（5）注册资本： 6,755.3万美元

　　（6）成立日期：2019年4月19日

　　（7）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　（8）经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为公司的投资方提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接公司的投资方和关联公司的服务外包业务。（六）化工原料及产品（除危险化学品、民用爆炸物品）、电子元器件、电子产品、橡塑制品、无纺布、皮革制品、纺织品、日用品、环保设备及其零部件、化妆品、家具的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（9）控股股东：出光兴产株式会社

　　（10）最近一个会计年度的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（11）经国内查询，出光上海资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　（12）出光上海与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　（1）公司名称：出光电子材料（中国）有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91510100MA6CG0ME07

　　（3）公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　（4）成立日期：2018年5月29日

　　（5）投资前注册资本：8,530.00万元人民币

　　（6）法定代表人：中岛光茂

　　（7）控股股东：出光（上海）投资有限公司

　　（8）注册地址：四川省成都高新区科新路8号附20号

　　（9）经营范围：OLED等平板显示屏材料、电子材料及其相关产品的研发、测试、生产、销售、技术服务、技术咨询及其售后服务；提供分拨、保税仓储（不含危险化学品）、保税加工服务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间贸易以及区内贸易代理；电子产品及其零部件、相关化工原料（不含危险化学品）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；商务咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询），贸易咨询，企业管理咨询；自有房屋租赁；设备租赁。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、标的公司最近一年的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：标的公司2023年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师成都（审）字（24）第P00003号标准无保留意见审计报告。

　　3、本次交易前标的公司股权结构如下：

　　■

　　4、本次交易完成后标的公司股权结构如下：

　　■

　　5、出资方式

　　公司本次以现金方式对出光电子进行增资，资金来源为自有资金。

　　四、 合资协议的主要内容

　　1、合同主体

　　合资公司原股东：出光兴产株式会社、出光（上海）投资有限公司（出光日本和出光上海统称为“出光集团”）

　　本次投资方：西安瑞联新材料股份有限公司

　　2、合资目的

　　各方合资的主要目的是通过建立OLED材料的研发、制造和销售功能一体化体系，提供高品质的OLED材料，将出光电子转变为在中国市场上最具竞争力的OLED材料供应企业。

　　3、投资金额

　　本次对出光电子以现金方式增资人民币7,639.8425万元，对应注册资本的份额为2,132.50万元。增资完成后，标的公司的注册资本将增加至人民币10,662.50万元。

　　4、认购对价的缴付

　　双方签署合资协议后，出光日本完成应转让的OLED材料供应协议达到双方约定的比例时，瑞联新材应支付增资价款至指定的合资公司银行账户，并负责所产生的银行手续费。

　　如果出光日本确认未来在任何情况下都无法完全实现本合同的目的，促使合资公司与所有中国客户（不含台湾地区、不包括LG显示的中国子公司）签署新的供应协议或者实现合作，出光日本和瑞联新材将秉承善意、诚意沟通以确保瑞联新材支付的本次增资价格的公允性。

　　5、交割前约定事项

　　出光日本和出光电子将签订一份形式和内容经瑞联新材认可的委托协议，在过渡期内，出光日本应支持、帮助合资公司与中国客户签订OLED材料业务相关的供应协议、促进OLED产品在中国的销售，出光电子向出光日本支付佣金。

　　瑞联新材和出光电子在本次交易交割前签订供销合作协议，其形式和内容需经出光日本认可，该商业协议在本次交易交割时生效。

　　6、交割

　　合资公司收到瑞联新材支付的所有认购价款后，出光日本应促使合资公司向瑞联新材完成股权认购，并向各方交付一份记载有各方股东名称、持股比例的股东名册副本，显示各方为正式登记的股东。

　　7、交割后程序

　　本次交易完成后，各方应立即促使合资公司尽快完成营业执照变更及相关工商备案和登记手续，并采取与该等程序相关的任何必要行动，包括提交有关瑞联新材提名的董事信息；各方应根据适用法律通过企业登记系统按照外商投资企业信息报告手续提交变更报告。

　　8、投资完成后合资企业的股权结构

　　■

　　9、合资公司的治理

　　（1）提名权

　　合资公司董事会共有5名董事，瑞联新材有权向合资公司提名一名董事。

　　（2）保留事项

　　未经另一方事先书面批准（不得无理拒绝、扣留或延迟批准），任何一方不得就合资公司的重大事项对合资公司实施或采取任何行动或促使合资公司实施或采取任何行动。重大事项包含修订合资公司章程、合资公司的合并/分立/股份转换/减资/解散/破产/发行股票、设立或解散合资子公司、合资公司的主营业务发生重大变化等事项。

　　若各方对上述保留事项无法达成一致以致陷入僵局，双方应及时进行协商，若双方仍无法在一定期限内达成一致，出光日本可以以公允价值为基础收购瑞联新材所持有的合资公司股权。

　　10、合资公司的运营

　　（1）合资公司的业务概况及签约各方的角色

　　1)出光日本协助合资公司组建独立的研发团队，使合资公司能够独立实现OLED材料研发能力。在合资公司实现OLED材料独立研发能力之前，出光日本应向合资公司提供OLED材料的研发服务，并有权根据出光日本与合资公司之间签订的研发服务协议从合资公司收取服务费用。

　　2)合资公司将会把OLED材料的生产外包给包括瑞联新材在内的制造商。

　　瑞联新材应为合资公司的生产提供支持，包括支持合资公司开发生产工艺，以及向合资公司提供与生产OLED材料相关的技术、专有知识和其他支持。

　　3)出光日本及瑞联新材应协助合资公司成立独立的营销团队进行中国客户开发。在合资公司实现自己的OLED材料销售能力之前，出光日本及瑞联新材应协助合资公司与中国客户之间的销售、交易和沟通。

　　4)合资公司对OLED材料进行升华提纯，并向中国显示面板厂商销售升华产品。

　　（2）知识产权约定

　　出光日本将授权合资公司在中国或其他特定地区使用出光日本的专利用于特定OLED材料的生产、销售，出光日本与合资公司签署的关于OLED材料的专利授权协议的形式和内容应当令瑞联新材满意。

　　合资公司在交割日之后就OLED材料业务开发的任何专利均归合资公司所有。若瑞联新材参与了上述专利的研发，在满足一定条件后有权免费使用该专利并向其关联公司进行再许可。

　　（3）分红政策

　　合资公司将根据盈利状况及资金需求状况实行积极的分红政策。

　　（4）合资公司后续经营资金投资

　　本次交易完成后，若合资公司的日常生产和经营需要额外的经营资金，则合资公司的各股东须按当时各自的股权比例，向合资公司提供借款或为合资公司向银行或其他金融机构融资提供担保。

　　11、合资公司的股权转让

　　自本次交易交割日起五年内，任何一方不得直接或间接转让其任何股权，除非该转让经另一方事先书面同意或双方认可的其他情形。

　　禁售期结束后，如果瑞联新材希望将其所持的股权转让给第三方，则瑞联新材应事先书面通知出光日本，出光日本有权按照同等条件购买瑞联新材所持有的合资公司股份。

　　在禁售期之后如果出光日本打算将其所有股权出售给第三方，则出光日本有权要求瑞联新材根据本协议规定的程序将其持有的所有股权一同出售给该第三方。

　　在禁售期之后如果出光日本打算将其所有股权转让给第三方（不含出光日本的关联公司），瑞联新材亦有权一起将持有的股权出售给该第三方。

　　如果瑞联新材未能履行或遵守在本协议项下的重大义务或者瑞联新材的控制权发生变更，则出光日本有权（无义务）向瑞联新材购买所持有的全部股权。

　　如果出光日本未能履行或遵守其在本协议项下的重大义务，瑞联新材有权向出光日本出售所持有的全部股权。

　　12、终止

　　本协议可在下列情况下终止：

　　（1）经双方书面同意；（2）若交割未在2025年5月31日前完成，则出光日本或瑞联新材有权终止本协议，违约方除外；（3）若出光集团或瑞联新材于交割日期后不再持有合资公司股权；（4）如果一方未能履行或遵守本协议规定的重大义务；（5）如果一方在任何重大方面严重违反就本协议所作的承诺，并且该违约行为无法补救；（6）出光日本或瑞联新材申请对该方提起破产、民事恢复、公司重组或特别清算的诉讼程序；（7）如果任一方的控制权发生任何变化1；（8）合资公司解散或清算。

　　13、争议解决

　　本协议以及因本协议引起的或与本协议有关的所有事项均受中国大陆法律(不包括香港、澳门和台湾法律)管辖并按其解释。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议存在、有效性或终止的任何问题，均应提交新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)，并根据SIAC当时有效的仲裁规则进行仲裁，该规则被视为通过引用纳入本条款。仲裁地点应为新加坡。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁语言为英语。

　　五、对上市公司的影响

　　出光日本系全球OLED蓝光主体材料的领导者，其OLED发光材料在全球市场份额排名第一，在OLED终端材料领域享有盛誉。目前，公司在OLED材料领域的主要产品为OLED升华前材料，公司系出光日本OLED升华前材料的战略供应商。出光电子系出光日本在国内设立的唯一一家OLED发光材料制造基地，本次交易完成后有助于公司和客户建立更深层次的战略合作关系，有利于公司通过资源整合，发挥公司在显示材料方面的研发、生产、技术及服务优势，促进公司OLED业务从升华前材料向下游OLED终端材料领域延伸，以逐步完善产业链条，从而更好的满足市场需求，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。

　　本次交易完成后，公司将持有出光电子20%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　六、重大风险提示

　　1、投后管理风险

　　本次交易完成后，出光电子将成为公司的参股公司，公司与出光电子的业务协同合作能否顺利实施存在不确定性，本次合作对双方未来的业务合作的影响尚无法预计，合作效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　2、预期投资收益不确定的风险

　　从投资收益角度，本次投资预计对公司2024年度业绩影响较小，且预期投资收益存在不确定性。本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断作出的，但未来经营管理中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，标的公司在日常生产经营过程中有可能面临市场、政策、经营、管理等方面的风险，将对未来经营效益的实现产生不确定性影响，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

　　3、交易金额存在调整的风险

　　截至本公告披露日，关于出光日本中国客户业务转移至出光电子的事项正在洽谈中，出光电子尚未取得相关的同意书或其他形式的证明文件，标的公司的估值可能会据此发生调整，对应交易金额存在调整的风险。

　　公司将密切跟踪本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月7日

　　1瑞联新材和出光日本已经通过函件确认本条款及第11条所提及的控制权变更条款不适用于瑞联新材于2024年5月11日披露的控制权变更事项。

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材        公告编号：2024-074

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励权益授予日：2024年6月5日

　　●  股权激励权益授予数量：541.30万股，占目前公司股本总额134,801,744

　　股的4.02%

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年6月5日召开的第三届董事会2024年第三次临时会议、第三届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年6月5日为授予日，以19.73元/股的授予价格向120名激励对象首次授予541.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年5月10日，公司召开第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-059），根据公司其他独立董事会的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年5月13日至2024年5月22日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予的激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。截止公示期满，公司监事会未再收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-065）。

　　4、2024年5月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。

　　5、2024年6月5日，公司召开第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生任一以下情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司第三届董事会2024年第二次临时会议、2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划》及其摘要中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　（2）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行了核查，认为本次激励计划的授予日确定为2024年6月5日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　经核查，监事会认为公司本次激励计划首次授予的条件已经成就，监事会同意公

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