西安瑞联新材料股份有限公司关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的公告|日本_新浪财经

　　证券代码：688550 证券简称：瑞联新材公告编号：2024-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：出光电子材料（中国）有限公司（以下简称“出光电子”或“标的公司”或“合资公司”）

　　● 投资背景：作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）发展战略的核心内容，公司长期看好OLED行业的发展前景，并在资金、人力等各方面大力支持公司OLED业务的发展。

　　出光兴产株式会社（以下简称“出光日本”）系全球OLED终端材料的主要生产商，其OLED发光材料在全球市场份额排名第一，在OLED终端材料领域享有盛誉。目前，公司在OLED材料领域的主要产品为OLED升华前材料，公司系出光日本OLED升华前材料的战略供应商。

　　鉴于出光日本拟将其在中国的大部分OLED材料业务转移至出光电子，公司将和出光日本一同协助合资公司建立独立的研发、销售体系。为积极应对OLED材料的国产化需求，基于公司战略发展及产业布局的需要，公司拟对出光电子进行股权投资。

　　本次交易完成后有助于公司和客户建立更深层次的战略合作关系，有利于公司通过资源整合，发挥公司在显示材料方面的研发、生产、技术及服务优势，促进公司OLED业务从升华前材料向下游OLED终端材料领域延伸，以逐步完善产业链条，从而更好的满足市场需求，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。

　　● 投资金额：公司与出光电子之股东出光日本、出光（上海）投资有限公司（以下简称“出光上海”）于近日签署《合资协议》，公司拟以自有资金对出光电子以现金方式增资人民币7,639.8425万元，增资完成后公司将持有出光电子20%的股权。

　　● 相关风险提示：

　　1、投后管理风险

　　本次交易完成后，出光电子将成为公司的参股公司，公司与出光电子的业务协同合作能否顺利实施存在不确定性，本次合作对双方未来的业务合作的影响尚无法预计，合作效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　2、预期投资收益不确定的风险

　　从投资收益角度，本次投资预计对公司2024年度业绩影响较小，且预期投资收益存在不确定性。本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断作出的，但未来经营管理中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，标的公司在日常生产经营过程中有可能面临市场、政策、经营、管理等方面的风险，将对未来经营效益的实现产生不确定性影响，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

　　3、交易金额存在调整的风险

　　截至本公告披露日，关于出光日本中国客户业务转移至出光电子的事项出光日本已经和中国客户（不含台湾地区、不包括LG显示的中国子公司）开始洽谈，如果出光日本确认未来在任何情况下都无法促使合资公司与100%的中国客户签署新的供应协议或者实现合作，出光日本和瑞联新材将秉承善意、诚意沟通以确保瑞联新材支付的本次增资价格的公允性，因此标的公司的估值可能下调，对应交易金额亦可能随之下调。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　作为公司发展战略的核心内容，公司长期看好OLED行业的发展前景，并在资金、人力等各方面大力支持公司OLED业务的发展。鉴于出光日本拟将其在中国的大部分OLED材料业务转移至出光电子，公司将和出光日本一同协助合资公司建立独立的研发、销售体系。为积极应对OLED材料的国产化需求，发挥公司在显示材料行业方面的生产、技术及服务优势，促进公司OLED业务向纵深领域发展，谋求建立长期战略合作机会，实现互利共赢，并为公司带来长期投资收益。公司与出光电子之股东出光日本、出光上海于2024年6月6日签署《合资协议》，公司拟以自有资金对出光电子以现金方式增资人民币7,639.8425万元，增资完成后公司将持有出光电子20%的股权。

　　2、对外投资的决策和审批程序

　　2024年6月5日，公司召开第三届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的议案》，全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，并授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。根据《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　公司在履行本次董事会审议程序前，已聘请会计师事务所、评估机构及律师事务所对标的公司及关联业务开展尽职调查并出具估值报告及尽调报告。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《西安瑞联新材料股份有限公司拟收购股权所涉及出光电子材料(中国)有限公司股东全部权益价值估值报告》本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2023年12月31日，在满足估值假设的前提下，出光电子材料(中国)有限公司的股东全部权益的账面价值9,621.17万元，估值价值32,652.63万元。公司本次投资决策已充分参考前述估值报告和尽调报告，定价公允。

　　3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　1、出光兴产株式会社

　　（1）公司名称：出光兴产株式会社（以下简称“出光日本”）

　　（2）公司类型：株式会社

　　（3）法定代表人：木藤俊一

　　（4）注册资本：1,683亿日元

　　（5）成立日期：1940年3月30日

　　（6）公司地址：東京都千代田区大手町1丁目2番1号

　　（7）经营范围：石油化学工业、石油及其他矿物资源的勘探及开发、医药品、农药品、化学药品的制造、电子材料、电力和可再生能源等

　　（8）第一大股东：日本万事达信托银行株式会社（信托账户）

　　（9）最近一个会计年度的主要财务数据：

　　单位：百万日元

　　注：日本的财政年度为自每年的4月1日开始，到次年的3月31日结束。

　　（10）经查询，出光日本资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　（11）出光日本系公司现有客户，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

　　2、出光（上海）投资有限公司

　　（1）公司名称：出光（上海）投资有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91310115MA1K4BF711

　　（3）公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　（4）法定代表人：贝田谕志

　　（5）注册资本：6,755.3万美元

　　（6）成立日期：2019年4月19日

　　（7）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　（8）经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为公司的投资方提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接公司的投资方和关联公司的服务外包业务。（六）化工原料及产品（除危险化学品、民用爆炸物品）、电子元器件、电子产品、橡塑制品、无纺布、皮革制品、纺织品、日用品、环保设备及其零部件、化妆品、家具的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（9）控股股东：出光兴产株式会社

　　（10）最近一个会计年度的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　（11）经国内查询，出光上海资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　（12）出光上海与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　（1）公司名称：出光电子材料（中国）有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91510100MA6CG0ME07

　　（3）公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　（4）成立日期：2018年5月29日

　　（5）投资前注册资本：8,530.00万元人民币

　　（6）法定代表人：中岛光茂

　　（7）控股股东：出光（上海）投资有限公司

　　（8）注册地址：四川省成都高新区科新路8号附20号

　　（9）经营范围：OLED等平板显示屏材料、电子材料及其相关产品的研发、测试、生产、销售、技术服务、技术咨询及其售后服务；提供分拨、保税仓储（不含危险化学品）、保税加工服务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间贸易以及区内贸易代理；电子产品及其零部件、相关化工原料（不含危险化学品）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；商务咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询），贸易咨询，企业管理咨询；自有房屋租赁；设备租赁。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、标的公司最近一年的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：标的公司2023年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师成都（审）字（24）第P00003号标准无保留意见审计报告。

　　3、本次交易前标的公司股权结构如下：

　　4、本次交易完成后标的公司股权结构如下：

　　5、出资方式

　　公司本次以现金方式对出光电子进行增资，资金来源为自有资金。

　　四、合资协议的主要内容

　　1、合同主体

　　合资公司原股东：出光兴产株式会社、出光（上海）投资有限公司（出光日本和出光上海统称为“出光集团”）

　　本次投资方：西安瑞联新材料股份有限公司

　　2、合资目的

　　各方合资的主要目的是通过建立OLED材料的研发、制造和销售功能一体化体系，提供高品质的OLED材料，将出光电子转变为在中国市场上最具竞争力的OLED材料供应企业。

　　3、投资金额

　　本次对出光电子以现金方式增资人民币7,639.8425万元，对应注册资本的份额为2,132.50万元。增资完成后，标的公司的注册资本将增加至人民币10,662.50万元。

　　4、认购对价的缴付

　　双方签署合资协议后，出光日本完成应转让的OLED材料供应协议达到双方约定的比例时，瑞联新材应支付增资价款至指定的合资公司银行账户，并负责所产生的银行手续费。

　　如果出光日本确认未来在任何情况下都无法完全实现本合同的目的，促使合资公司与所有中国客户（不含台湾地区、不包括LG显示的中国子公司）签署新的供应协议或者实现合作，出光日本和瑞联新材将秉承善意、诚意沟通以确保瑞联新材支付的本次增资价格的公允性。

　　5、交割前约定事项

　　出光日本和出光电子将签订一份形式和内容经瑞联新材认可的委托协议，在过渡期内，出光日本应支持、帮助合资公司与中国客户签订OLED材料业务相关的供应协议、促进OLED产品在中国的销售，出光电子向出光日本支付佣金。

　　瑞联新材和出光电子在本次交易交割前签订供销合作协议，其形式和内容需经出光日本认可，该商业协议在本次交易交割时生效。

　　6、交割

　　合资公司收到瑞联新材支付的所有认购价款后，出光日本应促使合资公司向瑞联新材完成股权认购，并向各方交付一份记载有各方股东名称、持股比例的股东名册副本，显示各方为正式登记的股东。

　　7、交割后程序

　　本次交易完成后，各方应立即促使合资公司尽快完成营业执照变更及相关工商备案和登记手续，并采取与该等程序相关的任何必要行动，包括提交有关瑞联新材提名的董事信息；各方应根据适用法律通过企业登记系统按照外商投资企业信息报告手续提交变更报告。

　　8、投资完成后合资企业的股权结构

　　9、合资公司的治理

　　（1）提名权

　　合资公司董事会共有5名董事，瑞联新材有权向合资公司提名一名董事。

　　（2）保留事项

　　未经另一方事先书面批准（不得无理拒绝、扣留或延迟批准），任何一方不得就合资公司的重大事项对合资公司实施或采取任何行动或促使合资公司实施或采取任何行动。重大事项包含修订合资公司章程、合资公司的合并/分立/股份转换/减资/解散/破产/发行股票、设立或解散合资子公司、合资公司的主营业务发生重大变化等事项。

　　若各方对上述保留事项无法达成一致以致陷入僵局，双方应及时进行协商，若双方仍无法在一定期限内达成一致，出光日本可以以公允价值为基础收购瑞联新材所持有的合资公司股权。

　　10、合资公司的运营

　　（1）合资公司的业务概况及签约各方的角色

　　1) 出光日本协助合资公司组建独立的研发团队，使合资公司能够独立实现OLED材料研发能力。在合资公司实现OLED材料独立研发能力之前，出光日本应向合资公司提供OLED材料的研发服务，并有权根据出光日本与合资公司之间签订的研发服务协议从合资公司收取服务费用。

　　2) 合资公司将会把OLED材料的生产外包给包括瑞联新材在内的制造商。

　　瑞联新材应为合资公司的生产提供支持，包括支持合资公司开发生产工艺，以及向合资公司提供与生产OLED材料相关的技术、专有知识和其他支持。

　　3) 出光日本及瑞联新材应协助合资公司成立独立的营销团队进行中国客户开发。在合资公司实现自己的OLED材料销售能力之前，出光日本及瑞联新材应协助合资公司与中国客户之间的销售、交易和沟通。

　　4) 合资公司对OLED材料进行升华提纯，并向中国显示面板厂商销售升华产品。

　　（2）知识产权约定

　　出光日本将授权合资公司在中国或其他特定地区使用出光日本的专利用于特定OLED材料的生产、销售，出光日本与合资公司签署的关于OLED材料的专利授权协议的形式和内容应当令瑞联新材满意。

　　合资公司在交割日之后就OLED材料业务开发的任何专利均归合资公司所有。若瑞联新材参与了上述专利的研发，在满足一定条件后有权免费使用该专利并向其关联公司进行再许可。

　　（3）分红政策

　　合资公司将根据盈利状况及资金需求状况实行积极的分红政策。

　　（4）合资公司后续经营资金投资

　　本次交易完成后，若合资公司的日常生产和经营需要额外的经营资金，则合资公司的各股东须按当时各自的股权比例，向合资公司提供借款或为合资公司向银行或其他金融机构融资提供担保。

　　11、合资公司的股权转让

　　自本次交易交割日起五年内，任何一方不得直接或间接转让其任何股权，除非该转让经另一方事先书面同意或双方认可的其他情形。

　　禁售期结束后，如果瑞联新材希望将其所持的股权转让给第三方，则瑞联新材应事先书面通知出光日本，出光日本有权按照同等条件购买瑞联新材所持有的合资公司股份。

　　在禁售期之后如果出光日本打算将其所有股权出售给第三方，则出光日本有权要求瑞联新材根据本协议规定的程序将其持有的所有股权一同出售给该第三方。

　　在禁售期之后如果出光日本打算将其所有股权转让给第三方（不含出光日本的关联公司），瑞联新材亦有权一起将持有的股权出售给该第三方。

　　如果瑞联新材未能履行或遵守在本协议项下的重大义务或者瑞联新材的控制权发生变更，则出光日本有权（无义务）向瑞联新材购买所持有的全部股权。

　　如果出光日本未能履行或遵守其在本协议项下的重大义务，瑞联新材有权向出光日本出售所持有的全部股权。

　　12、终止

　　本协议可在下列情况下终止：

　　（1）经双方书面同意；（2）若交割未在2025年5月31日前完成，则出光日本或瑞联新材有权终止本协议，违约方除外；（3）若出光集团或瑞联新材于交割日期后不再持有合资公司股权；（4）如果一方未能履行或遵守本协议规定的重大义务；（5）如果一方在任何重大方面严重违反就本协议所作的承诺，并且该违约行为无法补救；（6）出光日本或瑞联新材申请对该方提起破产、民事恢复、公司重组或特别清算的诉讼程序；（7）如果任一方的控制权发生任何变化1；（8）合资公司解散或清算。

　　1瑞联新材和出光日本已经通过函件确认本条款及第11条所提及的控制权变更条款不适用于瑞联新材于2024年5月11日披露的控制权变更事项。

　　13、争议解决

　　本协议以及因本协议引起的或与本协议有关的所有事项均受中国大陆法律(不包括香港、澳门和台湾法律)管辖并按其解释。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议存在、有效性或终止的任何问题，均应提交新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)，并根据SIAC当时有效的仲裁规则进行仲裁，该规则被视为通过引用纳入本条款。仲裁地点应为新加坡。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁语言为英语。

　　五、对上市公司的影响

　　出光日本系全球OLED蓝光主体材料的领导者，其OLED发光材料在全球市场份额排名第一，在OLED终端材料领域享有盛誉。目前，公司在OLED材料领域的主要产品为OLED升华前材料，公司系出光日本OLED升华前材料的战略供应商。出光电子系出光日本在国内设立的唯一一家OLED发光材料制造基地，本次交易完成后有助于公司和客户建立更深层次的战略合作关系，有利于公司通过资源整合，发挥公司在显示材料方面的研发、生产、技术及服务优势，促进公司OLED业务从升华前材料向下游OLED终端材料领域延伸，以逐步完善产业链条，从而更好的满足市场需求，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。

　　本次交易完成后，公司将持有出光电子20%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。六、重大风险提示

　　1、投后管理风险

　　2、预期投资收益不确定的风险

　　3、交易金额存在调整的风险

　　截至本公告披露日，关于出光日本中国客户业务转移至出光电子的事项正在洽谈中，出光电子尚未取得相关的同意书或其他形式的证明文件，标的公司的估值可能会据此发生调整，对应交易金额存在调整的风险。

　　公司将密切跟踪本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：688550 证券简称：瑞联新材公告编号：2024-074

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2024年6月5日

　　● 股权激励权益授予数量：541.30万股，占目前公司股本总额134,801,744

　　股的4.02%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年6月5日召开的第三届董事会2024年第三次临时会议、第三届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年6月5日为授予日，以19.73元/股的授予价格向120名激励对象首次授予541.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年5月10日，公司召开第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-059），根据公司其他独立董事会的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年5月13日至2024年5月22日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予的激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。截止公示期满，公司监事会未再收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-065）。

　　4、2024年5月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。

　　5、2024年6月5日，公司召开第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生任一以下情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司第三届董事会2024年第二次临时会议、2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划》及其摘要中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　（2）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行了核查，认为本次激励计划的授予日确定为2024年6月5日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　经核查，监事会认为公司本次激励计划首次授予的条件已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2024年6月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上，独立董事认为公司本次激励计划首次授予的条件已经成就，独立董事同意公司将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2024年6月5日

　　2、首次授予数量：541.30万股，占目前公司股本总额的4.02%

　　3、首次授予人数：120人

　　4、首次授予价格：19.73元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排及归属后的禁售安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（3）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　（4）本次激励计划的禁售安排

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的20%。

　　2、以上激励对象中，刘晓春先生为公司董事、持股5%以上股东、中国香港籍员工，除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事。

　　（三）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司第三届董事会2024年第二次临时会议、公司2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　（四）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员除因股权激励归属而取得公司股票外，在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以首次授予日2024年6月5日为计算的基准日，对授予的541.30万股第二类限制性股票进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：33.47元/股（授予日公司股票收盘价）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日起至每期首个可归属日的期限）

　　3、波动率分别为：23.02%、22.85%、24.52%、26.46%（采用科创50最近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）

　　4、无风险收益率：1.65%、1.79%、1.92%、2.07%（采用中债国债1年期、2年期、3年期、5年期收益率）

　　5、股息率：1.86%（采用公司最近3年的平均股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万股；万元

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分130万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划限制性股票授予的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。

　　五、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会2024年第三次临时会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（三）2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（四）北京市君泽君（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月7日