证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-037
宁波杉杉股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划
调整相关权益价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权行权价格：调整为27.35元/份
● 限制性股票回购价格：调整为13.26元/股或13.26元/股加上银行同期存款利息之和
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2024年6月6日召开第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。现就相关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年2月23日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022年2月24日至3月5日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
4、2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。
5、2022年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为435人，授予数量为4,501万份，行权价格为28.18元/股，登记完成日为2022年5月5日。
6、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。
7、2022年6月6日，公司在中国结算上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手续，首次实际授予限制性股票的激励对象为417人，授予数量为18,334,100股，授予价格为13.76元/股，登记完成日为2022年6月6日。
2022年6月21日，公司在中国结算上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关变更登记手续，本次变更后，公司本次股权激励计划之股票期权首次授予的激励对象由435人调整为430人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由45,010,000份调整为44,520,000份，行权价格调整为27.85元/份。
8、2022年8月11日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整2022年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就上述事项发表了独立财务顾问意见。
2022年8月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
9、2023年3月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留的392万份股票期权和168万股限制性股票自本激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留期权/限制性股票失效。
10、2023年8月2日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
11、2023年9月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由430人调整为410人，已授予但尚未行权的股票期权数量由44,520,000份调整为32,083,800份，行权价格调整为27.55元/份。
2023年10月16日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之部分限制性股票回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由417人调整为403人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由18,334,100股调整为13,353,375股，回购价格调整为13.46元/股或13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
12、2023年10月30日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职或退休激励对象所持股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司独立董事对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
13、2023年12月14日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之股票期权部分注销的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由410人调整为380人，已授予但尚未行权的股票期权数量由32,083,800份调整为30,114,210份。
2023年12月26日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之部分限制性股票回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由403人调整为374人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由13,353,375股调整为12,583,965股。
14、2024年4月24日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
15、2024年6月6日，公司召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
二、本次相关权益价格的调整事由及调整情况
（一）调整事由
2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税）。
上述权益分派于2024年6月6日发放。
（二）调整情况
1、关于股票期权的行权价格调整
根据本激励计划规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对行权价格进行相应的调整。
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年6月6日发放，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划之股票期权的行权价格调整如下：
P＝P0-V=27.55元/份-0.20元/份=27.35元/份。
2、关于限制性股票的回购价格调整
根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年6月6日发放，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划之限制性股票的回购价格调整如下：
（1）因退休、业绩考核指标未成就而需回购注销的限制性股票的回购价格为：
P＝P0-V=13.46元/股加上银行同期存款利息之和-0.20元/股=13.26元/股加上银行同期存款利息之和。
（2）因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格为：
P＝P0-V=13.46元/股-0.20元/股=13.26元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整相关权益价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整相关权益价格事项进行了事前审核并出具了书面同意意见，具体如下：
公司本次调整相关权益价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将其提交公司董事会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司董事会在审议本次调整相关权益价格事项时，关联董事已回避表决；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整相关权益价格事项的审批流程和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次相关权益价格调整事项。
六、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所就本次公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见出具之日，公司本次调整相关权益价格已经获得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整相关权益价格符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年6月6日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-038
宁波杉杉股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案
暨回购报告书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护宁波杉杉股份有限公司（下称“（本）公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。本次回购方案主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）。
3、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
4、回购价格区间：不超过人民币16.60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购资金来源：自有或自筹资金。
● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持，以及因公司落实已披露的限制性股票回购注销而引起的相关持股变动除外），若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年6月6日，公司第十一届董事会第十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，回购股份方案的制定已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
截至2024年6月6日收盘，公司股票收盘价格为9.38元/股，符合《上海证券交易所自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件。
公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》和《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）。在回购价格上限人民币16.60元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币4亿元测算，预计回购股份数量约为24,096,385股，占公司目前已发行总股本（2,258,223,223股）的比例为1.07%；按本次最低回购金额人民币2亿元测算，预计回购股份数量约为12,048,193股，占公司目前已发行总股本的比例为0.53%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。
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（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币16.60元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）资金来源
本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），为公司自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限人民币2亿元和上限人民币4亿元，回购价格上限人民币16.60元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：
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实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币496.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币227.65亿元，货币资金为人民币56.15亿元。公司账上货币资金充足，假设此次回购资金按上限人民币4亿元全部使用完毕，以2024年3月31日为测算基准日，回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为0.81%、1.76%、7.12%，占比均较低。
根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司分别于2023年8月30日和2024年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波杉杉股份有限公司关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2023-064）《宁波杉杉股份有限公司关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：临2024-011）。截至2024年2月29日收盘，8名增持计划主体通过上海证券交易所系统的集中竞价交易方式已累计增持公司A股股份1,826,200股，占公司总股本的比例为0.08%，累计增持金额2,093.74万元，其中公司董事长郑驹先生增持公司A股股份1,810,000股，增持金额合计2,072.87万元。本次增持计划已实施完毕。（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
除上述因落实已披露的增持计划而引起的相关持股变动外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况。相关主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。
根据公司2024年4月24日召开的第十一届董事会第八次会议相关决定，公司将于回购注销部分限制性股票通知债权人期限到期后，对相关限制性股票办理回购注销手续，其中包括董事兼高管李凤凤女士和朱志勇先生分别所持的11.25万股和7.35万股限制性股票。（具体注销实施时间以公司届时在上海证券交易所网站发布的公告为准）
截至董事会审议股份回购决议日，除因落实已披露的限制性股票回购注销而引起的相关持股变动外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间不存在增减持公司股份的其他计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持除外），若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年6月6日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东均回复：截至董事会审议股份回购决议日，其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持，以及因公司落实已披露的限制性股票回购注销而引起的相关持股变动除外）；若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、回购事项的其他说明
（一）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：宁波杉杉股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885436653
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司
董事会
2024年6月6日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2024-035
宁波杉杉股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届董事会第十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2024年5月31日以书面形式发出会议通知，经全体与会董事一致同意于2024年6月4日以书面形式发出会议变更通知，并于2024年6月6日以通讯表决方式召开。
（三）本次董事会会议由公司董事长主持，应出席董事11名，实际出席会议董事11名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避）
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年6月6日发放，公司同意将2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）已授予但尚未行权的股票期权的行权价格调整为27.35元/份，已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为13.26元/股或13.26元/股加上银行同期存款利息之和。具体如下：
1、调整事由
2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税）。
上述权益分派于2024年6月6日发放。
2、调整情况
（1）关于股票期权的行权价格调整
根据本激励计划规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对行权价格进行相应的调整。
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年6月6日发放，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划之股票期权的行权价格调整如下：
P＝P0-V=27.55元/份-0.20元/份=27.35元/份。
（2）关于限制性股票的回购价格调整
根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年6月6日发放，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划之限制性股票的回购价格调整如下：
①因退休、业绩考核指标未成就而需回购注销的限制性股票的回购价格为：
P＝P0-V=13.46元/股加上银行同期存款利息之和-0.20元/股=13.26元/股加上银行同期存款利息之和。
②因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格为：
P＝P0-V=13.46元/股-0.20元/股=13.26元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。关联董事李凤凤女士、朱志勇先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
北京市天元律师事务所就此事宜出具了法律意见。
（二）关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。具体如下：
1、回购方案主要内容
（1）拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。
（2）回购规模：回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）。
（3）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
（4）回购价格区间：不超过人民币16.60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购资金来源：自有或自筹资金。
2、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年6月6日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2024-036
宁波杉杉股份有限公司
第十一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届监事会第九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2024年5月31日以书面形式发出会议通知，经全体与会监事一致同意于2024年6月4日以书面形式发出会议变更通知，并2024年6月6日以通讯表决方式召开。
（三）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席监事3名，实际出席会议监事3名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年6月6日发放，公司同意将2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）已授予但尚未行权的股票期权的行权价格调整为27.35元/份，已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为13.26元/股或13.26元/股加上银行同期存款利息之和。具体如下：
（一）调整事由
2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税）。
上述权益分派于2024年6月6日发放。
（二）调整情况
1、关于股票期权的行权价格调整
根据本激励计划规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对行权价格进行相应的调整。
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年6月6日发放，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划之股票期权的行权价格调整如下：
P＝P0-V=27.55元/份-0.20元/份=27.35元/份。
2、关于限制性股票的回购价格调整
根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2023年度权益分派已于2024年6月6日发放，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划之限制性股票的回购价格调整如下：
（1）因退休、业绩考核指标未成就而需回购注销的限制性股票的回购价格为：
P＝P0-V=13.46元/股加上银行同期存款利息之和-0.20元/股=13.26元/股加上银行同期存款利息之和。
（2）因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格为：
P＝P0-V=13.46元/股-0.20元/股=13.26元/股。
与会监事认为：公司董事会在审议本次调整相关权益价格事项时，关联董事已回避表决；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整相关权益价格事项的审批流程和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次相关权益价格调整事项。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司
监事会
2024年6月6日
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