华兰生物疫苗股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗公告编号：2024-028

　　华兰生物疫苗股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2024年6月5日以电话或电子邮件方式发出通知，于2024年6月5日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，经全体董事同意，豁免本次董事会通知的时限要求。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　为维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益所必需，将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售或注销。本次回购总金额不低于人民币10,000万元(含本数)，不超过人民币20,000万元（含本数），回购价格不超过31.88元/股（含本数），按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为6,273,525股，约占公司目前已发行总股本的1.04%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量为3,136,763股，占公司目前已发行总股本的0.52%。具体回购金额及回购数量以回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。

　　为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2024-030号公告。

　　三、备查文件

　　第二届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　华兰生物疫苗股份有限公司董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗公告编号：2024-029

　　华兰生物疫苗股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2024年6月5日以电话或电子邮件方式发出通知，于2024年6月5日在公司办公楼会议室以现场表决方式召开，会议由监事会主席娄源成先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，经全体监事同意，豁免本次监事会通知的时限要求。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规相关规定。本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。监事会一致同意公司本次回购股份事项。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　华兰生物疫苗股份有限公司监事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗公告编号：2024-030

　　华兰生物疫苗股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份方案的主要内容：

　　华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益。回购方案主要内容如下：

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售或注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行；

　　3、拟回购股份的价格区间：不超过31.88元/股（含）；

　　4、拟回购股份的金额：本次拟回购金额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为自有资金；

　　5、拟回购股份数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量不低于3,136,763股、不高于6,273,525股，占公司总股本比例不低于0.52%、不高于1.04%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准；

　　6、拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过三个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或者终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或者终止本次回购方案的风险；

　　3、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2024年6月5日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售或注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　2024年6月5日公司股票收盘价为18.47元/股，2024年5月9日收盘价为23.15元/股，连续二十个交易日收盘价格跌幅累计达到20.22%，计算公式为(23.15-18.47)/23.15*100%=20.22%，超过20%。本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

　　2、拟回购股份的价格区间：

　　本次回购股份的价格为不超过人民币31.88元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例

　　1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的三十六个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将履行相关程序后予以注销。

　　3、公司本次回购金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币31.88元/股，预计回购股份数量约为3,136,763股至6,273,525股，约占公司目前已发行总股本比例为0.52%至1.04%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;

　　（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　2、公司不得在下列期间内回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和本所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按照公司本次回购金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币31.88元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为3,136,763股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的0.52%；预计回购股份数量上限约为6,273,525股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的1.04%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币780,917.65万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币630,721.17万元，流动资产为人民币531,316.48万元，资产负债率为19.23%。若回购资金总额上限人民币20,000.00万元全部使用完毕，根据2024年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.56%，占归属于上市公司股东的净资产的3.17%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币20,000.00万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司自查，2024年6月5日，公司部分董事及高级管理人员存在归属限制性股票并登记上市的情形，具体情况如下表所示：

　　■

　　除上述情形外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，将遵守《回购指引》第二十二条规定：上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。

　　公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月暂无明确的减持计划。

　　上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、本次回购股份方案的提议人：公司董事长安康先生；

　　2、提议时间：2024年6月4日；

　　3、提议理由：基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司价值以及广大投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份；

　　4、提议人安康先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；

　　5、提议人安康先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；

　　6、截至本公告披露日，提议人安康先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。后续若有增减持公司股份的计划，将严格按照相关规定，积极配合公司及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十二）关于办理本次回购股份事项的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时间、价格和数量等；

　　3、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变

　　化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；

　　4、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年6月5日召开第二届董事会第七次会议，全体董事出席了本次会议并审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年6月5日召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　三、回购方案的风险提示

　　（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或者终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或者终止本次回购方案的风险；

　　（三）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、第二届监事会第七次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华兰生物疫苗股份有限公司董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗公告编号：2024-031

　　华兰生物疫苗股份有限公司

　　2023年年度权益分派实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会审议通过利润分配方案情况

　　1、2024年4月19日，华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》：公司以当时总股本600,015,000股为基数向全体股东每10股派现金股利6元（含税），共计360,009,000.00元；本年度不送红股、不以资本公积转增股本。分配现金红利后剩余未分配利润2,102,661,316.04元滚存至下一年度。

　　若在董事会决议公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　2、股东大会审议上述利润分配方案通过之日至方案实施日，公司的总股本发生变化，具体情况如下：

　　2024年6月5日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的1,012,500股股票上市流通，公司总股本由600,015,000股增加至601,027,500股，公司按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，现金股利总额由360,009,000元增加至360,616,500元。

　　3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则是一致的。

　　4、上述利润分配方案的实施距离股东大会审议通过利润分配方案的时间未超过两个月。

　　二、本次实施的利润分配方案

　　本公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本601,027,500股为基数，向全体股东每10股派6.000000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派5.400000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

　　【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每 10股补缴税款1.200000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.600000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

　　三、分红派息日期

　　本次权益分派股权登记日为：2024年6月13日，除权除息日为：2024年6月14日。

　　四、分红派息对象

　　本次分派对象为：截止2024年6月13日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　五、权益分派方法

　　1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2024年6月14日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　　2、以下A股股份的现金红利由本公司自行派发：首发前限售股。

　　在权益分派业务申请期间（申请日：2024年6月5日至登记日：2024年6月13日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

　　六、调整相关参数

　　1、根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司控股股东华兰生物工程股份有限公司，实际控制人安康先生及其控制的公司股东科康有限公司，以及持有公司股份的董事（独立董事、实际控制人除外）、高级管理人员在其承诺的股份锁定期届满后两年内减持公司首次公开发行股票前已发行的股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于按照相应比例进行除权除息调整后的发行价）。

　　本次权益分派方案实施后，上述主体承诺的最低减持价格亦将作相应调整。

　　2、本次权益分派实施完毕后，公司2022年限制性股票激励计划所涉的限制性授予价格/回购价格将进行相应的调整。届时公司将根据相关规定实施调整程序并履行信息披露义务。

　　七、有关咨询办法

　　咨询地址：河南省新乡市华兰大道甲1号附1号

　　咨询联系人：李伦

　　咨询电话：0373-3559909

　　传真电话：0373-3559909

　　八、备查文件

　　1、公司2023年度股东大会决议；

　　2、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。

　　特此公告。