证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-095
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知已于2024年6月2日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2024年6月5日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中4名董事以通讯方式出席）。公司董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权的议案》。
为扩大公司运力规模和提升市场占有率，完善公司运力结构，公司拟以人民币58,079.2896万元现金收购深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”）控股股东暨实际控制人梁栋、赵勇及其他59名股东合计持有的海昌华80,665,680股股份，占海昌华总股本的70.1441%（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有海昌华9,415,700股股份，占其总股本的8.1876%；本次交易实施后，海昌华将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权暨签署股份转让协议的公告》（公告编号：2024-097）。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第十次专门会议审核意见》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。
公司拟于2024年6月21日召开2024年第四次临时股东大会，审议上述议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-098）。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事第十次专门会议审核意见。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2024年6月6日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-096
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知已于2024年6月2日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2024年6月5日在公司会议室通过现场会议的方式召开。
会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权的议案》。
为扩大公司运力规模和提升市场占有率，完善公司运力结构，公司拟以人民币58,079.2896万元现金收购深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”）控股股东暨实际控制人梁栋、赵勇及其他59名股东合计持有的海昌华80,665,680股股份，占海昌华总股本的70.1441%（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有海昌华9,415,700股股份，占其总股本的8.1876%；本次交易实施后，海昌华将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
经审核，监事会认为：
公司本次收购海昌华股权的交易事项，不会对公司的独立性产生影响。交易价格以评估价为依据，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，亦不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。本次股权收购符合公司战略规划布局，有利于公司的持续稳健发展。本次收购股权的交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次交易事项的实施。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权暨签署股份转让协议的公告》（公告编号：2024-097）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
监事会
2024年6月6日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-097
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权暨签署股份转让
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、为扩大公司运力规模和提升市场占有率，完善公司运力结构，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）拟以人民币58,079.2896万元现金收购深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”或“目标公司”）控股股东暨实际控制人梁栋、赵勇及其他59名股东合计持有的海昌华80,665,680股股份，占海昌华总股本的70.1441%（以下简称“本次交易”）。
本次交易具体转让方、转让数量、转让比例以及转让价款如下：
■
其中，自然人梁栋、赵勇、梁世健、黄木富及梁世杰等目标公司董事、监事和高级管理人员分二期进行转让，其第一期转让股份与海昌华上述其他56名股东股权转让同时进行，各期具体转让数量如下：
■
2、根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市海昌华海运股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字[2024]第0219号），截至评估基准日2024年3月31日，海昌华经资产基础法评估的股东全部权益价值为82,669.11万元。同时，基于：（1）公司拟以300万元/艘的价格收购海昌华运力置换取得的四艘国内沿海各港间成品油运输新增运力，合计1,200万元；（2）扣除海昌华于评估基准日后的现金分红5,980万元。在上述基础上，交易各方协商后一致同意海昌华的估值为82,800万元，本次交易转让价格为7.2元/股。
3、本次交易前，公司持有海昌华9,415,700股股份，占其总股本的8.1876%。自然人梁栋、赵勇、梁世健、黄木富、梁世杰第一期转让股份以及海昌华上述其他56名股东所持海昌华全部股份转让完成后，公司将持有海昌华61,013,792股股份，占其总股本的53.0555%，海昌华将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。本次交易全部实施完成后，公司将持有海昌华90,081,380股股份，占其总股本的78.3316%。
（二）本次交易的审议程序
公司于2024年6月5日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权的议案》，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
根据《股票上市规则》6.1.8的相关规定，本次交易按交易事项的类型（即购买资产）在连续十二个月内累计计算后，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%。因此，本次交易事项尚需提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）本次交易前十二个月公司购买、出售资产情况
本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、收购江苏安德福能源发展有限公司（下称“安德福能源发展”）2%股权
2023年9月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案》，公司以人民币500万元的价格受让陈伟持有的安德福能源发展2%的股权。
2023年11月28日，公司与自然人陈伟签署《关于江苏安德福能源发展有限公司之股权收购协议》，并于2024年1月10日完成本次股权转让的工商变更登记及章程备案手续。
2、购买“新稳进”轮
2023年9月15日，公司与出卖人江苏稳进海运有限公司、上海波洋油品运输有限公司签署标的船舶为“新稳进”轮的《船舶买卖合同》，交易价格为人民币5,198万元（含税）。2023年10月20日，公司已取得“新稳进”轮船舶所有权并将其船舶名称变更为“盛航008”轮。
3、购买“盛航化15”轮
2023年10月17日，公司与出卖人上海涤海物流有限公司签署标的船舶为“盛航化15”轮的《船舶买卖合同》，交易价格为人民币9,130万元（含税）。2023年12月18日，公司与出卖人上海涤海物流有限公司签署《船舶买卖合同补充协议》，因船舶修理改造增加费用，双方协商一致将交易价格调整为人民币9,295万元（含税）。2023年11月15日，公司已取得“盛航化15”轮船舶所有权。
4、出售“SH SARAH”轮及“SH MARIA”轮
2023年10月30日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于二级全资子公司拟出售外贸化学品船舶的议案》，公司下属子公司向德国公司Nordic Chemtanker GmbH & Co. KG出售船名为“SH SARAH”及“SH MARIA”两艘外贸化学品船舶100%所有权，两艘船舶交易总价款合计为2,301.50万美元（按照审议当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价公告，交易总价款折人民币16,520.40万元）。
2023年12月16日，“SH SARAH”轮及“SH MARIA”轮已完成船舶所有权过户。
5、购买“丰海17”轮、“丰海21”轮及“丰海29”轮
2023年11月6日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，公司向东莞市丰海海运有限公司购置船名为“丰海29”轮的一艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海17”轮、“丰海21”轮的两艘外贸化学品船舶100%船舶所有权。上述三艘船舶购置总价款合计为人民币19,879万元（含税）。
2023年10月23日，公司与丰海海运签署上述3艘化学品船舶《船舶买卖合同》。2024年4月19日，公司已取得“丰海17”轮、“丰海21”轮、“丰海29”轮船舶所有权并将其船舶名称依次变更为“盛航009”轮、“盛航光明”轮、“盛航化17”轮。
6、收购海昌华8.1876%股权
2023年12月18日，公司与转让方嘉兴嘉仁九鼎投资中心（有限合伙）签署《关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股份转让协议》，公司以人民币6,450.48万元受让嘉兴嘉仁九鼎投资中心（有限合伙）所持海昌华8.1876%的股权。2023年12月22日，公司已完成上述受让股权在深圳市联合产权交易所过户手续。
7、购买“丰海30”轮
2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，公司以人民币9,579.00万元（含税）向丰海海运购置船名为“丰海30”轮的一艘内贸化学品船舶100%船舶所有权。
2024年1月31日，公司与丰海海运签署《船舶买卖合同》。2024年2月26日，公司已取得“丰海30”轮船舶所有权并将其船舶名称变更为“盛航挑战”轮。
（四）本次交易不构成重大资产重组的说明
根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据《重组管理办法》第二条规定：“……，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。
根据上述规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，出售“SH SARAH”轮及“SH MARIA”轮及收购安德福能源发展2%股权无需纳入累计计算范围。购买“新稳进”轮、“盛航化15”轮、“丰海17”轮、“丰海21”轮、“丰海29”轮、“丰海30”轮以及收购海昌华8.1876%股权属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于购买“丰海29”轮部分使用公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，在上述相关资产购买累计计算时，扣除使用的募集资金金额7,500万元。
本次交易与最近12个月内购买相关资产累计计算，相关财务数据占比计算如下：
单位：人民币万元
■
注1：根据《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。公司最近12个月内购买相关资产的第一次交易时间为2023年9月，因此，上市公司资产总额、资产净额、营业收入为公司经审计的2022年财务数据。
注2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，鉴于公司本次拟收购海昌华控股权，海昌华将纳入公司合并报表范围。因此海昌华资产总额、资产净额计算指标均为其截至2024年3月31日经审计的资产总额、资产净额（归母净资产），营业收入为其2023年度经审计的数据。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，公司本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议
根据《股票上市规则》6.1.8的相关规定，上市公司发生本规则第6.1.1条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本规则第6.1.6条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如“（三）本次交易前十二个月公司购买、出售资产情况”所述，公司收购安德福能源发展2%股权、海昌华8.1876%股权以及购买“新稳进”轮、“盛航化15”轮、“丰海17”轮、“丰海21”轮、“丰海29”轮、“丰海30”轮，与本次交易均属于“购买资产”交易事项，连续十二个月内累计计算数据占比超过公司2023年经审计总资产的30%。
因此，本次交易尚需提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、交易对方基本情况
（一）深圳市名亦塬科技有限公司
■
（二）广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略3号
■
广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略3号的基金管理人为广东金睿和投资管理有限公司，其基本情况如下：
■
（三）广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板2号基金
■
广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板2号基金的基金管理人为广东金睿和投资管理有限公司，其基本情况详见本部分上文所述。
（四）融通资本-杭州银行-融通资本凤博新三板1号资产管理计划
■
融通资本-杭州银行-融通资本凤博新三板1号资产管理计划管理人为深圳市融通资本管理股份有限公司，其基本情况如下：
■
（五）深圳市瀚铂投资有限公司
■
（六）56名自然人交易对手方基本情况
■
上述交易对方与公司均不存在关联关系；经公开查询，均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
■
（二）股权结构
截至本公告披露日，海昌华股东及股权结构如下：
■
（三）主营业务情况
海昌华主营液体石化产品的水上物流运输业务，提供液体石化产品的国内沿海及长江中下游物流运输服务，主要运输货物包括汽油、柴油、航空煤油、石脑油等在内的油品以及包括乙二醇、甲醇、苯、苯乙烯、乙酸等在内的液体化学品。海昌华以覆盖广泛的物流运输网络为基础，重点服务包括广东、广西、海南、福建、浙江、上海、江苏、山东、天津、河北、辽宁、港澳地区等在内的沿海区域，为泛珠三角、长三角、环渤海地区的石化炼化企业、石化贸易企业等提供水上运输服务，在规定时间内把液体石化产品运输至指定库区，以保证石化产品生产、贸易、消费等环节的顺畅运行。
海昌华作为液体石化产品的水上物流运输服务提供商，致力于为石化产品生产商、贸易商和终端企业提供产品的水上运输综合物流服务：海昌华以自营船舶运输业务为基础，结合市场情况少量租赁船舶作为运力补充，形成了“自营船舶运输业务为主+租赁船舶运输业务为辅”的经营模式。
（四）主要资产
截至本公告披露日，海昌华主要资产为运营船舶，其拥有内贸化学品船舶4艘，内贸成品油船8艘，运力规模为10.06万载重吨，上述12艘船均为适航船舶。
（五）主要财务数据（合并口径）
单位：人民币万元
■
注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）02454号无保留意见审计报告。
（六）抵押、质押事项
1、截至本公告披露日，目标公司拥有的“圣油233”轮、“圣化633”轮及“圣化635”轮共同被抵押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行在自2021年3月15日至2021年6月8日期间（“债权确定期间”）与目标公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过5,000万元为限。
截止本公告披露日，上述贷款均已偿还，船舶解抵押手续尚在办理过程中。
2、截至本公告披露日，梁栋、赵勇按照公司与海昌华、梁栋、赵勇签署《关于深圳海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》约定，分别将其所持有的365.00万股海昌华股份质押给公司。
3、截至本公告披露日，因海南利莲投资有限公司与海南南津船务有限公司、天津航运有限责任公司船舶抵押借款纠纷案，目标公司作为海南南津船务有限公司股东被海南利莲投资有限公司申请追加为被执行人，目标公司拥有的“圣油239”轮、“圣化636”轮被海口海事法院查封，并对“圣油239”轮、“圣化636”轮不予办理转让、抵押、出租等处分或设置他项权利的登记手续，查封期限为二年。上述船舶查封属于活动性扣押。
（七）诉讼及事故事项
1、海南利莲投资有限公司（以下简称“利莲公司”）与海南南津船务有限公司（以下简称“南津公司”）、天津航运有限责任公司船舶抵押借款合同纠纷案
（1）2023年8月，利莲公司作为海南省高级人民法院（2007）琼民再终字第8号生效判决所涉债权受让人，认为海昌华、梁栋、赵勇作为南津公司股东和清算组成员，在清算过程中在明知南津公司存在诉讼债务的情况下未书面告知债权人，存在明显过错并造成债权未能得到清偿。同时，南津公司未经依法清算即办理注销登记，海昌华、梁栋、赵勇在公司登记机关办理注销登记时已承诺对南津公司债务承担责任。因此，向海口海事法院申请追加海昌华、梁栋、赵勇为被执行人，对南津公司债务承担连带清偿责任，最终海南省高级人民法院以（2023）琼执复108号执行裁定追加海昌华、梁栋、赵勇为执行依据为海南省高级人民法院（2007）琼民再终字第8号民事判决书的执行案件的被执行人，在承诺范围内承担清偿责任。
（2）2023年8月12日，海口海事法院作出(2023)琼72执恢52号执行通知书，责令海昌华、梁栋、赵勇履行下列义务：本案首执案件案号为（2001）海执字第02号，原执行标的为2,158万元及利息600万元。除扣除相关费用外，执行到位13,511,138.4元。因未完全履行法律文书确定的义务，余款逾期期间较长，发生逾期履行期间利息。由于逾期期间跨越三个关于逾期履行利息计算的规定，请核算尚未履行的本金及逾期利息计算数额，向申请执行人利莲公司支付。
2023年11月1日，海口海事法院作出52号执行通知，责令被执行人天航公司、南津公司、海昌华、梁栋、赵勇向申请执行人利莲公司清偿剩余本金14,383,900.6元，支付迟延履行期间的债务利息，以尚欠本金14,383,900.6元为基数，自2008年8月3日逾期之日起至实际付清之日止。同日，海口海事法院作出52号执行裁定，裁定扣划被执行人天航公司、海昌华、梁栋、赵勇的存款3,420万元或查封扣押其相等价值财产，并据此查封海昌华“圣油239”轮、“圣化636”轮。
（3）利莲公司认为上述执行裁定标的额计算有误并向海口海事法院提出执行异议申请，在海口海事法院对此作出执行裁定后向海南高院申请复议并将执行标的变更为65,673,222.66元。海南高院复议后裁定发回海口海事法院重新审查，在海口海事法院重新审查过程中，因利莲公司申请撤回执行异议申请，海口海事法院于2024年5月7日作出（2024）琼72执异90号《执行裁定书》，裁定准许利莲公司撤回执行异议申请。
（4）海昌华、梁栋、赵勇不服海口海事法院（2023）琼72执恢52号执行通知书及执行裁定并向海口海事法院提出执行异议申请，经海口海事法院对此作出执行裁定后，因利莲公司申请复议，海南高院裁定发回海口海事法院重新审查。
2024年5月7日，海口海事法院作出（2024）琼72执异91号《执行裁定书》，裁定驳回海昌华、梁栋、赵勇的异议请求。
截至本公告披露日，海昌华、梁栋、赵勇已向海南高院申请复议，该案尚在复议申请审查中。
（5）截至本公告披露日，海昌华已就本案确认预计负债65,673,222.66元。
2、海昌华作为原告与洋浦嘉航海运有限公司船舶碰撞损害责任纠纷案
因洋浦嘉航海运有限公司（以下简称“洋浦公司”）所属“嘉航003”轮与海昌华所属“圣油226”轮在珠江口锚地发生碰撞且洋浦嘉航海运有限公司对本次事故负全部责任，海昌华于2024年3月1日向广州海事法院提起诉讼，诉请洋浦公司赔偿损失721,761元及利息（以721,761元为基数，从2023年9月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际赔付之日，暂计算至2023年3月1日利息12,588.71元，暂合计734,349.71元）；本案诉讼费、保全费由洋浦公司承担。
截至本公告披露日，该案尚在庭审过程中。
3、海昌华作为原告与海南宜鑫石化有限公司、中石化中海深圳船舶燃料有限公司航次租船合同纠纷案
2024年4月18日，广州海事法院作出（2024）粤72民初284号《民事判决书》，判决：（1）被告海南宜鑫石化有限公司向原告深圳市海昌华海运股份有限公司支付运费291,894.76元以及滞纳金（自2023年4月10日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的2023年2月27日的一年期贷款市场报价利率的四倍，计算至实际付清之日止）；（2）驳回原告深圳市海昌华海运股份有限公司的其他诉讼请求。
截至本公告披露日，海昌华已向广州海事法院申请强制执行，尚未收到执行款。
4、海昌华作为原告与广西自由贸易试验区窿盛石化有限公司、中石化中海深圳船舶燃料有限公司航次租船合同纠纷案
2024年4月18日，广州海事法院作出（2024）粤72民初285号《民事判决书》，判决：（1）被告广西自由贸易试验区窿盛石化有限公司向原告深圳市海昌华海运股份有限公司支付运费1,319,238.64元以及自2023年5月30日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，计算至实际付清之日止的利息损失；（2）驳回原告深圳市海昌华海运股份有限公司的其他诉讼请求。
截至本公告披露日，海昌华已向广州海事法院申请强制执行，尚未收到执行款。
5、“圣油229”轮火灾事故
2023年8月22日，海昌华所属船舶“圣油229”轮在广西北部湾海域着火，造成2人死亡，2人受伤，该事项未造成水域污染。2023年11月16日，中华人民共和国钦州海事局出具海上交通事故责任认定书（钦海事责认[2023]第04号），认定因水手违规作业引发船舶火灾，负直接责任，大副和船长负重要责任，海昌华履行安全生产主体责任不到位。同时，中华人民共和国钦州海事局出具海上交通事故安全管理建议书（钦州海事局字[2023]第04-1号），要求海昌华将落实情况于3个月内反馈给中华人民共和国钦州海事局。截至本公告披露日，海昌华就本次事故对伤亡船员进行了赔偿。
6、“圣油223”轮碰撞事故
2023年9月24日，海昌华所属“圣油223”轮在湛江中科炼化码头航道出口航行时，引发一起小渔船遇难事件，导致两位渔民落水身亡。2023年12月22日，湛江海事局作出湛江海事结（2023）003号《水上交通事故责任认定书》，认定渔船负事故主要责任，“圣油223”轮负事故次要责任。
截至本公告披露日，海昌华已与此次事故死者家属签订《人民调解协议书》并进行了赔偿。
四、交易标的评估基本情况
（一）本次评估的基本情况
公司聘请具有相关从业资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对海昌华评估基准日为2024年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市海昌华海运股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0219号）。本次评估采用资产基础法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。基于上述资产基础法评估结果，深圳市海昌华海运股份有限公司股东全部权益价值为82,669.11万元，较账面净资产61,417.19万元增值21,251.91万元，增值率34.60%。
（二）评估对象和范围
评估对象为海昌华的股东全部权益价值。
评估范围为海昌华的整体资产，包括全部资产及负债，其中，总资产账面价值73,242.27万元，负债账面价值11,825.07万元，净资产账面价值61,417.19万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
■
委托人和被评估单位已承诺，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且表列数据源自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天衡审字(2024)02454号标准无保留意见的财务报表审计报告。
（三）评估方法
资产基础法是从企业购建的角度评价评估对象价值。本次评估，被评估单位已经对资产负债表表内及表外各项资产、负债进行了识别，依据申报资料，资产评估师可以对被评估单位资产、负债及其权利状况展开全面的清查，结合从外部收集的相关资料，也可以采用适当的方法对企业申报的资产负债进行评估，满足资产基础法评估的基本条件，因此本次评估适用资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。目前，我国已经初步形成了一个以上海、深圳、北京证券交易市场为主的资本市场；在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业；评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料。因此本次评估适用市场法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。海昌华在评估基准日前决议对部分船舶及房产实施处置，该部分资产属于海昌华经营性资产的组成部分，对企业经营存在较大影响，历史年度经营成果对应经营性资产相对评估基准日实际用于经营的资产存在较大变化。同时，2023年8月22日海昌华所属船舶“圣油229”轮在广西北部湾海域着火事造成2人死亡2人受伤，受该事件影响，海昌华部分招投标客户业务处于暂停状态，被暂停的客户业务能否恢复，何时恢复存在较大不确定性，基于目前状况，管理层对未来预期收益难以进行合理预测，因此本次评估，不具备收益法评估条件。
综上分析，本次评估选用资产基础法和市场法分别对评估对象进行评估。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，海昌华的评估结果如下：
资产账面价值73,242.27万元，评估价值94,494.18万元，评估增值21,251.91万元，增值率29.02%。负债账面价值11,825.07万元，评估价值11,825.07万元，评估无增减值。净资产（所有者权益）账面价值61,417.19万元，评估价值82,669.11万元，评估增值21,251.91万元，增值率34.60%。
评估结果汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
■
注：评估结果的详细情况见《资产评估明细表》。
2、市场法评估结果
采用市场法评估后，海昌华股东全部权益价值为83,790.00万元，评估增值22,372.81万元，增值率为36.43%。
3、评估结论的最终确定
市场法评估后的海昌华股东全部权益价值为83,790.00万元，资产基础法评估后的海昌华股东全部权益价值为82,669.11万元，两者相差1,120.89万元。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于可比上市公司多为多元化经营，与评估对象的差异及其程度较难准确量化和修正，且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法结果作为评估结论。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即：
海昌华于评估基准日的股东全部权益价值为82,669.11万元。
五、股份转让协议的主要内容
（一）控股股东、实际控制人梁栋、赵勇之股份转让协议
1、协议主体
转让方：梁栋（转让方1）、赵勇（转让方2）
收购方：南京盛航海运股份有限公司
目标公司：深圳市海昌华海运股份有限公司
2、股份转让安排
（1）根据本协议的条款和条件，转让方同意向收购方出售，同时收购方同意以现金方式从转让方购买目标公司合计45,736,400股股份，占目标公司总股本的39.7708%。其中，转让方1、转让方2分二期进行转让，具体转让数量及比例如下：
■
（2）根据收购方聘请的江苏天健华辰资产评估有限公司以2024年3月31日为评估基准日出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市海昌华海运股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0219号），于评估基准日目标公司股东全部权益价值为82,669.11万元。
基于：（1）各方一致同意按照本协议约定由收购方以人民币300万元/艘的价格收购目标公司运力置换取得的四艘国内沿海各港间成品油运输新增运力，合计1,200万元；（2）扣除目标公司于评估基准日后的现金分红人民币5,980万元。在上述基础上，各方一致同意目标公司的估值为8.28亿元。
（3）各方协商后确认，目标股权的转让价格为每股人民币7.2元。因此各转让方的转让价款如下：
■
（4）转让价款支付：
（i）转让方1
①第一期转让
转让方1第一期向收购方转让8,593,750股目标公司股份（以下简称“转让方1第一期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：
本协议签订并生效后5个工作日内，收购方应付转让方1转让价款的70%，即人民币4,331.25万元，扣除《南京盛航海运股份有限公司与自然人梁栋、赵勇关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》项下收购方已向转让方1支付的人民币2,500万元意向金后，收购方应将剩余人民币1,831.25万元支付至转让方1在本协议项下指定收款账户，同时收购方应配合目标公司、转让方1办理转让方1名下365万股股份解除质押登记手续。
转让方1完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方1第一期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方1转让价款的30%，即人民币1,856.25万元，扣除本协议2.4条约定的转让方1承担的过渡期预留款198.9万元、2.6条约定的运力收购预留款119.35万元以及9.2条约定的转让方1应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方1在本协议项下指定收款账户。
②第二期转让
转让方1第一期转让股份完成交割且转让方辞去目标公司董事、高级管理人员职务期满6个月后的最早可行日期，转让方1第二期应向收购方转让14,281,250股目标公司股份（以下简称“转让方1第二期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：
转让方1完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方1第二期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方1转让价款的100%，即人民币10,282.50万元，扣除本协议9.2条约定的转让方1应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方1在本协议项下指定收款账户。
（ii）转让方2
①第一期转让
转让方2第一期向收购方转让8,590,350股目标公司股份（以下简称“转让方2第一期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：
本协议签订并生效后5个工作日内，收购方应付转让方2转让价款的70%，即人民币4,329.5364万元，扣除《南京盛航海运股份有限公司与自然人梁栋、赵勇关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》项下收购方已向转让方2支付的人民币2,500万元意向金后，收购方应将剩余人民币1,829.5364万元支付至转让方2在本协议项下指定收款账户，同时收购方应配合目标公司、转让方2办理转让方2名下365万股股份解除质押登记手续。
转让方2完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方2第一期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方2转让价款的30%，即人民币1,855.5156万元，扣除本协议2.4条约定的转让方2承担的过渡期预留款198.8万元、2.6条约定的运力收购预留款119.28万元以及9.2条约定的转让方2应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方2在本协议项下指定收款账户。
②第二期转让
转让方2第一期转让股份完成交割且转让方辞去目标公司董事、高级管理人员职务期满6个月后的最早可行日期，转让方2第二期应向收购方转让14,271,050股目标公司股份（以下简称“转让方2第二期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：
转让方2完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方2第二期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方2转让价款的100%，即人民币10,275.156万元，扣除本协议9.2条约定的转让方2应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方2在本协议项下指定收款账户。
3、交割
（1）交割
转让方及目标公司在认为本协议约定的交割先决条件全部满足（或已被收购方以书面通知的形式豁免）的情况下，转让方及目标公司应当向收购方发出载有相关交割先决条件已经满足或已被收购方豁免的交割先决条件满足确认书，告知该等条件已满足或已被收购方豁免。转让方1及转让方2第一期转让股份全部完成在深圳联合产权交易所股份过户登记之日称为“交割日”。
（2）交割手续
各方同意，为最大程度尽快发展目标公司业务，充分利用收购方的资源优势，自收购方支付首笔股权转让价款之日起，收购方有权委派相关人员全面介入目标公司日常运营以及财务、人事、船舶运营等。
各方应在本协议约定的交割日之后的五（5）个工作日内，办理如下交割手续，并签署相应的交割确认书：
①将向收购方移交包括但不限于附件二中列明的各项文件和资产；
②将目标公司的所有银行账户运作的签字权、印鉴变更为收购方指定的人员；
③其他为全面管理目标公司所进行的人员委派、交接和管理工作。
各方同意，交割日后，转让方应配合受让方办理目标公司业务资质、证照中名称、法定代表人、负责人的变更手续，包括但不限于提供法定代表人身份证复印件、亲自前往相关主管部门提交申请材料等。
（3）原股东权利
收购方在交割日当日即按照所持目标公司股权比例享有目标公司全部股东权利并承担相应股东义务。目标公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由收购方与转让方按本次交易完成后的股权比例共享。
4、损益归属
过渡期间，目标公司产生的盈利和亏损由转让方按照交割日前分别持有的目标公司股权比例享有和承担。
各方同意，转让方1、转让方2在第一期转让股份第二笔转让价款中预留相应款项，作为目标公司过渡期亏损的担保（以下简称“过渡期预留款”）。目标公司如在过渡期产生亏损，优先从上述过渡期预留款中予以扣除，扣除后剩余部分返还给转让方；如过渡期预留款不足以覆盖过渡期亏损的，则进一步从转让方按照本协议约定所享有的减值金额权益中扣除。
各方一致同意，在交割日后60日内，以收购方会计政策和会计估计为审计调整基础，由收购方聘请审计机构出具标的资产交割过渡期损益专项审计报告，对目标公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计。如过渡期产生盈利，目标公司应当于资产交割过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将盈利分配给转让方；如过渡期产生亏损，收购方应于资产交割过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将抵扣过渡期预留款后的剩余款项支付给转让方。
5、减值金额
就目标公司已计提减值及确认为费用的如下事项：（1）海南利莲投资有限公司申请追加目标公司为被执行人一案损失及费用合计72,173,222.66元；（2）目标公司“圣油229”轮火灾事故损失7,360,153.25元，上述减值金额合计79,533,375.91元（以下简称“减值金额”）。
各方同意，目标公司上述事项任一项处理完毕后，就目标公司实际产生的损失少于减值金额的部分，由转让方按照本次交易前所持有的目标公司股权比例享有，具体计算方式为（减值金额-目标公司上述减值事项实际损失）*转让方本次交易前持有的目标公司股权比例，并由目标公司在该事项处理完毕后10个工作日内向转让方支付，所涉及的税费由转让方自行承担。如届时存在因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司负债，包括目标公司应缴未缴税费、应付但未付的职工薪酬、违反相关行政法规而产生的行政处罚罚款、因交割日前提供担保而产生的担保责任等，各方一致同意由目标公司直接从转让方所享有的减值权益中予以扣除。
6、置换运力收购
截至本协议签署日，目标公司：（1）取得交通运输部于2023年6月30日核发的编号为：SYJD2023-9880《交通行政许可决定书》，同意目标公司采取“退一进一”方式，在国内新建1艘油化两用船（11,068.95载重吨，且不得超过此数），替换“圣油230”轮（船舶识别号：CN20055973058，被替换后报废）；在国内新建1艘油化两用船（11,446.14载重吨，且不得超过此数），替换“圣油232”轮（船舶识别号：CN20062842302，被替换后报废），从事国内沿海各港间成品油运输，目标公司应在1年内开工建造船舶；（2）向交通运输部申请“圣油229”轮1.0倍的新置换省际运力指标用于“圣油237”轮；（3）向交通运输部申请“圣油221”轮1.0倍及“圣油228”轮1.5倍的新置换省际运力指标用于新建1艘油化两用船，从事国内沿海各港间成品油运输。
基于上述，最迟于本协议项下交割日后3个月内上述置换运力应当处于有效状态并为目标公司所有（具体以交通运输部交通行政许可为准），在该等前提下，收购方同意按照人民币300万元/艘的价格作价合计1,200万元，并计入目标公司100%股权对应的收购总价款。
为此，各方一致同意，就上述（2）、（3）项所涉2艘置换运力船舶，转让方1、转让方2在第一期转让股份第二笔转让价款中预留与其各自拟转让的全部股权比例相对应的价款，作为目标公司置换运力收购的预留款（以下简称“运力收购预留款”）。该等置换运力全部处于有效状态并为目标公司所有（具体以交通运输部交通行政许可为准）之日起5个工作日内，收购方将相应的运力收购预留款支付至转让方本协议项下指定收款账户。
如最终仅部分置换运力处于有效状态并为目标公司所有的，则按照实际处于有效状态并为目标公司所有的置换运力船舶数量支付运力收购预留款，具体计算方式为：实际处于有效状态并为目标公司所有的置换运力船舶数量/2*运力收购预留款，剩余部分不再支付。
7、交易费用和税费
本协议项下股份转让中所发生的税费（包括各自聘请的财务顾问、审计、评估、律师费用）由各方按照相关法律法规及有关政府部门现行明确规定依法由各方自行承担。
因本次交易产生的深圳联合产权交易所股份过户费用，由转让双方各自承担一半。转让双方同意全部由收购方向深圳联合产权交易所缴纳股份过户费用，收购方在转让价款中直接扣除转让方应当承担的部分。
8、协议的生效
本协议自转让方签字、收购方及目标公司盖章后成立，并自本次交易事项经收购方董事会及股东大会审议通过后生效。
9、违约责任
（1）如转让方未按照本协议约定期限办理完毕股份过户登记手续，每迟延一天，则转让方应按照受让方在本协议项下当期转让股份对应转让价款的万分之五向收购方支付违约金。
（2）如收购方未能按照本协议约定期限支付股份转让价款的，转让方有权要求收购方以应付未付股份转让款为基数，按照每日万分之五支付违约金。
（3）若一方未履行其在本协议或其他交易文件项下的任何实质性义务或若该方在本协议或其他交易文件项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。违约一方在前述期限内未能纠正违约，则应对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失承担违约责任。
（4）历史性债务。转让方目标公司在交割日之前已发生或存在的于交割日后给目标公司造成的历史性债务（包括纳税责任、经营责任、或有债务、担保、未支付的工资、员工社会保险、公积金及其他应付福利、因交割日之前的目标公司经营问题引致的行政处罚、责任以及第三方索赔、违反本协议项下陈述与保证给目标公司造成的损失）不应由目标公司、收购方及其关联方、董事、高级管理人员、员工、承继人或受让人（下称“受偿方”）承担，转让方连带同意并承诺向收购方赔偿、为其辩护并使其免于因此产生的实际损失，但转让方和目标公司在财务报表或其他书面文件中已经如实披露之相关事项所引起的责任除外。
（5）特别地，任何一方违反本协议约定导致本协议项下交易无法完成的，包括但不限于任何一方故意不进行本次交易、转让方将目标公司全部或部分股份转让给其他第三方，构成根本违约，违约方需赔偿非违约方违约金，违约金金额为人民币2,000万元。
（6）违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有损害、损失、责任、义务、成本、罚款和费用（合称“损失”），包括律师和其他专业人士的费用和支出。
（7）如因法律、法规、规范性文件规定、政策限制或证券监管要求，导致本次交易实施迟延或无法继续实施，该等情形下不视为任何一方违约。各方应当及时协商并对本协议相关条款进行修改，以符合法律法规规范性文件规定、政策和证券监管要求，并最大限度的保证被修改条款原有目的的实现。
（二）梁桃华等海昌华其他59名股东之股份转让协议
1、协议主体
转让方：梁桃华等海昌华其他59名股东
收购方：南京盛航海运股份有限公司
目标公司：深圳市海昌华海运股份有限公司
2、股份转让安排
（1）根据收购方聘请的江苏天健华辰资产评估有限公司以2024年3月31日为评估基准日出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市海昌华海运股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0219号），于评估基准日目标公司股东全部权益价值为82,669.11万元。
基于：各方一致同意按照本协议约定由收购方以人民币300万元/艘的价格收购目标公司运力置换取得的四艘国内沿海各港间成品油运输新增运力，合计1,200万元；扣除目标公司于评估基准日后的现金分红人民币5,980万元。在上述基础上，各方一致同意目标公司的估值为8.28亿元。
各方协商后确认，目标股权的转让价格为每股人民币7.2元。
（2）转让数量及转让价款
①梁世健、黄木富及梁世杰分二期进行转让，各期转让数量、转让价款具体如下：
■
②除梁世健、黄木富及梁世杰外的其他56股东，将其所持海昌华全部股份转让给收购方，具体转让数量、转让价款详见“（一）本次交易的基本情况”所述。
（3）转让价款支付：
1）梁世健、黄木富及梁世杰：
①第一期转让
本协议签订并生效后5个工作日内，收购方向转让方在本协议项下指定收款账户支付转让价款的70%。转让方完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方第一期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方转让价款的30%，扣除本协议2.3条约定的转让方承担的过渡期预留款、2.5条约定的运力收购预留款以及5.2条约定的转让方应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方在本协议项下指定收款账户。
②第二期转让
转让方第一期转让股份完成交割且转让方辞去目标公司董事、高级管理人员/监事职务期满6个月后的最早可行日期，转让方第二期向收购方转让目标公司股份（以下简称“第二期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：
转让方完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方第二期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方转让价款的100%，扣除本协议5.2条约定的转让方应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方在本协议项下指定收款账户。
2）除梁世健、黄木富及梁世杰外的其他56名股东：
① 本协议签订并生效后5个工作日内，收购方向转让方在本协议项下指定收款账户支付转让价款的70%（以下简称“首期价款”）；
② 转让方完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方目标股权在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方转让价款的30%，扣除本协议2.3条约定的转让方承担的过渡期预留款、2.5条约定的运力收购预留款以及5.2条约定的转让方应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方在本协议项下指定收款账户（以下简称“第二期价款”）。
3、交割
交割日。原由转让方享有的对应股份的权利和义务，自目标股权完成在深圳联合产权交易所股份过户登记之日（下称“交割日”）起由受让方享有和承担。自交割日起，受让方与目标公司其他股东按各自所持目标公司股份数量共享公司本次转让前的资本公积金、盈余公积金和滚存未分配利润。
4、损益归属
过渡期间，目标公司产生的盈利和亏损由转让方按照交割日前持有的目标公司股权比例享有和承担。
各方同意，转让方在第一期转让股份第二笔转让价款中预留款项作为目标公司过渡期亏损的担保（以下简称“过渡期预留款”）。目标公司如在过渡期产生亏损，其中优先从上述过渡期预留款中予以扣除，扣除后剩余部分返还给转让方；如过渡期预留款不足以覆盖过渡期亏损的，则进一步从转让方按照本协议2.4条约定所享有的减值金额权益中扣除。
各方同意，在交割日后60日内，以收购方会计政策和会计估计为审计调整基础，由收购方聘请审计机构出具标的资产交割过渡期损益专项审计报告，对目标公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计。如过渡期产生盈利，目标公司应当于资产交割过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将盈利分配给转让方；如过渡期产生亏损，收购方应于资产交割过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将抵扣过渡期预留款后的剩余款项支付给转让方。
5、减值金额
就目标公司已计提减值及确认为费用的如下事项：（1）海南利莲投资有限公司申请追加目标公司为被执行人一案损失及费用合计72,173,222.66元；（2）目标公司“圣油229”轮火灾事故损失7,360,153.25元，上述减值金额合计79,533,375.91元（以下简称“减值金额”）。
各方同意，目标公司上述事项任一项处理完毕后，就目标公司实际产生的损失少于减值金额的部分，由转让方按照本次交易前所持有的目标公司股权比例享有，具体计算方式为（减值金额-目标公司上述减值事项实际损失）*转让方本次交易前持有的目标公司股权比例，并由目标公司在该事项处理完毕后10个工作日内向转让方支付，所涉及的税费由转让方自行承担。如届时存在因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司负债，包括目标公司应缴未缴税费、应付但未付的职工薪酬、违反相关行政法规而产生的行政处罚罚款、因交割日前提供担保而产生的担保责任等，各方一致同意由目标公司直接从转让方所享有的减值权益中予以扣除。
6、置换运力收购
截至本协议签署日，目标公司：（1）取得交通运输部于2023年6月30日核发的编号为：SYJD2023-9880《交通行政许可决定书》，同意目标公司采取“退一进一”方式，在国内新建1艘油化两用船（11,068.95载重吨，且不得超过此数），替换“圣油230”轮（船舶识别号：CN20055973058，被替换后报废）；在国内新建1艘油化两用船（11,446.14载重吨，且不得超过此数），替换“圣油232”轮（船舶识别号：CN20062842302，被替换后报废），从事国内沿海各港间成品油运输，目标公司应在1年内开工建造船舶；（2）向交通运输部申请“圣油229”轮1.0倍的新置换省际运力指标用于“圣油237”轮；（3）向交通运输部申请“圣油221”轮1.0倍及“圣油228”轮1.5倍的新置换省际运力指标用于新建1艘油化两用船，从事国内沿海各港间成品油运输。
基于上述，最迟于本协议项下交割日后3个月内上述置换运力应当处于有效状态并为目标公司所有（具体以交通运输部交通行政许可为准），在该等前提下，收购方同意按照人民币300万元/艘的价格作价合计1,200万元，并计入目标公司100%股权对应的收购总价款。
为此，各方一致同意，就上述（2）、（3）项所涉2艘置换运力船舶，转让方在转让股份第二期转让价款中预留价款作为目标公司置换运力收购的预留款（以下简称“运力收购预留款”）。该等置换运力全部处于有效状态并为目标公司所有（具体以交通运输部交通行政许可为准）之日起5个工作日内，收购方将相应的运力收购预留款支付至转让方本协议项下指定收款账户。
如最终仅部分置换运力处于有效状态并为目标公司所有的，则按照实际处于有效状态并为目标公司所有的置换运力船舶数量支付运力收购预留款，具体计算方式为：实际处于有效状态并为目标公司所有的置换运力船舶数量/2*运力收购预留款，剩余部分不再支付。
7、交易费用和税费
本协议项下股份转让中所发生的税费（包括各自聘请的第三方专业顾问费用，如有）由各方按照相关法律法规及有关政府部门现行明确规定依法由各方自行承担。
因本次交易产生的深圳联合产权交易所股份过户费用，由转让双方各自承担一半。转让双方同意全部由收购方向深圳联合产权交易所缴纳股份过户费用，收购方在转让价款中直接扣除转让方应当承担的部分。
8、协议的生效
本协议自转让方签字、收购方及目标公司盖章后成立，并自本次交易事项经收购方董事会及股东大会审议通过后生效。
9、违约责任
（1）如转让方未按照本协议约定期限办理完毕股份过户登记手续，每迟延一天，则转让方应按照受让方在本协议项下当期转让股份对应转让价款的万分之五向收购方支付违约金。
（2）如收购方未能按照本协议约定期限支付股份转让价款的，转让方有权要求收购方以应付未付股份转让款为基数，按照每日万分之五支付违约金。
（3）若一方未履行其在本协议或其他交易文件项下的任何实质性义务或若该方在本协议或其他交易文件项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。违约一方在前述期限内未能纠正违约，则应对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失承担违约责任。
（4）特别地，任何一方违反本协议约定导致本协议项下交易无法完成的，包括但不限于任何一方故意不进行本次交易、转让方将目标公司全部或部分股份转让给其他第三方，构成根本违约，违约方需赔偿非违约方违约金，违约金金额为转让价款的10%。
（5）违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有损害、损失、责任、义务、成本、罚款和费用（合称“损失”），包括律师和其他专业人士的费用和支出。
（6）如因法律、法规、规范性文件规定、政策限制或证券监管要求，导致本次交易实施迟延或无法继续实施，该等情形下不视为任何一方违约。各方应当及时协商并对本协议相关条款进行修改，以符合法律法规规范性文件规定、政策和证券监管要求，并最大限度的保证被修改条款原有目的的实现。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易交割日后，目标公司成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次股权收购事项也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金。
七、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
公司本次拟收购海昌华70.1441%的股权事宜，是公司及时把握市场机会，进一步提升在国内沿海省际危化品水路运输市场竞争力水平的有利契机。本次收购海昌华股份将有助于公司扩充运力规模，进一步完善运力结构，增强公司在华南等区域内水路运输市场的服务能力，持续提升公司市场占有率及竞争力水平，符合公司长期战略规划布局。
海昌华作为国内多年液体石化产品水上物流运输企业，立足于华南市场，与中海油、中石化、中化集团等大型国有以及其他大中型民营石化企业保持着良好的合作关系，积累了丰富的运输经验及行业资源。其现有船舶运力以成品油船为主，如公司本次完成股权收购后，将积极维护现有客户资源，并强化市场开拓，同时发挥公司已有的成品油业务资源和安全管理优势，为后续船舶安全、持续、稳定运营提供良好的支撑和铺垫。
公司目前保持良好稳定的经营态势，能够产生稳定的现金流，同时公司与多家金融机构保持了良好的合作，可以满足相应的融资需求。公司将根据本次拟收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模。本次股权收购不会对公司财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。
（二）存在的风险
1、本次收购海昌华股权的交易事项，尚需提交公司股东大会审议。交易过程中，尚需转让方完成个人所得税税款缴纳并在深圳联合产权交易所股份过户登记，上述事项能否及时完成相关手续存在一定的不确定性。
2、海昌华属于液体石化产品水上物流运输企业，其业务的开展亦与石化产品的产销量密切相关，业务经营发展易受到宏观经济、产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，可能会对标的公司业务稳定和持续经营产生不利影响。
3、本次收购完成后，仍然可能存在市场开拓和经营管理的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。公司将充分利用现有资源优势，加强公司与海昌华之间的业务协作，完善经营模式，强化市场开拓、提升安全管理，不断督促标的公司加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险控制，以适应业务要求和市场变化。
4、公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据本次股权收购的交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、相关方意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经审核，我们一致认为：公司本次收购海昌华股权的交易事项，是为满足公司经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以评估价为依据，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司本次审议和表决交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次交易事项的实施，并将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次收购海昌华股权的交易事项，不会对公司的独立性产生影响。交易价格以评估价为依据，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，亦不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。本次股权收购符合公司战略规划布局，有利于公司的持续稳健发展。本次收购股权的交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次交易事项的实施。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事第十次专门会议审核意见；
3、公司第四届监事会第十二次会议决议；
4、审计报告；
5、资产评估报告；
6、相关交易协议；
7、公司交易情况概述表。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2024年6月6日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-098
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
关于召开2024年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会决定于2024年6月21日（星期五）下午14:30召开公司2024年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将具体事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，决定召开公司2024年第四次临时股东大会。本次会议召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年6月21日（星期五）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年6月21日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年6月21日9:15至15:00。
5、会议的召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年6月14日
7、出席对象：
（1）截至2024年6月14日（星期五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项
■
2、特别说明
（1）上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（2）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次待审议议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件3），不接受电话登记。
（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件由个人签字，法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。
2、登记时间及地点
（1）现场登记时间：2024年6月20日9:00一11:30，13:30一17:00。
（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2024年6月20日17:00。来信请在信函上注明“盛航股份2024年第四次临时股东大会”字样。
（3）登记地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室。
3、联系方式
联系电话：025-85668787（证券事务部）
指定传真：025-85668989（传真请注明：证券事务部）
指定邮箱：njshhy@njshshipping.com（邮件主题请注明：股东大会登记）
4、本次股东大会现场会议与会人员食宿及交通费等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2024年6月6日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为：361205；
2、投票简称为：盛航投票；
3、填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年6月21日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月21日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年6月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：自然人股东《授权委托书》
授权委托书
委托人姓名：受托人姓名：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持股数：股
兹委托先生/女士代表本人出席南京盛航海运股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
□ 是 □ 否
委托人签名：受托人签名：
委托日期：年月日
委托书有效期限：年月日至年月日
附件3：机构股东《授权委托书》
授权委托书
委托人名称：受托人姓名：
委托人法定代表人姓名：受托人身份证号码：
委托人统一社会信用代码：委托人持股数：股
兹委托先生/女士代表本单位出席南京盛航海运股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
□ 是 □ 否
委托人签名（加盖公章）：受托人签名：
委托日期：年月日
委托书有效期限：年月日至年月日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
