证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-039
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于2023年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.限制性股票上市日：2024年6月12日。
2.限制性股票授予登记数量：831.6898万股。
3.限制性股票授予价格：8.36元/股。
4.限制性股票授予登记人数：355人
5.限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票授予登记工作，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2023年11月13日至2023年11月22日期间，公司在内部OA系统对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。
（三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
（四）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
（五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
（七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
二、本激励计划授予限制性股票的具体情况
（一）限制性股票授予情况
1.授予日：2024年5月29日。
2.授予数量：831.6898万股。
3.授予人员：355人。
4.授予价格：8.36元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6.授予限制性股票的具体分配情况：
■
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
1.限制性股票的有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2.限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票分3批次限售，限售期分别为自相应授予股票登记日起24个月、36个月、48个月，每期解除限售比例为1/3、1/3、1/3，解除限售时间为12个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（三）业绩考核要求
1.公司业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本激励计划各年度解除限售业绩考核如下表所示：
■
注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。
（2）同行业对标公司选取
公司属于证监会行业分类“专业技术服务业”行业以及申万行业分类“工程咨询服务”行业，按照“市场可比、业务相似、经营稳定”原则，从上述两类行业重合企业中筛选主营业务与公司相似、经营相对稳定的共21家A股上市公司作为同行业对标公司。
■
在本激励计划有效期内，若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的极值或异常值样本，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换，如：ST及*ST样本公司；净利润增长率同比变化超过±100%等。
2.个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核的相关规定组织实施，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，相应的限制性股票方可解除限售，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
■
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况一致性的说明
鉴于公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议确定限制性股票授予日之后至限制性股票登记期间，公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》中确定的358名激励对象中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司本次授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司本次授予的部分限制性股票，上述激励对象自愿放弃的限制性股票直接作废、不予登记，因此本次公司登记的激励对象人数由358名变更为355名，本次实际登记的限制性股票数量由838.1872万股变更为831.6898万股。
除上述调整外，本激励计划限制性股票授予登记情况与公司公示情况一致。
四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司核查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员中有1人在限制性股票授予登记日前6个月买入公司股票情形，具体如下：
■
上述董事、高级管理人员对公司股票的交易决策系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述人员外，公司参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月31日出具了司农验字[2024]24006070015号《验资报告》：经审验，截至2024年5月30日止，公司已收到激励对象缴纳的新增出资款人民币69,529,267.28元，其中8,316,898.00元作为新增注册资本（股本），其余61,212,369.28元作为资本公积。增资款人民币69,529,267.28元，已由355名激励对象于2024年5月30日前汇入公司账号内。本次变更后，公司的注册资本及股本为人民币408,326,898.00元。
六、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2024年5月29日，授予的限制性股票上市日期为2024年6月12日。
七、股本结构变动情况表
■
注：本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
八、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本408,326,898股摊薄计算，2023年度公司每股收益为1.06元/股。
九、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司已确定本激励计划授予日2024年5月29日，本激励计划授予限制性股票成本摊销和对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1.会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
十、本次激励计划实施对公司的影响
公司实施本激励计划有利于进一步健全长效激励约束机制，激发员工干事创业热情，增强公司核心竞争力，推进公司战略规划实施，推动公司高质量发展。
十一、备查文件
（一）广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2024年6月6日
证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-040
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于2023年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.股票期权简称：地铁JLC1
2.股票期权代码：037436
3.股票期权授予登记上市日：2024年6月12日。
2.股票期权授予登记数量：356.4386万股。
3.股票期权行权价格：15.60元/股。
4.股票期权授予登记人数：355人
5.股票期权来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的股票期权授予登记工作，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2023年11月13日至2023年11月22日期间，公司在内部OA系统对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。
（三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
（四）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
（五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
（七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
二、本激励计划授予股票期权的具体情况
（一）股票期权授予情况
1.授予日：2024年5月29日。
2.授予数量：356.4386万股。
3.授予人员：355人。
4.行权价格：15.60元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6.授予股票期权的具体分配情况：
■
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）股票期权的有效期、等待期及行权安排
1.股票期权的有效期
自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2.股票期权的等待期及行权安排
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。
（三）业绩考核要求
1.公司业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）本激励计划各年度行权业绩考核如下表所示：
■
注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。
（2）同行业对标公司选取
公司属于证监会行业分类“专业技术服务业”行业以及申万行业分类“工程咨询服务”行业，按照“市场可比、业务相似、经营稳定”原则，从上述两类行业重合企业中筛选主营业务与公司相似、经营相对稳定的共21家A股上市公司作为同行业对标公司。
■
在本激励计划有效期内，若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的极值或异常值样本，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换，如：ST及*ST样本公司；净利润增长率同比变化超过±100%等。
2.个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核的相关规定组织实施，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
■
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人行权比例。
三、激励对象获授股票期权情况与公示情况一致性的说明
鉴于公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议确定股票期权授予日之后至股票期权登记期间，公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》中确定的358名激励对象中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司本次授予的全部股票期权，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司本次授予的部分股票期权，上述激励对象自愿放弃的股票期权直接作废、不予登记，因此本次公司登记的激励对象人数由358名变更为355名，本次实际登记的股票期权数量由359.2230万份变更为356.4386万份。
除上述调整外，本激励计划股票期权授予登记情况与公司公示情况一致。
四、本次授予股票期权的登记完成情况
（一）股票期权代码：037436
（二）股票期权简称：地铁JLC1
（三）股票期权授予登记上市日：2024年6月12日
五、本激励计划计提的费用对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司已确定本激励计划授予日2024年5月29日，本激励计划授予股票期权成本摊销和对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1.会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次激励计划实施对公司的影响
公司实施本激励计划有利于进一步健全长效激励约束机制，激发员工干事创业热情，增强公司核心竞争力，推进公司战略规划实施，推动公司高质量发展。
特此公告。
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