上海英方软件股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

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　　证券代码： 688435         证券简称： 英方软件       公告编号： 2024-032

　　上海英方软件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海英方软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月5日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订的具体情况及授权办理工商变更登记的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《上海英方软件股份有限公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会并转授权公司管理层办理相应的工商变更、备案登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月6日

　　■

　　上海英方软件股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”或“英方软件”）于2024年6月5日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司上海英方科技有限公司（以下简称“英方科技”）为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”的实施主体并开立专项账户，英方軟件有限公司（以下简称“英方香港”）为“营销网络升级项目”的实施主体并开立专项账户。除前述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3040号）核准，公司于上海证券交易所首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)20,946,737股，发行价为38.66元/股，募集资金总额为人民币809,800,852.42元，扣除承销及保荐费用人民币52,534,018.55元，余额为人民币757,266,833.87元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2023年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用25,603,480.48元（不含税）后，公司本次募集资金净额为731,663,353.39元。

　　上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验[2023]24号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行所募集的资金扣除发行费用后具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年12月31日，募集资金的具体使用情况，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。

　　三、本次部分募投项目增加实施主体并开立专户的情况

　　（一）募投项目增加实施主体的原因

　　本次涉及增加募投项目实施主体的项目为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”，前述项目原实施主体为公司。为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，公司根据实际经营情况及发展规划，拟增加全资子公司英方科技为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”的实施主体，英方香港为“营销网络升级项目”的实施主体。除前述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。

　　本次调整前后，公司募集资金投资项目的实施主体如下：

　　■

　　（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况

　　1、英方科技系公司全资子公司

　　公司名称：上海英方科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310112MADK4J1RXC

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡军擎

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2024年5月8日

　　注册地址：上海市闵行区江汉路223号1层

　　经营范围：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售：第一类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；计算机系统服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；信息系统集成服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；互联网数据服务；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；大数据服务；商用密码产品生产；物联网技术服务；会议及展览服务；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　2、英方香港系公司全资子公司：

　　公司名称：英方軟件有限公司

　　公司注册号：76562002

　　公司类型：私人股份有限公司

　　代表人：江俊

　　注册资本：100万港币

　　成立日期：2024年5月16日

　　注册地址：UNIT I,3/F GOODHARVESTCTR33ONCHUENSTFANLINGHONG KONG

　　经营范围：计算机软硬件、互联网、技术研发及服务、信息咨询、进出口、电信。

　　（三）使用募集资金向子公司实缴出资的情况

　　鉴于募投项目实施的需要和前述募投项目实施主体的变化，为保证相应主体具备项目建设所需资金，推动募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向全资子公司英方科技出资人民币950万元、向全资子公司英方香港出资人民币1500万元。

　　（四）本次增加募投项目实施主体后募集资金的管理

　　本次公司部分募投项目增加实施主体后，英方科技、英方香港将及时新增开设相应的募集资金专户，并与相关方签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》以及《上海英方软件股份有限公司公司章程》等相关规定规范使用募集资金。在前述事项范围内，董事会授权公司管理层负责组织该项事宜，具体事项由公司财务部负责实施。

　　四、本次增加部分募投项目实施主体对公司的影响

　　公司本次将英方科技、英方香港增加为部分募投项目实施主体以实施募投项目，是公司为加快产业布局，提供募集资金的使用效率，同时结合公司当前经营情况及未来发展需要作出的审慎决策。本次增加部分募投项目实施主体未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用安排，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　五、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年6月5日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，全体董事一致同意增加全资子公司英方科技为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”的实施主体，英方香港为“营销网络升级项目”的实施主体，并开立相关专项账户，同时使用募集资金向全资子公司出资以实施募投项目。

　　除前述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年6月5日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，监事会认为：本次增加部分募投项目实施主体基于满足募投项目的实际开展需要，有助于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向及内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用安排，保障募投项目的顺利实施。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。综上，同意增加部分募投项目实施主体，并开立相关专项账户以及使用募集资金向全资子公司出资以实施募投项目。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目增加实施主体以及使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目事项已经过公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金使用管理制度。公司本次事项不影响募投项目的正常进行，不改变募集资金的投资方向，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体以及使用募集资金向全资子公司出资以实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月6日

　　证券代码：688435    证券简称：英方软件    公告编号：2024-033

　　上海英方软件股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年6月21日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年6月21日 14点45分

　　召开地点：上海市闵行区浦锦路2049弄15号楼

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月21日

　　至2024年6月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司于2024年6月5日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《金融时报》披露的相关公告。

　　公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2024年6月17日上午09：00-11：30、下午13：30-17：00

　　（二）登记地点

　　上海市闵行区浦锦路2049弄15号楼

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间2024年6月17日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准。

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书(见附件1)和股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持本人有效身份证明原件、营业执照复印件(加盖公章) 和法人股东账户卡办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人依法出具的授权委托书(附件1)和法人股东账户卡办理登记。

　　3、股东可按以上要求以信函、邮箱（发送至investor@info2soft.com）的方式进行登记，信函到达时间邮戳和邮箱送达日应不迟于2024年6月17日16:30，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“英方软件-2024年第一次临时股东大会”字样。通过信函、邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：沈蔡娟

　　联系电话：021-61735888

　　电子邮箱：investor@info2soft.com

　　公司地址：上海市闵行区浦锦路2049弄15号楼

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司董事会

　　2024年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海英方软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月21日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688435         证券简称：英方软件         公告编号：2024-031

　　上海英方软件股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2024年5月30日以电子邮件及电话方式送达全体监事，会议于2024年6月5日在公司会议室以现场与通讯视频相结合方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席吕爱民先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议表决情况

　　1、审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》

　　为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，公司根据实际经营情况及发展规划，拟对部分募投项目增加实施主体。本次涉及增加募投项目实施主体的项目为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”，原实施主体为公司，现增加全资子公司英方科技为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”的实施主体，英方香港为“营销网络升级项目”的实施主体，并开立相关专项账户以及使用募集资金向全资子公司出资以实施募投项目。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司监事会

　　2024 年6月6日

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