证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2024-037
华北制药股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第十一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2024年度财务决算审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
利安达成立于2013年10月22日，成立前取得了《北京市财政局关于同意设立利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可〔2013〕0061号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室。首席合伙人：黄锦辉先生。
2023年末，合伙人64人，注册会计师407人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师133人。
2023年度经审计的收入总额为48,482.20万元,审计业务收入为40,036.62万元，证券业务收入为12,550.22万元。
2023年度上市公司审计客户家数30家，审计收费2,542.90万元。涉及的主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户家数23家。
2.投资者保护能力
利安达截至2023年末计提职业风险基金约4,100万元、购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。
近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
利安达近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次，涉及从业人员11名。
（二）项目信息
1.基本信息
签字项目合伙人：贾志坡，2002年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年4月开始在利安达执业，2019-2020 年主要在所内从事上市公司审计质量管理工作，拟2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署了3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：吕建设，2014 年成为注册会计师，2014年至今在利安达从事审计工作。2016年开始从事上市公司审计工作。从事证券服务业务超过 8 年，拟2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了2家上市公司的财报审计、内控审计报告。
质量控制复核人：王艳玲，2002 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计工作。2013 年至今在利安达从事质量控制复核等工作，现任技术合伙人和质控部负责人，具有多年证券业务质量复核经验，拟2024年开始为本公司提供审计服务。近三年承担过8家上市公司年报审计业务质量复核工作。
2.诚信记录
项目合伙人贾志坡、签字注册会计师吕建设、项目质量控制复核人王艳玲近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
利安达及项目合伙人贾志坡、签字注册会计师吕建设、项目质量控制复核人王艳玲不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024年审计费用238万元，其中内控审计费用56万元，年报审计费用182万元。本期审计费用根据年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定，较上年度审计费用下降15万元。
二、拟聘任会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。本次聘任2024年度审计机构的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年6月5日召开第十一届董事会第十六次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2024年6月5日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2024-038
华北制药股份有限公司关于引进投资者对子
公司增资实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”“公司”或“控股股东”）所属子公司华北制药金坦生物技术股份有限公司（以下简称“金坦公司”“标的公司”“被投资公司”）拟引进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”或“投资人”）增资实施市场化债转股，增资金额合计9 亿元，全部以现金方式增资，增资资金用于偿还金坦公司存量银行贷款。
● 本次增资是公司落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
● 本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为积极稳妥降低资产负债率，优化资本结构，增强资本实力，提升综合竞争力，公司拟引进交银投资对标的公司增资实施市场化债转股。本次增资金额合计9亿元，全部以现金方式增资，增资资金用于偿还金坦公司存量银行贷款。
本次增资实施完成后，公司和全资子公司华北制药集团先泰药业有限公司（与公司统称为“原股东”）共同持有金坦公司88.62%股权，交银投资持有金坦公司11.38%股权，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。公司及关联方不参与本次债转股的配资。
（二）履行决策程序的情况
2024年6月5日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》，并授权公司经理层办理本次交易相关具体事宜。本次增资无需提交公司股东大会审议。
二、投资人的基本情况
（一）基本情况
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（二）股东情况
交银投资唯一股东为交通银行股份有限公司。
（三）与上市公司之间的关联关系
交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）主要财务指标
截至2023年12月31日，交银投资的总资产为650.90亿元，净资产为236.13亿元，2023年度营业收入347.99亿元，净利润31.25亿元。
三、标的公司及本次增资的有关情况
（一）金坦公司基本情况
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（二）主要财务指标
金坦公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（三）本次增资方案
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药金坦生物技术股份有限公司因增资事宜所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6318号），经评估，以2023年12月31日为基准日，金坦公司所有者权益账面价值为102,781.96万元，股东全部权益评估值为700,744.08万元。原股东、交银投资和金坦公司同意以评估结果为增资价格依据，交银投资向金坦公司进行投资的投资价款为人民币90,000万元，认购金坦公司新增股份21,062,485股普通股股份，对应每一股股份价格为人民币42.73元。本次增资后，金坦公司注册资本从人民币16,398.9152万元增加到人民币18,505.1637万元，投资价款中人民币2,106.2485万元将计入金坦公司实收资本，其余计入资本公积。
增资前后金坦公司股权结构如下：
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四、相关履约安排
（一）公司治理
1.股东（大）会
各方同意，被投资公司设股东（大）会，由原股东及投资人组成，为被投资公司权力机构；被投资公司股东（大）会有权对如下事项作出决议：
（1）决定被投资公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准监事会或者监事的报告；
（4）审议批准被投资公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准被投资公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（6）对被投资公司发行公司债券或授权董事会对发行债券作出决议或合格上市作出决议；
（7）修改被投资公司章程；
（8）对增资协议、股东协议中任何涉及投资人权利的约定进行任何修改和变更；
（9）对被投资公司增加或减少注册资本、回购本公司股票、作出决议；以及审议批准公司发行类别股的发行事宜（包括但不限于类别股类型、每一类别股的股份数、类别股对应权利和义务以及普通股与类别股转换等）；
（10）被投资公司及其子公司的合并、分立、股份转让或改变公司组织形式或者终止、清算、破产或解散；
（11）被投资公司及其子公司经营范围、业务性质或主营业务的变更；
（12）选举股东推荐的董事、监事，决定法定代表人产生机制，决定有关董事、监事的报酬事项；以及被投资公司增加或减少董事会、监事/监事会席位，或修改董事会、监事/监事会成员的产生规则与办法；
（13）批准员工股权激励计划及对其作出的实质性修改；
（14）对授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份作出股东（大）会决议，或者通过修订被投资公司章程方式明确授权董事会决议前述股份发行事宜；
（15）其他《公司法》、被投资公司章程及增资协议和股东协议规定的职权。
就被投资公司股东（大）会有权审议事项应先经董事会审议通过后方能提交股东（大）会审议，但任一持有被投资公司10%以上股份的股东同样有权将该等事项提交股东（大）会审议。
股东出席被投资公司股东（大）会会议，所持每一股份有一表决权（但届时经股东（大）会决议设置表决权类别股情形除外）。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东（大）会作出普通决议，应当由出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东（大）会作出特别决议，应当由包括投资人（或投资人代理人）在内的出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
被投资公司股东（大）会就前述第（5）项至第（14）项为股东（大）会特别决议事项，其他事项为股东（大）会普通决议事项。
2.董事会
各方同意，被投资公司设董事会，由7名董事组成，其中控股股东提名6名董事，投资人提名1名董事，该等董事改选时，新的董事仍由原提名人继续提名。董事由股东（大）会选举产生。
被投资公司的董事长由董事会在控股股东提名的董事中过半数选举产生。
被投资公司董事会有权行使下列职权：
（1）召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作；
（2）执行股东（大）会的决议；
（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（6）决定被投资公司的知识产权的出售、转让、许可使用，或在其上设置任何权利负担的行为；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）决定聘任或者解聘被投资公司经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员以及核心人员，并决定其报酬事项；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）审议批准被投资公司所有印鉴（包括但不限于公章、法定代表人章、财务专用章）的废除、启用、变更及银行备案等；
（11）审议批准，年度财务预算以外（a）被投资公司的任何单笔金额达到或超过人民币5,000万元或十二个月累计超过人民币20,000万元的对外投资（包括但不限于子公司、参股公司、分公司的设立及股权变化以及任何形式的其他对外投资等，但股东协议另有约定的除外）；（b）被投资公司及其子公司向其任何董事、监事、高级管理人员或员工发放贷款或提供担保等事项；（c）被投资公司单笔超过人民币5,000万元或十二个月内累计超过人民币20,000万元的融资行为；
（12）审议批准被投资公司重大资产（人民币10,000万元或以上）赠与、出售、转让、设定权利负担、处置、重组等相关的事项；
（13）审议批准投资金额在人民币10,000万元或以上的被投资公司未来开展任何建设项目及已经建成或在建项目及其任何权益（包括但不限于收费权、项目所有权等）的出售、转让、设定任何权利负担及其他任何处置；
（14）审议批准被投资公司对外提供任何借款（包括但不限于借款、委托贷款等形式）；为免疑义，该等对外提供借款系指向被投资公司的下属控股子公司（如有）之外的第三方提供任何借款；被投资公司及其子公司的担保事项；
（15）若届时股东（大）会授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份的，则董事会根据该等授权范围对发行股份相关事宜进行作出决议；
（16）聘请或更换会计师（审计师）及决定其报酬；
（17）审议批准被投资公司的会计年度或会计政策的任何变更事项；
（18）其他《公司法》、被投资公司章程、增资协议及股东协议约定的事项或股东（大）会授权事项。
前述第（11）至第（15）项为董事会重大事项，其余为董事会一般事项；被投资公司董事会就前述董事会一般事项作出决议应由全体董事的过半数董事投赞成票方能作出有效决议；就前述董事会重大事项作出决议应由包含投资人提名董事在内的三分之二董事投赞成票方能通过有效决议。
3.被投资公司章程
原股东、交银投资和金坦公司同意将修改被投资公司章程，并将股东协议及增资协议涉及相关事项修订入被投资公司章程。
（二）基准业绩
在投资人持有被投资公司股份期间的任一会计年度(含交割日所在会计年度), 被投资公司合并报表归属于母公司口径每年年末实现的当期可供分配利润均不低于人民币4.19亿元。
此约定不构成被投资公司及控股股东对投资人针对被投资公司的业绩作出任何承诺, 若被投资公司未实现基准业绩, 被投资公司及控股股东对投资人不承担违约责任，但应按照股东协议相关约定执行。
（三）利润分配
自交割日起，被投资公司每年应召开股东（大）会讨论年度利润分配事宜。若任一年度（含交割日所在年度，以下简称“业绩基准年度”）实现基准业绩金额，业绩基准年度的次年，被投资公司董事会在制定利润分配方案时，按各股东所持公司股份比例，将不低于基准业绩金额的可供分配利润进行分配并以现金形式全额完成支付；为支持被投资公司的经营发展，超过该等基准业绩金额部分的可供分配利润用于被投资公司未来的发展经营，当年度不再进行分配。
被投资公司每年（含交割日所在年度）预期向投资人的分配利润按下列公式计算（以下简称“年度基准分红金额”）：
投资人的年度基准分红金额=该业绩基准年度的基准业绩金额×投资人的股份比例
1.若该业绩基准年度的基准业绩金额存在提升的，则应根据提升后的基准业绩金额计算该业绩基准年度的年度基准分红金额；2.若被投资公司通过发行股份购买资产等方式实现投资人的投资退出，则该等发行股份购买资产前，被投资公司应根据投资人的要求按照股东协议约定的方案进行利润分配。
被投资公司应于每年度6月30日之前召开前一年度利润分配的股东（大）会决议，并完成前一年度的利润分配（以实际向投资人支付所分配利润全部到账为准），但2024年6月30日除外。
（四）股东（大）会决议
被投资公司年度利润分配最终以被投资公司股东（大）会决议为准，若因原股东及/或被投资公司原因导致前述股东（大）会决议未按期通过或股东（大）会决定分红递延或未按照股东协议约定进行分红，原股东、被投资公司均不构成违约，不就此承担违约责任，但投资人有权（但无义务）按照退出安排和投资延续约定处理。
（五）相关保障
在被投资公司根据前述约定就利润分配作出股东（大）会决议前，被投资公司及原股东应督促被投资公司子公司（如涉及）向被投资公司实施利润分配并完成款项支付，以使得被投资公司具有足够的现金可供向各股东支付利润分配款；原股东承诺，如果任一会计年度，被投资公司账面有可供分配利润，但是不具有可供支付利润分配款的足额现金资产的，应及时通过向被投资公司偿还存量应付账款（如有）或提供具有合理对价的财务资助或者其他公允合理的形式向被投资公司提供支持，以使得被投资公司具有可供向各股东实施利润分配的足额现金资产。
（六）投资人资本市场退出
投资人可就其对被投资公司的投资实现资本市场退出。资本市场退出系指投资人通过公司发行股份收购投资人持有的被投资公司股份，投资人取得华北制药股票以实现投资退出。
（七）控股股东优先受让权
自交割日起5年期限届满后，投资人仍未能通过约定事先资本市场退出的，则控股股东有权（但无义务）受让投资人所持有的被投资公司全部（而非部分）股份。若控股股东受让投资人所持被投资公司股份的，控股股东应自前述期限届满之日起60个工作日内向投资人发出一份受让通知并完成受让（以投资人收到全部受让价款为准）。
控股股东应在其向投资人发出的受让通知中写明其选择的受让价款，受让价款可从如下两个价格中选择其一：
受让价款一=被投资公司全部股份价值的资产评估价格*投资人对被投资公司的持股比例；
前述“被投资公司全部股份价值的资产评估价格”应当由有资质的资产评估机构（应当经控股股东及投资人在资产评估协会公布的具有股权评估资质的评估机构中共同选定）对被投资公司进行资产评估，并按照该等资产评估结果予以确定。
受让价款二=投资人的投资价款+未实现收益
其中，未实现收益=（P-D）/75%
P为自交割日起至受让价款全部支付之日期间，按照全部年度基准分红金额计算应向投资人分配并支付的投资收益。（1）若年度基准分红金额调整，则该等调整应按照约定的方式执行并分段计算；（2）该等计算时，不足一年按照每年360日按日计算。
D为截至受让价款全部支付之日，被投资公司已经向投资人分配并支付的全部利润金额。
在控股股东申请按照受让价款一进行受让后5个工作日内，投资人未以书面形式予以同意的，则控股股东应于其向投资人发出受让通知之日起10日按照转让价款二进行受让。如控股股东未向投资人申请按照受让价款一进行受让的，或者控股股东与投资人任何一方未能认可前述被投资公司全部股权价值的资产评估价格的，则受让价款应当按照转让价款二计算并确认。
（八）投资人的转让选择权
自交割日起，若发生如下任一情况之一，则投资人有权向控股股东发出一份书面通知以征询控股股东是否同意受让其所持有的被投资公司全部或部分股份：
1.被投资公司发生任何“恶化”情况；
2.原股东及/或被投资公司发生严重违反交易文件（包括但不限于违反增资协议中陈述与保证事项和交割日之后事项等）的行为；
3.股东协议或增资协议被解除。
股东协议项下之“恶化”系指被投资公司发生后述任一以下情况：（1）被投资公司任意两年未实现该年度的基准业绩；（2）被投资公司任意一年向投资人分配的红利低于年度基准分红金额；（3）被投资公司及/或其控股股东发生重大风险事件（包括但不限于在投资人持有被投资公司股权期间，控股股东任意两个会计年度出现当年实现的合并报表利润总额为负、任一年度的年度报告被证券监督管理机构认定为存在虚假记载、因涉嫌犯罪被证券监管机构立案调查等任一情形）、重大违法行为或严重影响控股股东受让投资人所持被投资公司股份能力的情形（包括但不限于a.出现债务危机或重大违约（包括银行贷款和/或公开市场发行的债券发生违约等，且未能在投资人认可的宽限期内妥善解决的），b.刑事处罚或重大行政处罚（包括但不限于责令停产停业、吊销许可证或执照或其他对被投资公司及/或控股股东的生产经营产生实质性影响的行政处罚）等；以及c.因被投资公司的关联方等情况导致被投资公司承担对被投资公司关联方相关债务承担连带责任的情形等）；（4）被投资公司任一年度经审计的财务报表合并资产负债率超过55%，但投资人另行书面同意的除外；或（5）控股股东的第一大股东发生变更，但投资人另行书面同意的除外。
（九）合意转让
在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，控股股东或其指定第三方可随时受让投资人所持有的被投资公司的全部（而非部分）股份。该等受让的受让价格按照前述约定计算。
（十）定向减资退出
自交割日起5年期限届满后，投资人仍未能通过约定事先资本市场退出的，亦未能按照约定通过控股股东受让其所持被投资公司股份实现投资退出的，投资人有权要求被投资公司可以采用定向减资方式，按照法律法规的规定完成相应的定向减资程序（包括但不限于编制资产负债表及财产清单、履行减资的通知及公告程序），向投资人以现金方式支付减资价款，使得投资人持有被投资公司的全部（而非部分）股份顺利退出。减资价款金额应按照前述约定的受让价款金额予以计算。
（十一）投资延续
在发生如下任一情况则触发投资延续，投资人有权（但无义务）行使投资延续权利：
1.控股股东在约定期限内未能完成对投资人所持被投资公司股份受让的，且投资人未向第三方或未能向第三方出售其所持被投资公司股份（以投资人收到全部受让价款为准）；和/或
2.控股股东未能在约定期限内完成对投资人所持被投资公司股份受让的，且投资人未向第三方或未能向第三方出售其所持被投资公司股份（以投资人收到全部受让价款为准）。
在任一投资延续触发情形发生后，投资人有权书面通知原股东及被投资公司，并行使如下一种或多种投资延续权利：
1.将股东（大）会及/或董事会的表决事项均转为重大事项，且仅在包括投资人（或投资人代理人）在内的出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过或投资人提名的董事在内的董事会三分之二以上董事通过方能作出有效之股东（大）会/董事会决议；
2.自任一投资延续触发情形发生之日之当年度1月1日起，被投资公司的基准业绩金额将逐年增加7,900万元，直至该年的基准业绩金额增加额为39,500万元后不再增加，基准业绩金额分段计算。
3.投资人有权要求按照协议约定进行定向减资退出。
4.投资人有权要求原股东及被投资公司的其他关联方均不得再对被投资公司的资金实施任何形式的资金归集、有偿或者无偿拆借及任何其他形式的占用行为，且原股东应自行、且应督促被投资公司的其他关联方在投资要求的期限内将已通过前述形式归集、拆借、占用的被投资公司的资金全部返还给被投资公司，且在返还时应当根据届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的贷款参考利率（即LPR）、按照其归集、拆借、占用该等资金的实际天数向被投资公司支付资金成本。
（十二）反稀释条款及最优惠条款
被投资公司进行任何一轮新的增发新股融资时，如果新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于投资人对被投资公司的投资价格或投资条件或条款，则投资人应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。投资人有权要求原股东和被投资公司采取必要措施和步骤，在经济效果上使投资人获得按新一轮融资价格计算的股份数额的反摊薄效果，原股东应当促使其委派的董事及股东（大）会表决赞成批准上述步骤的决议。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
公司本次引进交银投资对金坦公司增资实施市场化债转股，引入长期权益资金专项用于偿还存量银行贷款，有利于增强标的公司资本实力，是公司落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2024年6月5日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2024-039
华北制药股份有限公司
关于拟注册发行短期融资券及中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开了第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟注册发行短期融资券及中期票据的议案》，为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间交易商协会申请注册发行不超过20 亿元人民币短期融资券和不超过20亿元人民币中期票据。
一、本次短期融资券和中期票据发行方案
1.发行金额
拟注册发行短期融资券规模不超过20亿元人民币、中期票据规模不超过20亿元人民币。
2.发行期限
短期融资券期限一年以内，中期票据期限五年以内，择机一次性或分期发行。
3.资金用途
用于补充公司营运资金或偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。
4.发行利率
本次发行利率将按市场化原则确定。
5.发行对象
发行对象为中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
6.决议有效期
本次注册发行短期融资券和中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次注册发行短期融资券和中期票据及其存续期内持续有效。
二、授权事项
为保证公司短期融资券及中期票据顺利发行，提高融资效率，根据有关法律法规和《公司章程》规定，提请股东大会授权公司经理层全权办理与本次注册发行短期融资券及中期票据相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据监管部门要求办理本次发行的申报事宜，包括制定、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；
2.根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，按照监管部门要求，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次注册发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行价格、发行利率、发行期限、发行期数、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；
3.办理发行上市相关手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议，合同和文件（包括但不限于承销协议、与募集资金相关的协议、公告及其他披露文件等）；
5.根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整；
6.聘请为本次发行提供服务的主承销商、担保机构（如有）等中介结构，以及处理与此有关的其他事宜；
7.开立募集资金存款专项账户（如需），并办理与此相关的事宜；
8.办理与本次注册发行短期融资券、中期票据有关的其他全部事宜。
9.决定终止实施本次短期融资券以及中期票据项目。
本授权自股东大会审议通过之日起，在本次短期融资券、中期票据的注册有效期及相关事项存续有效期内持续有效。
三、审批决策程序
2024年6月5日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，以11票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于拟注册发行短期融资券及中期票据的议案》。本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次短期融资券和中期票据的注册、发行情况。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2024年6月5日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2024-034
华北制药股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2024年6月3日向全体董事、监事及公司高级管理人员以电子邮件形式发出会议通知，以通讯方式于2024年6月5日召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据董事长王立鑫先生提名，经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，董事会会议同意聘任肖志广先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日至第十一届董事会任期届满时止。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任公司董事会秘书的公告》。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
（二）审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任会计师事务所的公告》。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
（三）审议通过《关于拟引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》
公司拟引进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）对子公司华北制药金坦生物技术股份有限公司（以下简称“金坦公司”）增资实施市场化债转股。本次交银投资增资金额合计9亿元人民币，认购金坦公司新增股份21,062,485股普通股股份，全部以现金方式增资，用于偿还金坦公司存量银行贷款。公司及全资子公司华北制药集团先泰药业有限公司就金坦公司新增股份放弃优先认购权。
本次增资实施完成后，公司和全资子公司华北制药集团先泰药业有限公司共同持有金坦公司88.62%股权，交银投资持有金坦公司11.38%股权，将依据相关协议对金坦公司章程进行修改，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。公司及关联方不参与本次债转股的配资。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告》。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
（四）审议通过《关于拟注册发行短期融资券及中期票据的议案》
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟注册发行短期融资券及中期票据的公告》。
（五）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年6月26日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2024年6月5日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2024-035
华北制药股份有限公司
第十一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十次会议于2024年6月3日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，以现场表决方式于2024年6月5日在公司会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由吕伟先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
（二）审议通过《关于拟注册发行短期融资券及中期票据的议案》
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
以上议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2024年6月5日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2024-036
华北制药股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2024年4月11日披露了《关于指定公司总会计师兼财务负责人代行董事会秘书职责的公告》，在公司董事会秘书空缺期间，董事会同意指定由总会计师兼财务负责人肖志广先生代行公司董事会秘书的职责。
公司于2024年6月5日召开了第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，根据董事长王立鑫先生提名，经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，董事会会议同意聘任肖志广先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日至第十一届董事会任期届满时止。
肖志广先生已经参加了上海证券交易所主板上市公司董事会秘书任职培训并已取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明。肖志广先生具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。（简历附后）
特此公告。
华北制药股份有限公司
2024年6月5日
附：个人简历
肖志广先生，1980年10月生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任河北华日药业有限公司财务部副经理，公司财务部预算成本科科长、主任会计师、副部长、部长，河北华北制药华恒药业有限公司监事，华北制药集团有限责任公司财务部（资本运营部）部长。现任河北华北制药华恒药业有限公司董事，华北制药河北华维健康产业有限公司董事，华北制药集团新药研究开发有限责任公司董事，华北制药华盈有限公司董事，公司党委常委、董事、总会计师兼财务负责人（代行董事会秘书职责）。
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：2024-040
华北制药股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月26日10点00分
召开地点：石家庄经济技术开发区海南路98号九楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月26日
至2024年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议还将听取公司2023年度独立董事述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、3-8已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过、议案2-7已经公司第十一届监事会第八次会议审议通过，并于2024年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）披露相关临时公告。
议案9、10已经公司第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过，并于2024年6月6日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）披露相关临时公告。
本次股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：冀中能源集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司、华北制药集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。
3、受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股 东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件。
4、异地股东可用书面信函或传真方式办理登记手续。
（二）登记时间
2024 年6月21日、6月24日上午8:00-12: 30，下午 13:00-16:30。
（三）登记地点
石家庄经济技术开发区海南路98号会议室。
六、其他事项
（一）投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
（二）联系方式
电话：0311－85992039
传真：0311－86060942
电子邮箱：ncpcdshbgs@163.com
联系人：杨静、罗嘉南
（三）现场会议与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2024年6月5日
附件1：授权委托书
●报备文件
第十一届董事会第十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
华北制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月26日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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