本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2024年5月16日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对神雾节能股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第159号）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，经仔细核查，现将相关问题回复如下：
释义
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注：本公告计算结果如有尾差，是四舍五入导致的。
一、关于收入确认。年报显示，你公司报告期实现营业收入15,712.61万元，同比增长0.25%，无营业收入扣除，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）-1,703.93万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-2,640.08万元。
请你公司：
（一）年报显示，你公司对工程设计及设备供货（EP）、工程采购及安装（PC）、工程设计采购及安装（EPC）、工程设计、采购、安装及管理（EPCM）、维保服务的收入确认方法为“时点法/时段法”。请你公司对照收入准则的规定，详细分析上述业务属于时段法确认收入的理由及具体依据，时段法确认收入的履约进度具体核算过程和计算依据，按履约进度确认收入是否符合准则规定，并对比同行业公司及同类业务收入确认执行情况，说明按时段法确认收入的合理性；
公司回复：
一、公司收入确认的判断
（一）时段法确认收入的相关规定
根据《企业会计准则第14号一一收入（2017）》第十一条约定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
第十二条约定：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。
（二）公司按时段法确认收入的依据
本年度按照时段法确认收入的项目只有卤水净化迁建技改项目，该项目类型为工程采购及安装（PC）。
该项目施工地址位于客户厂区，公司根据委托方的要求进行工程设计，设备及材料均为定制。若客户修改要求或更换，则需要对工作进行大量返工方可继续，故公司服务因实际可行性限制，且公司所提供的服务结果无法应用于其他地区或其他用途，具有不可替代性。同时合同约定，若客户终止合同，公司有权要求客户就已付出成本及合理利润给予赔偿，所以公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，并且该权利具有法律约束力，满足收入准则第十一条之条件3“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”因此属于在某一时段内履行履约义务。本年度卤水净化迁建技改项目按照公司所完成的工作量确认履约进度。
在项目施工前，公司根据项目管理制度，编制了计划及预算，公司与客户所签署的合同约定了整体工作量及价格，并定期获取客户盖章确认的代表实际工作量的完工进度确认单作为收入确认的依据。同时公司将完工进度与项目甲方聘请的监理公司确认的履约进度进行对比，确认一致后作为履约进度确认收入。
公司2022年该项目进度为63.58%，确认收入2,025.49万元，成本1,756.43万元；2023年该项目客户及监理公司确认已经完工，公司将合同中剩余部分确认收入1,160.35万元，成本929.47万元。
（三）同行业可比公司收入确认方法对比
综合参照中国证监会行业分类、申万行业分类，神雾节能属于环保行业，神雾节能致力于节能减排和环保低碳技术的应用及推广，围绕防治污染、能源节约利用、能源环保清洁利用等业务领域，定位于发展成为领先的工业节能环保与资源综合利用整体解决方案服务商。
目前公司旗下有两家经营主体，子公司江苏院主营钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包业务，具体开展的业务模式有工程设计+设备供货+安装+管理（EPCM）、工程设计+设备供货+安装（EPC）、工程设计+设备供货（EP）、工程设计（E）等。
子公司联合立本在天然气压力能综合利用系统、化工行业的ORC发电及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等领域为客户提供实施方案、系统设计、产品订制、安装调试及运行交付，业务模式有定制设备集成、设备供货+安装（PC）、维保、技术服务、设备销售等。
参照上市公司经营主体江苏院和联合立本的所属行业及业务模式，选取的可比上市公司东江环保（证券代码：002672）、中钢国际（证券代码：000928）、中铝国际（证券代码：601068）、博众精工（证券代码：688097）、华光环能（证券代码：600475）、清新环境（证券代码：002573）、中国天楹（证券代码：000035）。可比上市公司的经营情况如下：
东江环保：该公司聚焦新能源行业资源循环利用和危险废物领域，主要从事稀贵金属回收利用业务、工业和市政废物的资源化利用与无害化处理，并配套开展水治理、环境工程、环境检测等业务。
中钢国际：该公司以工程总承包为核心的工业工程、技术开发和工业服务；在节能环保、安全和职业健康、智能制造等领域进行多元化拓展。企业业务以冶金为核心，成功延伸至矿业、煤焦化工、电力、节能环保等领域，为各领域企业提供全生命周期服务和可持续的一体化解决方案；专注于大气污染治理；从事职业安全健康和环境保护技术研发、咨询服务和工程产业；为冶金、矿山、建筑等行业的客户提供工程设计服务。
中铝国际：该公司是中国有色金属行业领先的技术、服务、装备及产品综合解决方案的提供商，能为整个有色金属产业链各类业务提供全方位的综合技术及工程设计及建设服务。公司的业务主要包括工程勘察设计与咨询、工程施工及承包、装备制造。
博众精工：该公司主营业务包括工业自动化集成设备、工装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激光设备周边产品的技术开发、技术咨询、技术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销售、售后服务。
华光环能：该公司主营业务包括电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售；利用自有资金对环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业进行投资；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；成套发电设备、环境保护专用设备的销售。
清新环境：经营环境污染治理设施运营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（对外承包工程资格证书）；大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理等业务。除资源再生业务与上下游原材料市场产品价格相关，其他业务主要采用EPC、BOT、EMC、PPP等经营模式。
中国天楹：以垃圾焚烧发电、城市环境服务与环保装备制造为压舱石，打通了从前端清扫、中转分选、末端处置的城市环境服务全产业链。以垃圾焚烧发电BOT项目为抓手，兼顾EPC、EP项目的获取，充分发挥并强化集工程设计、智能制造、设备采购、项目土建、跨境运营为一体的海外项目管理优势。
上述可比公司中东江环保、中钢国际、中铝国际、清新环境、中国天楹与子公司江苏院从事的行业或业务模式相似，博众精工、华光环能与子公司联合立本从事的行业或业务模式相似。上述可比公司按照时段法确认收入的情况如下表所示：
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综上，报告期内，公司时段法确认收入的原因合理，符合企业会计准则的规定。
（二）对照本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所述具体项目，逐项说明细分产品或业务中是否包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入及具体金额，是否存在应扣除未扣除情况；
公司回复：
公司对照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号一业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定，营业收入扣除项包括与主营主业无关的业务收入和不具备商业实质的收入。通过逐项核查公司营业收入构成的各个项目，仔细审查了相关业务性质及与主营业务的关系以及主要客户企业的工商信息（经工商查询，本年度公司主要客户与公司不存在关联关系）对公司2023年度相关收入进行了扣除，具体核查情况如下：
营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
一、与主营业务无关的业务收入
（一）正常经营之外的其他业务收入：公司不存在相关业务收入；
（二）不具备资质的类金融业务收入：公司不存在相关业务收入；
（三）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入：公司不存在相关业务收入；
（四）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入：公司不存在相关业务收入；
（五）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入：公司不存在相关业务收入；
（六）未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入：公司不存在相关业务收入。
二、不具备商业实质的收入
（一）未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入：公司未发现存在未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；
（二）不具有真实业务的交易产生的收入：公司未发现存在不具有真实业务的交易；
（三）交易价格显失公允的业务产生的收入：公司不存在交易价格显失公允的交易产生的收入；
（四）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入：公司不存在相关业务收入；
（五）审计意见中非标准审计意见涉及的收入：公司不存在相关业务收入；
（六）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入：公司不存在相关业务收入。
综上，报告期内，公司不存在应扣除未扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入的扣除事项完整，符合《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的要求。
（三）报告期第四季度你公司实现营业收入6,985.46万元，占报告期营业收入44.46%。请你公司列式在第四季度确认收入的主要项目名称、项目内容、合同金额、项目周期及交付时点、收入确认政策、结算安排、回款情况，说明你公司是否存在跨期确认收入的情形，相关项目是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据；
公司回复：
一、第四季度公司确认收入的情况
报告期第四季度公司确认营业收入6,985.46万元，主要由四个大项目（项目明细详见“第四季度确认收入的大项目明细表”）和零星设计类项目（共2个小的设计类项目）组成，其中四个大项目实现收入6,961.37万元（具体收入构成情况详见“第四季度确认收入的大项目明细表”），其余零星设计类项目实现营业收入24.09万元。
按照业务模式划分，江苏院实现营业收入3,000.18万元，其中工程设计+设备供货+安装+管理类项目收入2,900.81万元，工程设计咨询与技术服务类收入99.37万元；联合立本实现营业收入3,985.28万元，全部为定制设备集成收入。主要项目情况如下表所示：
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二、第四季度收入占比较高的原因
（一）第四季度实际确认收入的项目签订和实施的具体情况
公司第四季度实现营业收入6,985.46万元，占报告期营业收入44.46%，第四季度收入增长的主要原因为：报告期内江苏院和联合立本的大额订单集中在第二季度和第三季度签订合同，并于当季启动项目建设，由于项目施工周期相对较短，因此集中在第四季度完成竣工验收确认收入，所以第四季度收入增长。
第四季度确认收入的大额订单有贵州某企业石英砂提纯项目、某煤矿加药及蒸汽压缩成套系统供应及安装项目、某企业成套机电系统供应及安装项目。
2022年底初经同行介绍公司子公司江苏院与贵州某企业石英砂提纯项目客户进行接洽，并于2023年4月开始商务谈判，最终于2023年第二季度签订合同并启动项目建设，该项目于第四季度完工确认收入。
某煤矿加药及蒸汽压缩成套系统供应及安装项目、某企业成套机电系统供应及安装项目的项目实施主体为联合立本，这两个项目的最终用户为国有企业，联合立本具体负责部分定制设备的供货和安装。上述项目于2023年第一季度启动立项、招标到最终定标，流程复杂、审批手续繁琐，历时四个多月。其后联合立本再与总承包方就部分标段项目的分包业务进行商务谈判并签订合同。鉴于上述两个项目分包要求的工程周期较短，因此联合立本于2023年第三季度签订合同后立即开展项目实施，并于第四季度完工确认收入。
（二）第四季度收入确认的依据
第四季度公司确认收入的项目“某集团20万吨/年转底炉本体系统技术咨询项目”属于工程设计咨询与技术服务项目（即设计类项目）。根据合同约定，公司将设计图纸或技术方案交付给甲方验收合格后，控制权已转移，满足收入确认的条件。公司按照时点法确认收入，以取得的设计图纸交付单作为收入确认依据。
贵州某企业石英砂提纯项目属于工程设计+设备供货+安装+管理项目；某煤矿加药及蒸汽压缩成套系统供应及安装项目、某企业成套机电系统供应及安装项目属于定制设备集成项目，该两类项目均按照时点法确认收入，以取得的项目验收单作为收入确认依据。
联合立本第四季度实施的定制设备集成项目属于联合立本历史主营业务。江苏院第四季度实现的工程设计咨询与技术服务收入属于江苏院核心业务，而工程设计+设备供货+安装+管理（EPCM）项目则是由江苏院工程总承包业务延展而来的业务承揽模式。
综上，报告期内，公司不存在跨期确认收入的情形，相关项目不属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入。
（四）你公司报告期内无营业收入扣除，上年营业收入扣除226.05万元，皆为贸易收入。请你公司说明报告期内开展贸易业务的具体情况，是否存在应扣除未扣除的贸易收入；
公司回复：
2022年公司营业收入扣除226.05万元，均为贸易收入，其中设备销售收入134.73万元，维保收入91.32万元，明细如下表所示：
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2023年公司报告期内实现营业收入15,712.61万元，收入类型如下表所示：
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2023年度公司不存在没有技术体现的纯设备销售业务行为，维保服务根据合同均约定向客户提供专门维保配件及服务，而上年维保收入中有部分是设备销售行为进而扣除，公司报告期内未开展贸易业务，不存在应扣除未扣除的贸易收入。
（五）结合对上述4项问题的回复，说明是否存在规避被实施退市风险警示的情形。
公司回复：
结合本题（一）到（四）问的回复，公司的收入确认方法符合会计准则的规定，不存在跨期确认收入的情形和应扣除未扣除的营业收入，不存在规避被实施退市风险警示的情形。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2023年年报问询函相关问题的回复》。
二、关于持续经营能力。年报显示，你公司报告期实现营业收入同比增长0.25%，归母净利润同比下降7.06%，扣非后净利润同比下降150.10%，你公司扣非后净利润连续6年为负，未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。
请你公司：
（一）结合行业发展、近三年主要客户变化情况以及同行业可比公司情况，说明报告期内你公司扣非前后净利润下滑的原因及合理性，在此基础上结合你公司扣非后净利润连续6年为负说明持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请及时、充分提示风险；
公司回复：
一、公司所在环境治理行业的发展情况
节能环保属于战略性新兴产业之一，随着中国经济增长、供给侧改革及经济结构调整的推进，节能减排、绿色增长已成为经济发展的共识。2021年工业和信息化部印发“十四五”工业绿色发展规划，“十四五”工业绿色发展规划是中国在2021-2025年期间实施的一项重大规划，旨在推动我国工业绿色可持续发展，实现绿色发展的目标。该规划将建立一批国家标准，加强绿色科技创新，推进传统工业可持续发展，以及加快推进清洁生产、低碳生产和节能减排技术应用。按照“十四五规划和2035远景目标”，到2035年，我国将广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。
江苏院致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与工程化推广，联合立本致力于工矿企业气体压缩及膨胀应用、矿井热灾害治理、矿井余热综合利用、天然气压力能综合利用、热泵及工业制冷等相关系统的研发和应用，两个经营主体均隶属于环保产业，行业发展前景良好。
二、近三年主要客户变化情况
（一）公司主要销售客户变动的合理性
近几年受全球宏观经济环境和政策等因素影响，节能减排产品市场面临下行压力和不确定性，市场价格波动较大。为降低营销信用风险及回款风险，公司在营销模式方面：一是加强与既往客户的深度合作，二是紧密联系资信好的新客户挖掘订单需求；产品下游应用方面：增加建材行业等下游新兴客户储备，开发除尘环保行业客户；客户信用管理方面：定期对授信客户信用状况进行评估，及时调整信用政策和授信额度，优化客户结构，降低应收账款坏账损失发生的风险。
（二）公司近三年主要客户情况
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基于市场环境、竞争对手、客户需求、客户结构等因素的影响，主要销售客户变动符合公司业务发展需要。
三、同行业可比公司情况分析
可比上市公司近三年主要经营指标情况如下表：
同行业可比公司近三年主要经济指标情况
金额单位：人民币万元
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备注：营业收入、归母净利润和扣非后净利润指标系来自于公开披露的2021-2023年度定期报告。销售净利率是通过公开财务数据计算所得。
由上表可知，虽然最近三年大部分同行可比上市公司的销售净利率呈下降趋势，但与可比公司相较，公司在营业收入、净利润规模上都低于同行水平，整体盈利能力较弱。
四、报告期公司扣非前后净利润下滑的合理性分析
2023年公司归属于上市公司股东的净利润为-1,703.93万元，亏损主要系本年度公司计提大额股份支付费用，共计2,678.12万元，公司经营性利润未能覆盖此费用。但剔除计提的股份支付费用影响后公司经营实现扭亏为盈。
2023年12月27日，江苏省高级人民法院就公司与中国银行股份有限公司南京分行保证合同纠纷一案作出终审判决，公司解除7,000万担保责任，因此在2023年末公司确认解除担保的投资收益940.77万元。该收益属于非经常性损益，故扣非后公司亏损加大。
五、持续经营不存在重大不确定性
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公司自2018年开始财务状况持续恶化，大多数员工离职，公司主要银行账户因诉讼事项被冻结，严重影响生产经营。至2021年6月公司主要经营实体江苏院完成破产重整后，债务问题彻底化解，公司才开始全面恢复生产经营。
公司近6年扣非后净利润连续为负数，但公司管理层始终积极应对，截止目前公司财务状况已得到改善：截止2023年末，公司总资产3.23亿元，归属上市公司股东的净资产为8,099.53万元；2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在扣除计提股权激励费用2,678.12万元后为正数；公司经营活动产生的现金流量净额为943.97万元。此外，2023年末江苏省高级人民法院就公司与中国银行股份有限公司南京分行保证合同纠纷一案作出终审判决，公司解除7,000万担保责任。目前公司已解除失信被执行人，公司子公司通过金融机构取得了部分融资性贷款，为公司的稳定经营提供了现金流补充。
综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（二）说明你公司为改善主营业务已采取的措施及其成效，后续拟采取的措施。
公司回复：
一、公司已采取的措施及其成效
（一）把握政策机遇，进一步提升公司核心竞争力。紧抓中央和地方支持中小企业发展政策红利，积极做好相关申报工作，公司子公司联合立本于2023年11月荣获武汉市东湖高新技术开发区管理委员会颁发的“光谷瞪羚”的称号。2024年4月，经湖北省经济和信息化厅认定联合立本获批成为湖北省第六批“专精特新”中小企业。同时，务实推进制冷系统和余热回收系统方向的技术研发。公司科技水平得到认可，核心竞争力逐渐加强。
（二）积极化解风险，公司融资能力得到恢复。2023年末，江苏省高级人民法院就公司与中国银行股份有限公司南京分行保证合同纠纷一案作出终审判决，公司解除7,000万担保责任。具体内容详见公司于2024年1月18日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2024-005）。该担保责任的解除化解了因诉讼纠纷而导致的融资受阻问题。目前公司已解除失信被执行人，公司子公司通过金融机构取得了部分融资性贷款，为公司的稳定经营提供了现金流补充。
（三）做好老客户服务，不断挖掘订单需求。深耕现有客户的基础上，坚持加强与先进央企、国企和领先民企的合作，在自主寻找新客户的同时保持优质老客户的黏性，公司以“服务好老客户就是拓展新市场”思路，深挖老客户的业务需求，建立长期市场合作关系，从老客户的价值贡献中获得新增长，并持续跟踪后续需求潜力，以增加业务合同落地的数量，进而实现公司订单有收入，收入有利润。
（四）加大应收账款催收，现金流净额逐年上升。公司目前已建立了完善的财务制度和内部控制机制，加大了应收账款的催收力度，及时做好资金回笼。同时对工程项目负责人加大项目回款的考核比重。
2023年公司实现收入15,712.61万元，截止报告期末累计回款7,998.42万元，累计回款金额占2023年度含税收入的45.20%。截止审计报告出具日累计回款10,689.60万元，占2023年度含税收入的60.41%。截止本回复函出具日，已新增回款109.2万元。回款加强的同时，公司现金流量净额逐年上升，2023年公司经营性现金流净额为943.97万元，较2022年增长138.83%。
二、拟采取的措施
后续，公司管理层将重点在技术营销和资金管理两个方面加强管理力度，以提升公司业绩。具体措施如下：
（一）技术营销：将持续通过技术交流、协会推广等手段进一步开拓钢铁、有色和煤炭市场客户，不断加强与先进国企和领先民企的合作，坚持立足内蒙、山陕、甘肃等地区，开拓山东、辽宁、贵州、福建、上海、安徽等市场，深挖行业龙头客户资源，发现新的机遇，并加快订单落地。
（二）资金管理：加大应收账款的收款力度；确保公司资金尽快回笼。同积极时向银行申请授信，为公司经营业务的开展做好资金准备。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2023年年报问询函相关问题的回复》。
三、关于EPCM业务。年报显示，你公司新增工程设计、采购、安装及管理（EPCM）业务，该板块2023年实现营业收入3,656.38万元，占营业收入23.27%，毛利率5.7%。请你公司：
（一）结合EPCM的业务模式、行业发展、市场前景、生产经营条件等说明你公司开展新业务的商业合理性；
公司回复：
一、EPCM业务模式的介绍
（一）工程总承包的定义
工程总承包是指根据合同约定，对建设项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。
工程总承包包括 EPC模式（设计、采购、施工）/交钥匙总承包、 EPCM模式（设计、采购与施工管理）、DB模式（设计、施工总承包）、EP模式（设计、采构）、PC模式（采购、施工总承包）等方式。其中EPC是总承包模式中最主要的一种，也是目前公司总承包业务板块采用最多的方式。
（二）EPCM业务模式的定义
EPCM模式，即设计采购与施工管理（EPCM一一Engineering Procurement Construction Management）是指，承包商全权负责工程项目的设计和采购，并负责施工阶段的管理，这是一种在国际建筑业界通行的项目交付模式。同时，EPCM管理方还需要对项目的其他方面进行管理，如：设计、采购和施工阶段的进度，与相关部门的沟通，准备成本规划、成本估算和文件控制等。
在EPCM模式下，业主提出投资的意图和要求后，把项目的可行性研究、勘察、设计、材料、设备采购以及全部工程的施工，都交给所选中的一家公司（EPCM管理方）负责实施；由EPCM管理方根据业主的要求，为业主选择、推荐最适合的分包商来协助完成项目。EPCM模式一般采用单价合同，即在合同中约定了设计、采购、施工的工作内容和价格。
二、行业发展趋势及市场前景
EPCM模式能够优化项目实施环节中的资源配置，即管理施工分包商，代表业主管理设计、采购、施工阶段的全流程进度，进而降低成本，保证工期。因此，EPCM模式下业主对工程总承包商的总包能力、技术和管理水平要求更高。
EPCM模式凭借其高效、专业的特点在冶金、建材、节能、环保行业得到了广泛应用。随着技术的发展，EPCM模式已不断创新和优化，其应用范围也将不断扩大。
三、生产经营条件
EPCM业务的经营主体为子公司江苏院。
资质：江苏院具有冶金行业甲级设计资质，具有开展EPCM模式业务的合法许可。
能力：江苏院具有专业齐全的业务团队，具有多年设计、咨询、工程总承包、工程管理的经验，具备较高的技术和管理水平，能够胜任EPCM模式对项目管理的全面要求。
江苏院是节能环保类工程总承包服务商，报告期内江苏院承揽的张家港某再生有限公司BQ压球生产线及配套除尘设施项目和贵州某新材料有限公司100万吨/年石英砂提纯项目工艺设计、部分设备供货、项目管理项目均为工程总承包项目，EPCM为总承包项目的具体实施模式。江苏院具备实施项目全周期管理的生产经营条件。
（二）说明本期新增开展EPCM项目的具体情况，包括但不限于主要EPCM项目名称、合同金额、项目周期、项目执行进度，结合新业务主要客户名称、与公司关联关系、付款安排及回款情况等，说明相关收入真实性、毛利率是否明显高于或低于同行业可比公司和市场平均水平；
公司回复：
一、本期新增开展EPCM项目的具体情况
（一）江苏院2023年新增EPCM项目明细表
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（二）关联关系说明
经公司自查，本期公司新增的2个EPCM总包项目，新业务客户与公司均不存在关联关系。
（三）项目回款和付款安排
1、江苏院承揽的张家港某再生有限公司BQ压球生产线及配套除尘设施项目，合同总额840万元，截止2023年末回款503.27万元，截止本回函日累计回款710.89万元。
公司与该项目的分包商签订的采购及分包合同总额为756.12万元，公司根据回款及公司资金状况安排付款，截止2023年末已支付487.71万元工程款，截止本回函日已支付665.34万元工程款。
2、江苏院承揽的贵州某新材料有限公司100万吨/年石英砂提纯项目，合同总额3,287万元，截止2023年末项目回款1,882.79万元，截止本回函日累计回款2,660.41万元。
公司与该项目分包商签订的采购及分包合同总额为2,943.19万元，根据甲方回款及公司资金状况安排付款，截止2023年末已支付1,452.11万元工程款，截止本回函日已支付2,326.53万元工程款。
二、同行业可比公司的情况分析
江苏院系从事冶金行业工程总承包业务整体方案服务商，综合同行业分类，选取的可比上市公司为中钢国际和中铝国际。因EPCM属于总承包项目具体实施方式之一，选取的上市公司均按工程总承包业务类型进行了披露。具体情况如下：
公司的EPC的毛利率7.24%，EPCM毛利率5.7％，综合下来，公司总承包项目的毛利率为6.19％。与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
2023年同行业可比公司总承包业务毛利率
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备注：上述表格中的“一”是指未能从公开文件中查询到总承包业务毛利率。
综上，本期公司的新增的2个EPCM总包项目，新业务客户与公司均不存在关联关系。相关项目收入确认真实、准确，公司的总承包项目毛利率水平与其他同行业可比公司相差不大。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2023年年报问询函相关问题的回复》。
（三）结合上述问题（一）和（二），说明EPCM业务是否已形成稳定业务模式，对照本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的具体项目逐项分析说明EPCM业务收入是否属于应当予以扣除的营业收入。
公司回复：
EPCM是工程总承包的模式之一，江苏院的EPCM业务是在EPC业务的基础上，利用多年工程总承包的项目管理经验，发挥专业团队项目管理优势并全权负责工程项目的设计和采购及施工阶段的管理。
江苏院始终是节能环保类工程总承包服务商，报告期内江苏院承揽的张家港某再生有限公司BQ压球生产线及配套除尘设施项目和贵州某新材料有限公司100万吨/年石英砂提纯项目工艺设计、部分设备供货、项目管理均为工程总承包项目，EPCM为总承包项目的具体实施模式，不属于新增业务，不属于应当予以扣除的营业收入。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2023年年报问询函相关问题的回复》。
四、关于应收账款。年报显示，你公司应收账款期末账面余额23,193.5万元，本期未计提应收账款坏账准备，累计计提坏账准备10,646.26万元。账龄3年以上的应收账款账面余额9,825.46万元，占比42.36%，你公司本期核销应收账款19,603.54万元。请你公司：
（一）列示账龄在3年以上的应收账款情况，包括但不限于交易背景，形成时间，账龄，交易对方和你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系，是否逾期、坏账准备计提情况及依据等；
公司回复：
一、账龄在3年以上的主要应收账款情况
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二、坏账计提依据
上述3年以上应收账款余额共计9,825.46万元，其中大河投资股份有限公司的应收账款余额9,561.64万元，主要系年处理160万吨红土镍矿冶炼设计项目长期挂账的应收账款，因大河投资股份有限公司业主资金周转困难，一直未能回款且该公司自身未开展业务，公司对其发函一直未得到回复。2019年根据公司董事会批准对大河投资股份有限公司全额计提坏账准备。截止目前公司已按应收账款单项金额重大单项计提坏账准备9,561.64万元。扣除大河投资股份有限公司应收账款金额，3年以上应收账款余额共计263.82万元，仅占2023年末应收账款余额的1.14%，扣除大河投资股份有限公司应收账款余额后3年以上应收账款余额占比很低。扣除大河投资股份有限公司已计提坏账准备后，3年以上应收账款已计提坏账准备193.62万元，计提坏账准备比例为73.39%。
经自查，3年以上应收账款交易对方和我公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系。
（二）说明上述核销款项的形成背景及时间、欠款方名称、相关交易的金额及累计回款情况、核销前已计提坏账准备的金额、无法收回的原因及合理性、是否已采取诉讼追偿措施；
公司回复：
一、核销的应收账款形成背景、时间等相关情况
2023年核销印尼大河镍合金有限公司（PT. Sungai Raya Nickel Alloy Indonesia）应收账款19,603.54万元，公司2016年与欠款方印尼大河镍合金有限公司签订年处理160万吨红土镍矿冶炼项目设备供货合同，具体情况详见下表：
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经公司向印尼大河镍合金有限公司（PT. Sungai Raya Nickel Alloy Indonesia）长期催要上述28,532,321.10美元应收账款，均未能实现销售回款且该公司已进入破产清算程序。2023年初子公司江苏院通过破产管理人三法律师事务所依法于2023年2月24日在淘宝平台阿里拍卖对上述应收账款进行公开拍卖，拍卖成交价3万元，公司于2023年3月25日收到上述拍卖款共计人民币3万元，公司将账面应收账款人民币余额19,606.54万元减去3万元收回的拍卖价，剩余部分的19,603.54万元经董事会审议批准进行核销。
（三）结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
公司回复：
一、公司存续期信用损失率的确定方式合理准确
自2019年1月1日开始执行新修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，对应收账款采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，在组合基础上计算预期信用损失。
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二、同行业公司坏账计提情况
根据客户信用风险特征，公司审慎制定了坏账准备计提政策。经对比同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：
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根据上述所述，经与同行对比，应收账款坏账准备计提比例与同行业公司趋同，公司认为应收账款计提的坏账准备是充分的。
综上，公司严格按照风险账龄计提政策计提坏账准备，报告期末应收账款坏账准备计提合理、充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2023年年报问询函相关问题的回复》。
五、关于预付款项。年报显示，你公司报告期末预付款项余额926.59万元，同比增长313.74%。其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项907.15元，占预付款项总额97.9%。
请你公司：
（一）说明相关预付款项形成背景、时间、拟采购产品的具体用途、已采购产品的具体情况、合同约定交付时间及交付情况，说明在你公司营业收入基本持平的情况下大幅增加预付款项的原因及合理性、预付款项是否具有商业实质；
公司回复：
公司2023年末预付款项余额926.59万元，同比增长313.74%。其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项907.15元，占预付款项期末余额97.9%。前五名预付账款明细见下表：
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2023年末预付款项余额比期初大幅增加，主要因子公司实际业务开展需要，部分设备订货合同于2023年签订，于2023年年末支付给设备供应商的合同预付款，因此导致预付的采购设备款项较期初增加。2023年末公司正在履行的合同金额比年初增加，这些合同主要为冶金行业的传统业务。 2023年年末上述总包合同中约定的设备均未完工交付，因此2023年末预付款项余额比期初大幅增加是合理的，是具有商业实质的。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2023年年报问询函相关问题的回复》。
（二）说明交易对手方是否与你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
公司回复：
报告内公司预付款涉及的交易对手方明细如下：
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经公司自查，上述交易对手方与我公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
六、关于存货。报告期末，你公司存货账面余额282.16万元，其中库存商品、工程成本余额分别为1.17万元、281万元，同比分别未发生变化、增长147.6%。你公司报告期内未计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备。
请你公司：
（一）结合库存商品的主要构成说明其余额同比未发生变动且未计提存货跌价准备的原因；
公司回复：
子公司联合立本2023期初期末库存商品余额均为1.17万元，该库存商品为压缩机维修零配件，用于后续产品维保，本期未发生减值，因此未计提存货跌价准备。
（二）列示合同履约成本的具体明细，包括但不限于前五大合同方名称、交易原因、交易金额、主要条款及各方履行情况，说明报告期末合同履约成本增加的原因，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
一、合同履约成本前五大金额占存货期末余额比例为96.24%，前5大合同方情况见下表：
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二、报告期末合同履约成本增加的原因
合同履约成本即为工程成本。本期工程成本期末余额增加的原因系子公司江苏院合同履约成本的变动。子公司江苏院2023年年初合同履约成本金额113.49万元，2023年末合同履约成本金额281万元，年末比年初增加金额为167.51万元，同比增长147.6%，增加原因主要系2023年末未完工设计项目增多，增加金额主要系人工成本的增加。
综上，报告期末合同履约成本增加具备合理性。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2023年年报问询函相关问题的回复》。
七、关于商誉。年报显示，2021 年你公司收购武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”），形成商誉 12,800.62 万元，截至报告期末你公司未计提减值准备。联合立本连续三年实际盈利情况低于预测数。联合立本2023年实现营业收入10,079.4万元，实现净利润1,362.88万元，2022年实现净利润807.38万元，2021年实现净利润738.39万元。2021年6月11日你公司披露的《关于武汉联合立本能源科技有限公司资产评估有关情况》预测联合立本 2023年度实现营业收入12,008.85万元，实现净利润2,060.11万元，2022年实现净利润1,836.97万元，2021年实现净利润1,580.65万元。
请你公司结合联合立本经营状况、在手订单情况、同行业可比公司业绩情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性，并说明商誉减值准备计提是否充分。
公司回复：
一、联合立本的经营状况、在手订单情况
联合立本是专业从事工业余热余压综合利用，为工矿企业提供余热余压综合利用系统的方案设计、产品研发、系统集成、工程实施、运营管理的高新技术企业。产品广泛应用于煤炭、化工、天然气、食品、水处理等领域。
2021-2023年联合立本经营状况如下表所示：
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2020年因受外部环境影响联合立本生产经营受到较大冲击，2021年5月底联合立本在并入公司后重点发展湖北省内配套化工业务，因此2021年度收入较2020年增长较高。
2022年度联合立本围绕过往客户资源，依托其余热余压综合利用、蒸汽压缩等核心技术不断外延业务维度，拓展了能源电力行业的机电安装业务，具体系为该行业客户提供相关配电设备为主的成套系统设备供应及安装服务。但该行业整体毛利低于化工行业，导致2022年度联合立本毛利率、净利率较2021年降低。2023年联合立本继续开展上述机电安装类项目，但该类项目定价受主材料价格波动影响较大。因此2023年签订的同类项目金额较2022年下降。但2023年联合立本在煤炭、化工等其他行业开展的传统业务溢价能力较以往年度提高，毛利率、净利率均有所回升。截止目前联合立本在手订单合计约6,500万，主要为煤炭行业余热余压及热害治理类业务和化工行业余热综合利用类业务。
二、联合立本收益法评估股权收购、历年商誉减值测试关键财务指标情况、确定方法
联合立本收益法评估股权收购、历年商誉减值测试关键财务指标对比如下表：
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备注：
（1）汉宸股权收购的评估预测期指2021-2025年，稳定期指2026年及以后年度；2021年商誉减值测试的评估预测期指2022-2026年，稳定期指2027年及以后年度；2022年商誉减值测试评估预测期指2023-2027年，稳定期指2028年及以后年度；2023年商誉减值测试评估预测期指2024-2028年，稳定期指2029年及以后年度。
（2）汉宸股权收购评估使用股权现金流量（税后）进行折现，2021年、2022年、2023年商誉减值测试使用资产组现金流量（税前）进行折现，为与评估使用的自由现金流量相匹配，汉宸股权收购评估使用的折现率为税后折现率，2021年、2022年、2023年商誉减值测试使用的折现率为税前折现率。
三、上述关键财务指标的确定方法
预测期收入复合增长率：公司参照历史经营情况，根据行业经验和自身经营发展战略制定销售目标，预测期收入按照销售目标可实现性的比例分年度预计。
预测期平均利润率：参照历史经营情况分行业预测，根据预测期各年度利润率平均值确定。
稳定期收入增长率：迈入稳定期后，公司收入规模稳定，收入增长率为0%。
稳定期利润率：参照预测期最后一年毛利率确定。
折现率：采用国际上通常使用的税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）进行计算。
WACCBT=Ke×E/(D+E)/(1－t)+Kd×D/(D+E)
公式中：E为权益的市场价值；D为债务的市场价值；Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；t为标的企业的所得税率；D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。
四、同行业可比公司的业绩情况
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关键财务指标根据公司历史经营情况、未来经营发展战略、资产评估相关准则预测确定，参考同行业可比公司的业绩情况，指标预测是合理的。
五、关键财务指标的差异原因及合理性
（一）预测期收入复合增长率
汉宸股权收购、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试、2023年商誉减值测试预测期收入复合增长率分别为59.72%、23.04%、9.49%、11.11%。
汉宸股权收购、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试的预测期收入复合增长率依次降低的原因为：
2020年汉宸股权收购时，预测其可能在煤炭行业实施的项目较多，因此在基准日预测其未来收入较高。但实际上2020年受外部环境变化的影响，原计划实施的煤炭行业的热害治理和余热余压项目大部分推迟招/投标时间、跟进中的项目无法进行项目拜访和技术交流（大部分当年纳入收入预测的项目延迟至2021年和2022年才启动招标和施工工作），致使联合立本2020年生产经营受到较大冲击，当年实现的收入较少。因此鉴于汉宸股权收购基期收入较低，而预测收入较高，从而导致2020年预测期收入复合增长率较高。
2021年因为受到外部环境的进一步影响及煤炭行业客户对投标人资质要求的提高，联合立本适应环境和行业发展变化，及时调整经营发展战略，将业务重点由传统的煤炭行业拓展至湖北省内化工配套业务，2022年联合立本通过梳理传统客户的业务情况发现新的业务增长点，即联合立本的余热余压综合利用技术可以为能源电力行业客户提供相关配电设备为主的成套系统设备供应及安装服务。
综上，2021年因受外部环境的影响导致原先汉宸股权收购时纳入预测的煤炭行业项目无法按计划继续如期推进，因此联合立本根据环境变化对开展的业务类型进行了调整，导致了三次预测收入构成发生变化，同时基于谨慎性原则适时降低了收入预测金额导致三次预测期收入复合增长率由59.72%下降至23.04%、9.49%。
2023年公司延续了2022年的经营发展战略，业务类型和收入预测结构与2022年商誉减值测试相比未发生重大变化，因此2023年商誉减值测试的预测期收入复合增长率与2022年商誉减值测试预测期收入复合增长率相比变化不大。
（二）预测期平均利润率
汉宸股权收购、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试、2023年商誉减值测试预测期平均利润率分别为37.75%、33.00%、27.15%、25.27%。
汉宸股权收购时、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试预测期平均利润率依次下降的原因为2021年度为更好的开展经营活动，联合立本将业务重点由传统的煤炭行业拓展至湖北省内化工配套业务，2022年联合立本拓展了余热余压综合利用核心技术的运用场景，拓展了能源电力行业业务收入，前述业务类型的调整导致预测收入结构发生变化，从而影响了预测期平均利润率。由于煤炭项目实施及设备运行的环境差、危险度高，相关设备需要认证方可准入，因此煤炭行业利润率高于化工行业、能源电力行业，导致预测期的平均利润率从37.75%下调至33%、27.15%。
2023年商誉减值测试的预测期平均利润率略低于2022年商誉减值测试，变化不大。原因是2023年公司延续了2022年的经营发展战略，业务类型和收入预测结构与2022年商誉减值测试相比未发生重大变化，基于谨慎性原则预测期的平均利润率从27.15%微调至25.27%。
（三）稳定期收入增长率
汉宸股权收购、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试、2023年商誉减值测试稳定期收入增长率均为0%，无变化。
（四）稳定期利润率
汉宸股权收购、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试、2023年商誉减值测试稳定期利润率分别为36.87%、32.51%、27.47%、25.80%，稳定期利润率参照预测期最后一年利润率确定，由于在同一预测期内利润率无较大变化，预测期最后一年利润率近似于预测期平均利润率，因此稳定期利润率变动原因可参考预测期平均利润率的变动原因。
（五）折现率
汉宸股权收购、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试、2023年商誉减值测试稳定期利润率分别为13.43%、13.87%、13.22%、12.04%，影响折现率主要参数为无风险利率、ERP、β系数等。无风险利率选取根据评估基准日长期国债到期收益率，与折现率同向变化。β系数选取同行业上市公司β系数剔除原始杠杆，加载评估单位的杠杆系数测算得出，与折现率同向变化。ERP为股权投资风险超额收益率，在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数，选取沪深300自发布至今的回报率进行测算，与折现率同向变化。2023年商誉减值测试的折现率低于汉宸股权收购、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试的主要原因是折现率计算参数无风险利率、ERP降低，由于2023年度基准日的长期国债利率降低、导致无风险利率降低，由于市场风险溢价降低，导致ERP取值较低，致折现率低。
（六）联合立本商誉未计提减值准备的合理性
商誉减值损失的确认方法如下：商誉不可单独确认，商誉减值损失的确认是对与商誉相关的资产组进行减值测试，根据资产组是否减值来测试商誉是否减值。
资产可回收价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值二者之间较高者确定。资产组的可回收价值大于资产组账面价值，则商誉不减值。
联合立本资产组预计未来现金流量的现值较其公允价值减去处置费用后净额高，可作为资产组的可回收价值。2023年商誉减值测试评估基准日联合立本资产组账面价值为13,022.70万元，采用收益法评估得出联合立本资产组的预计未来现金流量现值为13,082.55万元，联合立本资产组的可回收价值大于资产组账面价值，收购联合立本形成的相关商誉不减值。
综上所述，公司相关商誉减值准备的计提充分考虑了相关资产组的历史情况与未来发展预测，相关参数的选取合理，符合《企业会计准则》有关商誉减值的相关规定。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2023年年报问询函相关问题的回复》。
八、关于主要客户。报告期内，你公司向前五大客户销售11,723.44万元，占年度销售总额74.61%。
请你公司：
（一）说明前五大客户与你公司是否存在关联关系、是否为报告期内新增客户，你公司产品的最终用户或项目情况，结合客户的经营规模说明你公司向其进行大额销售的合理性；
公司回复：
一、报告期内，前五大客户销售情况
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二、前五大客户的基本情况
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三、公司向前五大客户大额销售的合理性
客户A、客户C、客户E均为子公司联合立本的既往客户，客户A的项目是联合立本余热综合利用专业技术在能源电力行业的运用，客户A拥有电力方面多项专利、软件著作权等，其最终用户是国企某电力公司用于电站建设所用；客户C的项目是联合立本2021、2022年污水处理业务在煤炭行业的延续，客户C拥有多项工程设计与建筑企业相关资质证书、在该项目中，联合立本将自身余热综合利用的专业技术能力与污水处理业务有机结合，其最终用户是某国有煤矿用于煤矿厂的污水处理所用。客户E的卤水净化迁建技改项目成套设备供应及安装是2022年未完工项目，合同总额3,600万元，采用时段法确认收入（2022年该项目完工进度为63.58%，确认收入2,025.49万元，成本1,756.43万元；2023年经客户E及监理公司确认完工，公司将合同中剩余部分确认收入1,160.35万元，成本929.47万元。具体项目实施情况详见本问询函第一题第一问“（二）公司按时段法确认收入的依据”）。为了提高该项目卤水净化的水处理能力，联合立本于2023年5月与客户E签署增补合同655万元（该合同本年度确认收入579.65万元），并于2023年完工。其最终用户是盐厂水处理生产加工车间所用。客户B为本期新增客户，销售内容为提供石英砂提纯项目的工艺设计；粗破系统、磨选系统的设备供货及项目管理，客户B的主要经营活动包括非金属矿物制品制造、非金属矿及制品销售、金属材料制造、金属材料销售，客户B采购提纯项目用于建设石英砂提纯生产线，符合其经营情况。同时江苏院具备冶金行业甲级设计资质和专业齐全的业务团队，具有开展EPCM业务的许可和丰富经验。其最终用户是B公司生产车间进行石英砂提纯设备所用。
客户D为本期新增客户，销售内容为提供发电项目系统设备，客户D的主要经营活动包括输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，客户D作为发电项目的工程施工及设备采购商，其自身具有电力施工总承包三级资质，因联合立本在换热降温温控系统方面技术经验丰富，将其中的专业设备交给联合立本完成。其最终用户是某国企电力公司用于电站建设。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2023年年报问询函相关问题的回复》。
（二）结合你公司经营特点，说明你公司是否存在对大客户重大依赖。
公司回复：
一、主要客户变动情况
报告期内公司前五大客户的情况详见本题第一问的回复。
二、客户集中度情况
报告期内，公司前五大客户对公司近3年销售收入的影响详见下表：
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由上表可以看出，虽然在单个期间存在某一客户销售收入占比较高的情况，但从长期来看，公司经营业务不存在依赖单一客户的问题。也不存在对大客户的重大依赖问题。
三、公司经营战略的调整情况导致客户来源的变化
（一）客户集中度较高的原因
最近3年公司客户相对集中，主要是由于公司所处的钢铁、有色和煤炭化工行业的产业布局所决定，上述行业准入门槛高，且客户集中度也相对较高。同时叠加公司自2021年6月完成破产重整以来，由于公司及江苏院市场信用、生产经营秩序都在逐步恢复，公司实际可承接的订单数量和种类受到一定限制。目前公司承接的主要订单为重大工程的部分标段或非公开招标的总承包工程、部分定制设备的设计及采购和安装服务。另一方面为了尽快恢复生产经营，公司会优先选择客户需求明显且周期较短的项目，导致公司承接的订单数量有限。因此客户集中度较高。但同时相关客户资金实力、资信状况良好、销售回款的风险较小，因此，公司报告期对客户的大额销售是合理的。
公司正不断加快市场信用的恢复。2024年1月，江苏省高级人民法院就公司与中国银行股份有限公司南京分行保证合同纠纷一案作出终审判决，公司解除7,000万担保责任，目前公司已解除失信被执行人。
公司正不断加快恢复生产经营。2021年度公司重点合作的企业主要是系江苏院和联合立本的老客户，通过老客户推荐和议标方式快速获取项目订单，确保公司收入实现。2022随着江苏院市场信用逐步恢复，联合立本外延余热余压综合利用核心技术的业务维度，公司持续通过技术营销、协会推广等方式进一步引导、开拓钢铁、有色、煤炭、化工、能源电力市场客户，目前江苏院和联合立本已储备了部分新的客户资源，公司将根据实际经营情况不断拓宽承接订单类型和数量。
（二）改善措施
公司始终把降低大客户依赖、减少客户集中度作为重要的经营目标。
2023年以来，江苏院重点加强与先进国企和领先民企的合作，深化开展设计、咨询、设备供货及工程总承包等多种经营模式。在做好现有存量客户资源维护的基础上，继续聚焦江苏、内蒙、山陕、甘肃等核心市场，加大开拓辽宁、贵州、安徽等市场，开拓新的客户资源。
联合立本自2021年5月底并入上市公司后通过与江苏院的联动协调发展实现收入高速增长，2022年联合立本优化经营发展战略，依托其余热余压综合利用、蒸汽压缩等核心技术不断外延业务维度，应用领域扩展至能源电力行业，2023年实现在煤炭行业、化工行业、能源电力行业的多重发展。联合立本采用以点带面的发展策略，在进入新的应用领域时先围绕一家有实力的客户开展业务，在依托已有项目业绩和公司的技术优势不断扩展优秀的新客户。
综上所述，随着业务拓展，目前公司已经储备了一批有进一步开发潜力和合作意向的客户资源，江苏院和联合立本也已陆续与个别新增客户签订合同或战略合作计划。因此公司生产经营不会对大客户产生重大依赖。
九、关于控股股东股票质押。年报显示，你公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）合计持有你公司 25.52%的股份，持有的你公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，且其持有的相应股份正在陆续被司法拍卖。
请你公司结合神雾集团债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结等主要资金状况，补充说明其所持你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，说明相关的强制执行风险及拍卖进度（如适用），是否可能对你公司控制权归属造成影响。
公司回复：
一、神雾集团资金等状况
目前神雾集团涉诉案件众多，持有子公司股权已全部被冻结或轮候冻结，已经无现金流偿还债务。据中国执行信息公开网查询，神雾集团涉案740起，因生效判决被执行443起，因未履行生效判决文书而被列为失信被执行人130起，被限制高消费424起，涉案金额总计达193.42 亿元。
二、神雾集团持有的公司股份存在变动的风险
截止目前，神雾集团持有的公司1.626亿股股份（占公司总股份的25.52%）已全部被质押且已被其他债权人冻结和司法轮候冻结。因其所持股份为限售股，故不存在股票质押平仓风险，但存在被债权人或质押权人提起诉讼或司法拍卖的风险，如其所持股份被司法拍卖过户可能对公司的控制权归属造成影响。
截止本问询函出具日，公司尚未收到神雾集团剩余所持公司股份被司法拍卖的通知。我司对已经司法拍卖的股份及时履行了信息披露义务，后期如收到相关信息我司将及时履行信息披露义务。
十、关于承诺。年报显示，你公司控股股东神雾集团存在承诺超期未履行完毕的情况，涉及2016年重大资产重组中作出的业绩补偿承诺、资产注入和托管的承诺。年报显示，目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩补偿方案，你公司已向神雾集团去函要求其继续履行承诺或根据实际经营情况提出变更方案。
上述业绩补偿承诺长期未履行，请你公司说明截至回函日神雾集团沟通的进展、你公司采取了哪些具体解决措施以及目前的进展情况。
公司回复：
一、关于业绩补偿的基本情况
2016年公司通过重大资产重组注入江苏院。为保证重组时注入资产盈利切实可靠，切实保障公司及广大股东的利益，公司与神雾集团分别于2015年8月和2016年4月签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》并作出如下约定：
（一）神雾集团确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
（二）根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人（神雾集团）以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数349,410,462股股份；
（三）如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额3,246,023,191.98元。
根据2022年6月中国证券监督管理委员会下达的《处罚决定书》测算，江苏院追溯调整后2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-675,869,324.57元；2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为107,838,403.92元，2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为229,536,677.60元，2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-338,494,243.05元。未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》三年合计承诺数120,000万元，差额为-1,538,494,243.05元。
虽然江苏院实际完成情况发生变化，但根据盈利预测补偿协议及补充协议约定，不改变补偿义务人神雾集团按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式和补偿金额上限，即神雾集团应当优先以其在2016年重大资产重组中获得的349,410,462股股份向公司作出补偿，股份不足部分由神雾集团现金补偿，补偿上限不超过3,246,023,191.98元。
二、神雾集团业绩补偿事宜进展情况
2016年通过重大资产重组，神雾集团共持有公司349,410,462股限售股，占本公司总股本的54.83%。截至2018年2月5日神雾集团已累计质押股份339,690,000股，占神雾集团持有本公司股份总数的97.22%，占本公司股份总数的53.31%。
根据盈利补偿协议约定，因江苏院2016-2018年累计的扣除非经常性损益后的归母净利润未达到《盈利预测补偿协议》三年合计的承诺数，公司董事会应对神雾集团持有的公司股份予以回购并注销，但神雾集团持有的公司股份被累计质押339,690,000股，且截止2018年底神雾集团持有的公司股份已全部被冻结和司法轮候冻结，公司董事会无法对其股票进行回购注销。
但自2018年山西证券拍卖神雾集团股份时，公司就已在历次相关公告中充分披露了被拍卖股份为限售股且负有业绩补偿义务，并提醒所有买受人若竞得股份，需按其竞得股份的比例承接上述业绩补偿承诺义务。
截止目前，公司董事会就神雾集团需履行业绩补偿义务事宜已向其多次发出律师函，要求神雾集团按照《盈利预测补充协议》及其补充协议约定，履行补偿义务。神雾集团书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前正遭遇流动性危机，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，目前无法履行股份补偿义务，按照协议约定，在无法以股份足额补偿时，则需以现金方式进行补偿。
经公司董事会和管理层商议，根据神雾集团的经营现状和负债情况，综合考虑追偿成本和回款可能性和周期，公司采取律师函、协商谈判等方式追偿，不排除未来采取诉讼措施在内的其他追偿措施。考虑到实际诉讼的成本，结合公司目前经营现状，公司暂未启动诉讼程序。经公司与律师沟通确认，神雾集团已书面确认该笔债务，公司无需再进行其他包括诉讼和公证在内的法律手段予以确权。
特此公告。
神雾节能股份有限公司
2024年6月5日
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