山西美锦能源股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2023年年报问询函回复的公告

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“本公司”或“公司”）于2024年5月22日收到贵部《关于对山西美锦能源股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第239号），公司董事会对问询函高度重视，立即组织相关机构和人员，对相关事项进行了逐项核实，现根据贵部问询函中提出的问题，结合公司的实际情况回复如下：

　　一、你公司控股股东美锦能源集团有限公司持有公司16.46亿股股份，占公司总股本的38.05%，其中质押股份数量为16.41亿股，占其持有公司股份数量的99.7%。

　　1、请说明控股股东长期高比例质押股份进行融资的原因，并逐笔报备质押融资明细，包括质权人、质押股数及比例、质押开始及到期时间、质押融资金额、质押融资用途、预警线、平仓线等。

　　回复：

　　截至本问询函回复日，公司总股本为4,326,235,637股，公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）持有本公司1,646,121,586股股份，占公司总股本的38.05%，累计质押股份合计1,641,104,586股，已质押股份占控股股东所持股份的99.70%。公司实际控制人未直接持有公司股份，公司控股股东、实际控制人无一致行动人。

　　据向美锦集团了解，美锦集团质押股份并非以股票转让或控制权转让为目的，主要系为美锦集团及其下属公司流动资金贷款提供质押担保，所取得资金主要用于美锦集团旗下未投产煤矿基建和营运资金周转。除上市公司拥有的煤矿资产外，美锦集团尚持有其他煤矿资产，美锦集团出具承诺，将在符合条件的前提下将相关煤矿资产注入上市公司，以解决同业竞争问题；而该类煤矿资产在达到符合注入条件前，需要大量资金投入建设，且在建设过程中煤矿资产本身基本不会产生经济效益，因此需要流动运营资金周转。另外，除上市公司外，美锦集团拥有钢铁冶炼等经营业务，其日常运营亦有一定的流动资金需求。

　　2、请结合控股股东主要财务数据、可利用融资渠道、质押股票期间的股价变化等，说明控股股东资金偿付能力及偿付安排，已质押股份是否存在平仓风险，是否会影响你公司控制权的稳定。

　　回复：

　　公司不存在可能导致公司控股权发生变更的情形，不会对上市产生重大影响。

　　（1）逾期债务正在推进债权承接

　　美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期，该笔业务涉及质押股票数量848,436,927股，逾期融资本金余额为198,488.77万元。

　　2024年2月，山西省委金融办主持召开美锦集团逾期债务化解协调会，高度重视上市公司发展，专门召开电视电话会议部署相关工作，相关领导密集走访上市公司，支持上市公司高质量发展。受多重因素影响，美锦集团在长城国瑞股票质押融资出现逾期，会议强调要将思想和认识统一到中央和山西省决策部署上来，要抓住政策机遇期，尽快推动解决美锦集团逾期债务问题，扛起职责使命，稳妥推进美锦集团逾期债务化解事宜。会议对后续工作安排做了明确的布置。

　　近一年来，省委金融办会同各方持续推进化解美锦集团逾期债务，多次赴京与长城资产方面进行沟通协调，就化解方案、纾困基金设立等细节反复沟通，几易其稿，目前基本形成了各方认可的解决方案。相关方案落地工作正在积极推进。

　　截至2024年5月23日，公司股票收盘价为5.47元/股，当日均价为5.52元/股，20日均价为6.02元/股，60日均价为6.68元/股，120日均价为6.53元/股，近期股价处于低位。按照前述均价分别测算，美锦集团所持公司股份总市值与其股份质押融资总额的覆盖率分别为150.17%、163.90%、181.76%和177.56%，整体覆盖率较高。

　　（2）控股股东具有较强的偿债能力

　　美锦集团2021年、2022年、2023年的合并口径的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：美锦集团2021年、2022年、2023年财务数据已经审计。

　　除上述与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押融资发生逾期但相关各方正在有序推进债权承接事项外，不存在因该笔逾期债务导致的实控人变更风险，美锦集团其他的股票质押业务未出现债务违约情形。截至2024年4月，控股股东及实际控制人信用状况良好。除美锦集团前述逾期情况外，控股股东及实际控制人不存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债，其整体资信情况及债务履约情况良好；美锦集团其他的股票质押业务未出现逾期的情况，均能按照合同约定支付利息，且除股票质押融资业务外，与多家银行保持长期稳定良好的合作关系。基于良好的信用情况，美锦集团与1年内即将到期的股票质押融资的质权方进行了友好沟通，对于贷款到期后的续期不存在实质性障碍。

　　（3）控股股东、实际控制人可采取其他相关措施以维持控制权稳定

　　根据美锦集团出具的说明，即使前述债务导致出现平仓风险，美锦集团可采取的维持控制权稳定的其他措施还包括：

　　①设置预警机制，提前与质权人沟通

　　美锦集团已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注美锦能源股价，提前进行风险预警。如有需要，美锦集团将与质权人积极协商，采取积极措施防止出现强制平仓风险、维护控制权稳定性，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。

　　②积极引入战略投资者，缓解资金压力

　　美锦集团除持有本公司股份外，还持有多家公司股权，且其旗下拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，如有必要，可在集团层面或在集团下属子公司层面通过股权转让的方式引入战略投资者，引入资金的同时助力美锦集团业务发展。

　　③多渠道筹措资金

　　即便未来因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，美锦集团可通过资产处置变现等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股份质押，通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处置。

　　综上所述，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东、实际控制人不存在难以维持控制权稳定性的风险。

　　3、请核实并说明控股股东是否存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　回复：

　　公司每年按《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求编制《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并由年审会计师出具专项审核报告，公司对汇总表及审核报告均进行了信息披露。

　　公司与控股股东之间的资金管理及关联交易均严格遵照各规章制度并得到了有效执行。公司与控股股东发生的交易均为日常经营性关联交易，公司与控股股东发生的资金往来均为正常的经营性往来。公司所有关联交易事项均履行了相应的审批程序并对外披露。公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。

　　公司制订有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》等，明确了对外担保的审查与决策权限，并对对外担保的事前审批、事后监控以及法律责任做出了明确清晰的规定。

　　综上，公司严格按照对外担保相关的规章制度，控制对外担保风险。公司所有担保事项均履行了相应的审批程序并进行了信息披露，公司不存在为控股股东提供担保的情形。

　　请会计师事务所核查（2）、（3）并发表明确意见。

　　二、年报显示，你公司拥有佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“佛山飞驰”）和青岛美锦新能源汽车制造有限公司（以下简称“青岛美锦”）两大新能源整车制造公司，氢燃料汽车市占率居全国首位，其中佛山飞驰本期实现营业收入10.75亿元，同比增长58.78%，实现净利润-1.35亿元，同比下降53.96%；青岛美锦本期实现营业收入3.08亿元，同比下降26.4%，实现净利润-0.36亿元，由盈转亏。你公司2023年末汽车行业库存量为546辆，同比增长150.46%，主要为保证2024年一季度及时交付订单。你公司合并佛山飞驰形成商誉期末余额为0.67亿元，本期未计提减值准备。

　　1、请结合公司销售政策、定价模式、成本费用构成、市场竞争格局等情况，量化说明新能源汽车板块净利润大幅下滑原因，与同行业公司是否存在差异及合理性。

　　回复：

　　为加快推动氢能和燃料电池汽车产业发展，财政部等五部门于2020年9月联合发布《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，提出在示范期间，采取“以奖代补”的方式，对入围示范项目内推广的车辆，达到里程标准后，经验收发放奖励资金。目前，全国有五个示范城市群：京津冀示范城市群、上海示范城市群、广东示范城市群、河北示范城市群、河南示范城市群，每个示范城市群由多个城市（地区）组成，合计约50个城市（地区），示范期内目标推广数量超过3.3万辆。这些示范城市群的奖励政策为现阶段国内覆盖面最广、奖励金额最高的政策。以49吨燃料电池牵引车为例：在获得全额（国家+地方）奖励后，车辆购买价格与传统柴油版车辆售价基本持平。示范城市群政策要求产业链上下游企业、加氢站、车辆运营方组成联合体参与示范项目申报，使用示范城市群内的核心零部件生产车辆，并在一定场景下完成示范任务。因此，公司在示范城市群内部的销售模式主要是与具备示范项目运营管理能力的单位组建联合体，由飞驰科技或青岛美锦生产车辆，销售给运营公司，共同开展示范。在非示范城市群，公司也以示范场景为核心，联合加氢站、货源单位、车辆运营单位一起开发示范场景。

　　由于现阶段具备经济性的运营场景有限，主要是各地可用于燃料电池汽车的氢气气源不足，加氢站等基础设施全国网络尚未形成，氢气价格整体偏高，车辆运营方（车辆采购主体）、货主等成本转移能力较弱，商用车厂为争取订单普遍采用降价方式销售，但采购成本降幅较小，导致商用车厂公司利润降低。其中：飞驰牌49吨燃料电池牵引车，2023年平均含税售价137.66万元，较上年下降5.06%，生产成本较上年下降6.16%；美锦飞驰牌8.6米燃料电池城市客车，2023年平均含税售价150万元，较上年下降8.20%，生产成本较上年上涨13.44%；4.5T物流车，2023年平均含税售价62.66万元，较上年下降22.64%，生产成本较上年下降23.39%。本年度公司积极拓展业务场景，业务订单量显著提升，飞驰汽车销量较上年增加322台，导致收入增长；青岛美锦较上年增加374台，本年度青岛美锦以销售专用车为主，客车销量较低，导致收入较上年有所下降。

　　受示范城市群的规则要求，公司在不同示范城市群内销售的车辆需使用该城市群内的核心零部件，依据整车销售相关法规，公司销售车型在不同示范城市群均重新开发。新开发车型需要完成工信部产品公告、产品营运公告、产品3C认证、环保公告等一系列第三方检验检测，导致研发费用总额较高。2023年度飞驰汽车和青岛汽车发生研发费用为9,644.66万元，较上年增长16.89%。

　　随着2023年形势逐渐好转，公司在华南、华北、环渤海、西北等地区的市场开拓取得一定成效。随着开拓区域的不断扩展，为保障产品推广和售后服务质量，公司在各区域配置了销售及售后服务团队。2023年度飞驰汽车和青岛汽车因市场开拓及售后服务产生的销售费用6,224.66万元，较上年增长62.62%。

　　综上，公司新能源汽车净利润大幅下滑的主要原因是：市场竞争导致车辆销售价格下降，毛利降低；为满足示范城市群政策要求，加大新型车型开发，导致研发投入上涨；为进一步扩大市场销售力度，导致销售费用增加。

　　由于公司新能源商用车业务以燃料电池汽车为主，纯电动车占比较小，无传统燃油车型，其他上市商用车公司以传统燃油车和纯电动车为主，部分具有燃料电池汽车产品的公司在成本构成方面存在较大差异，生产模式、业务类型和商业模式也存在一定差异，不具备可比性。

　　2、请详细说明佛山飞驰商誉减值测试过程，包括主要假设及重要参数选取、变动情况及合理性，并说明在连续亏损且亏损加大的情况下未对佛山飞驰商誉计提减值的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）主要假设

　　（1）基本假设

　　①交易假设

　　即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　②公开市场假设

　　公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　③持续经营假设

　　即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　④持续使用假设

　　该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

　　（2）一般假设

　　①假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　②假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　　③针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营；

　　④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　⑤假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

　　⑥假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动。

　　（3）特殊假设

　　①假设佛山市飞驰汽车科技有限公司及其子公司2023年12月31日以后在现有可控资源状态和现有资源条件情况下持续经营，并在经营范围、经营规模、方式上与现时方向保持一致，不进行产业或业务上的重大调整并由此追加投资；

　　②假设佛山市飞驰汽车科技有限公司及其子公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并能稳定推进公司的发展计划；

　　③假设佛山市飞驰汽车科技有限公司及其子公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　④假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

　　⑤假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势，研发能力和技术先进性保持目前的水平；

　　⑥佛山市飞驰汽车科技有限公司及其子公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　⑦经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该证照有效期满可以随时更新或换发；

　　⑧假设佛山市飞驰汽车科技有限公司及其子公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　⑨假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整；

　　⑩假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响；

　　⑾假设各预测期的现金流在每个预测期间的年中产生；

　　⑿本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

　　⒀假设勘察日期与评估基准日的实物资产评估明细与实物状况等是一致的。

　　（二）飞驰汽车商誉减值测试的测算过程

　　（1）收益模型的选取

　　本次采用资产预计未来现金流量的现值对佛山市飞驰汽车科技有限公司进行评估，即以未来若干年度内的资产预计未来现金流量作为依据，采用适当折现率折现后得出价值。

　　①评估模型：本次收益法评估模型选用资产预计未来现金流量。

　　②计算公式

　　资产预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额

　　/资产预计未来现金流量现值=明确的预测期期间的资产预计未来现金流量现值+明确的预测期之后的资产预计未来现金流量(终值)现值

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