中文天地出版传媒集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600373 证券简称：中文传媒   公告编号：临2024-060

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年6月5日

　　(二)股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开以及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，凌卫董事长主持。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1.公司在任董事12人，出席11人，授权委托1人。其中，董事张其洪因另有事务未能现场出席，已授权委托董事蒋定平代为出席并签署本次会议相关文件。

　　2.公司在任监事4人，出席3人，授权委托1人。其中，监事陈璘因另有事务未能现场出席，已授权委托监事张晓俊代为出席并签署本次会议相关文件。

　　3.现场列席会议人员：熊继佑、游道勤、陈佳羚、李仕达、毛剑波、熊秋辉。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1.议案名称：审议《关于补选独立董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　本次提交股东大会审议批准的1项议案获得通过，且该议案已对中小投资者进行单独计票。

　　三、律师见证情况

　　1.本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

　　律师：董龙芳、邓鑫上

　　2.律师见证结论意见：

　　中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、报备文件

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议。

　　2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年6月6日

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒          公告编号：临2024-061

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次临时会议

　　决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十一次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次董事会会议于2024年5月31日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

　　3.本次董事会会议于2024年6月5日（星期三）以现场加通讯表决方式召开。

　　4.本次董事会会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，其中：

　　现场表决董事：凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生、姜帆；

　　通讯表决董事：张其洪。

　　5.本次董事会会议由董事长凌卫召集和主持。

　　6.本次董事会会议列席人员

　　公司现场列席监事：周天明、王慧明、张晓俊；

　　出席/列席会议的其他高级管理人员：熊继佑、游道勤、陈佳羚、李仕达、毛剑波、熊秋辉。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举副董事长的议案》

　　会议同意选举吴卫东先生（简历附后）为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会换届完成之日止。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　2024年5月31日，公司召开第六届董事会提名委员会2024年第三次临时会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》，并提请公司董事会审议。

　　（二）审议通过《关于调整董事会专门委员会部分委员的议案》

　　鉴于公司第六届董事会部分董事的调整，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》有关规定，会议同意对公司董事会专门委员会部分委员进行以下调整，调整后的委员任职自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会换届完成时止。

　　■

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　（三）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》

　　公司以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。

　　鉴于本次交易相关审计报告、备考审阅报告有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，为保证本次交易顺利推进，公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31日为基准日进行了加期审计，并出具标的企业模拟财务报表审计报告以及相应备考审阅报告。

　　公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

　　（四）审议通过《关于控股子公司部分股权内部无偿划转的议案》

　　会议同意公司将其持有的江西中文传媒教辅经营有限公司（以下简称教辅公司）60%股权无偿划转至公司全资子公司江西教材经营有限公司，划转基准日为2023年12月31日，并授权公司管理层具体落实划转事项并签署相关协议。

　　本次股权划转为公司内部无偿划转，属于合并报表范围内事宜，不涉及对价支付及合并报表范围变化。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权划转事项属于公司董事会决策范围内，并已经江西省出版传媒集团有限公司审议批准，无需提交股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于控股子公司部分股权内部无偿划转的公告》（公告编号：临2024一062）。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　吴卫东：男，1966年11月出生，经济学学士，工商管理硕士，高级经济师。现任江西省出版传媒集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，中文天地出版传媒集团股份有限公司党委副书记、副董事长。历任江西省出版传媒集团有限公司报纸期刊部主管、审计部副部长、副总经理；中文天地出版传媒集团股份有限公司资产财务部主任、监事、监事会主席、董事；华章天地传媒投资控股集团有限公司常务副总经理、法定代表人、执行董事、总经理；江西省文化产业投资有限公司法定代表人、执行董事、总经理；慈文传媒股份有限公司董事长。

　　吴卫东先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600373 证券简称：中文传媒    公告编号：临2024-062

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于控股子公司部分股权内部无偿划转的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次股权划转概述

　　为进一步推动教材教辅工作提质增效，加强系统内教材教辅资源和业务集中管理，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司或划出方）于2024年6月5日召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于控股子公司部分股权内部无偿划转的议案》，同意公司将其持有的江西中文传媒教辅经营有限公司（以下简称教辅公司或标的企业）60%股权无偿划转至公司全资子公司江西教材经营有限公司（以下简称教材公司或划入方），划转基准日为2023年12月31日，并授权公司管理层具体落实划转事项。

　　本次股权划转为公司内部无偿划转，属于合并报表范围内事宜，不涉及对价支付及合并报表范围变化。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权划转事项属于公司董事会决策范围内，并已经江西省出版传媒集团有限公司审议批准，无需提交股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次股权划转各方基本情况

　　（一）划出方基本情况

　　1.公司名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2.统一社会信用代码：91361100705758356U

　　3.成立时间：1998年11月30日

　　4.注册资本：135,506.3719万元人民币（下同）

　　5.注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼

　　6.办公地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号

　　7.法定代表人：凌卫

　　8.企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　9.营业期限：1998年11月30日至无固定期限

　　10.经营范围：许可项目包括出版物批发，出版物零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目包括企业管理,企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　11.股权结构：江西省出版传媒集团有限公司持股55.76%，为公司控股股东。

　　12.最近一年经审计的主要财务指标：截至2023年12月31日，中文传媒资产总额为292.90亿元，净资产为186.19亿元，2023年度实现营业收入100.84亿元，归母净利润为19.67亿元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　（二）划入方基本情况

　　1.公司名称：江西教材经营有限公司

　　2.统一社会信用代码：913600001582629919

　　3.成立时间：1990年10月25日

　　4.注册资本：2,000.00万元

　　5.注册地址：江西省南昌市东湖区阳明路310号

　　6.办公地址：江西南昌市红谷滩新区学府大道299号

　　7.法定代表人：李学群

　　8.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　9.营业期限：1990年10月25日至无固定期限

　　10.经营范围：许可项目包括出版物零售，出版物批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目包括电子产品销售，国内贸易代理，广告制作，广告发布，广告设计、代理，办公用品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），国内货物运输代理，互联网销售（除销售需要许可的商品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），办公设备耗材销售，会议及展览服务，进出口代理，机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　11.股权结构：公司持股100%，为公司全资子公司。

　　12.最近一年经审计的主要财务指标：截至2023年12月31日，教材公司（财务报表）资产总额为2.48亿元，净资产为1.77亿元，2023年度实现营业收入5.62亿元，归母净利润为1.47亿元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　（三）标的企业基本情况

　　1.公司名称：江西中文传媒教辅经营有限公司

　　2.统一社会信用代码：913600007319509666

　　3.成立时间：2001年9月6日

　　4.注册资本：1,166.6667万元

　　5.注册地址：江西省南昌市新建县长堎镇工业大道318号1栋

　　6.办公地址：江西南昌市红谷滩新区学府大道299号

　　7.法定代表人：何小来

　　8.企业类型：其他有限责任公司

　　9.营业期限：2001年9月6日至无固定期限

　　10.经营范围：国内版图书、报刊、音像、电子出版物批发兼零售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；教育、人才咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11.股权结构：公司持股60%，江西育华文化有限公司持股40%。

　　12.本次股权无偿划转以2023年12月31日为基准日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信赣审字（2024）00333号《江西中文传媒教辅经营有限公司审计报告》，教辅公司一年又一期主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次股权划转协议主要内容

　　2024年5月30日，公司与教材公司签署《企业国有产权无偿划转协议书》，主要内容如下：

　　1.协议双方：划出方为中文天地出版传媒集团股份有限公司，划入方为江西教材经营有限公司。

　　2.划转标的：公司持有的教辅公司60%股权。

　　3.划转方式：无偿划转。

　　4.划转前后股权结构变动：本次股权划转前，公司持股60%，江西育华文化有限公司持股40%；本次股权划转后，教材公司持股60%，江西育华文化有限公司持股40%。

　　5.划转基准日：2023年12月31日

　　6.交易价格：本次股权划转为无偿划转，教材公司无需支付转让对价。

　　7.标的企业债权债务处理：本次无偿划转前后，标的企业所涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务），仍以标的企业为主体继续享有和承担。

　　8.员工分流安置情况：秉承“保障教辅公司员工自主去向意愿，吸纳优秀人才”的原则，对整合并入教材公司的员工给予三年过渡期待遇，根据所在单位考核办法，年度考核合格的，参照原有待遇确定收入，年度考核不合格的，按照所在单位相关规定执行，过渡期结束后，纳入所在单位薪酬体系管理。

　　9.协议生效：本协议经划出方和划入方签署后成立，并经江西省出版传媒集团有限公司审批通过后生效。

　　10.争议解决：如因履行本协议发生争议，划出方和划入方应先行友好协商解决；如协商不能达成一致的，合同任何一方均可向本协议签署地南昌市红谷滩区有管辖权的法院提起诉讼解决。

　　四、本次股权划转的目的及对公司的影响

　　公司本次股权划转是为了进一步提高经营效率和管理效能，整合优化资源配置，有利于促进提升教材教辅业务协同、融合发展，增强市场竞争力。本次股权划转属于公司合并报表范围内的无偿划转，不涉及现金支付，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　证券代码：600373            证券简称：中文传媒         公告编号：临2024-063

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届监事会第十八次临时会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十八次临时会议（以下简称本次监事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次监事会会议于2024年5月31日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。

　　3.本次监事会会议于2024年6月5日（星期三）以现场加通讯表决方式召开。

　　4.本次监事会会议应参加表决监事4人,实参加表决监事4人，其中，

　　现场表决监事：周天明、王慧明、张晓俊。

　　通讯表决监事：陈璘。

　　5.经参加表决的监事一致推举，本次监事会会议由监事周天明召集并主持。

　　6.本次监事会会议列席人员：董事会秘书毛剑波、证券事务代表赵卫红。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》

　　公司以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。

　　鉴于本次交易相关审计报告、备考审阅报告有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，为保证本次交易顺利推进，公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31日为基准日进行了加期审计，并出具标的企业模拟财务报表审计报告以及相应备考审阅报告。

　　公司关联监事周天明、王慧明回避表决。

　　表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票2票，审议通过。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会

　　2024年6月5日

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