云南景谷林业股份有限公司关于终止收购控股子公司少数股权的公告_新浪财经

　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷公告编号：2024-040

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于终止收购控股子公司少数股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月9日发布《关于筹划收购控股子公司少数股权的提示性公告》,筹划拟通过现金收购方式收购控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）少数股东持有的汇银木业11%的股权暨关联交易的重大事项（以下简称“本次收购”）。详情可见公司2023年11月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划收购控股子公司少数股权的提示性公告》（编号：2023-046）。

　　自公司首次公告筹划本次收购事项以来，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件要求推进相关工作。现基于公司目前实际情况，经公司审慎考虑，并与交易对手方充分沟通和友好协商后，公司决定终止筹划本次收购事项。现将情况公告如下:

　　一、本次收购概述

　　为进一步推动公司核心业务的稳定和可持续发展，公司自2023年10月起开始筹划拟通过支付现金方式收购控股子公司汇银木业少数股东持有的汇银木业不超过11%的股权事项。经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易。

　　本次交易原计划审计和评估基准日为2023年8月31日，公司已为本次交易聘请了审计机构、评估机构以及法律顾问。2023年10月初，公司聘请的中介机构进场开展相关的尽调、审计、评估工作，且公司同步就本次交易与交易对手方进行磋商。至2023年12月底，由于公司与交易对手方尚未就本次交易的相关核心商业条款达成一致意见，考虑到中介机构报告的时效性，公司与交易对手方经友好协商，决定将本次交易的审计、评估基准日更新至2023年12月31日。截至本公告披露日，公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已经对汇银木业2022年、2023年两年的财务报表进行了审计，并于2024年4月23日出具了编号为众环审字(2024)1600205号的标准无保留意见审计报告，审计工作已经结束，但相关的评估工作尚未结束。

　　截至本公告披露日，本次收购事项仅处在尽职调查、审计、评估工作开展及条款谈判阶段，未发生实质交易行为，也尚未提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、终止筹划本次收购的原因

　　尽管汇银木业目前经营情况较好，但是考虑到交易各方对本次收购的股权比例、利润承诺安排等核心条款存在分歧，且本次收购筹划推进持续的时间较长，经交易各方友好协商，决定终止本次收购事项。

　　三、终止筹划本次收购事项对公司的影响

　　终止筹划本次收购是公司基于审慎研究并与交易对手方充分沟通和友好协商后做出的审慎决定，本次终止所涉及的拟收购事项仅处在尽职调查、审计、评估工作开展及条款谈判阶段，未发生实质交易行为，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。

　　目前，公司各项业务经营情况正常，本次收购的终止将不会对公司现有生产经营活动、财务状况和战略发展产生重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益情形。

　　后续公司会根据相关内控制度，进一步加强对汇银木业的规范运作、对外投资、信息披露、财务资金及对外担保、生产运营等事项的管理和监督。公司将通过委派的董事、监事及高级管理人员实施对汇银木业的管理和监督，及时跟踪汇银木业财务状况、生产经营、项目建设、安全环保等重大事项，及时履行信息披露义务。

　　公司对终止筹划本次收购事项给各位投资者带来的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2024年5月31日

　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷公告编号：2024-039

　　云南景谷林业股份有限公司关于

　　上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　● 云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）以现金方式收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权的交易以收益法作为评估方法。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前景、盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。

　　● 公司于 2024 年4月26日召开第八届董事会2024年第二次临时会议和第八届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的相关议案。该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，相关披露文件所述本次发行相关事项的生效及完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，存在向特定对象发行A股股票预案无法实施的风险。

　　● 上述事项存在的各项风险公司已于2023年1月14日、2024年4月27日刊登在《重大资产购买报告书（草案）》及《2024年向特定对象发行A股股票预案》等相应的文件中。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者查阅文件，理性投资，注意投资风险。

　　公司于2024年5月9日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对云南景谷林业股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（上证公函〔2024〕0483号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，为保证问询函回复内容的真实性、准确性与完整性，公司积极组织有关方对其中涉及的问题进行逐项落实，对相关问题进行了深入的自查核实，并与年审机构进行了充分的沟通，现在形成了《问询函》回复意见。公司对《问询函》相关问题回复如下：

　　问题一、年报显示，2023年公司实现营业收入5.90亿元，同比增长420.98%，归母净利润632.26万元。其中，2023年公司收购的汇银木业全年实现营业收入5.53亿元（其中自2023年3月起并入公司合并报表的营业收入5.03亿元），2023年度并表营业收入占公司总营业收入的85.36%，净利润4,693.04万元（其中自2023年3月起并入公司合并报表的净利润为4,537.77万元），汇银木业业绩承诺完成率为107.81%。同时，年报显示，受宏观经济等因素影响，人造板产品生产和消费出现不同程度下降，行业增速整体放缓。

　　请公司：（1）补充披露汇银木业业务开展具体模式，近三年实现的营业收入和净利润；（2）结合下游家居行业发展状况，对比同行业可比公司经营情况等，说明报告期内汇银木业业绩大幅增长、近三年收入利润变动的原因及合理性；（3）补充披露汇银木业前十名客户、供应商情况，包括客户和供应商名称、产品名称、所在地、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、截至期末及期后回款情况等，是否为新增客户或供应商，是否与控股股东及其关联方、汇银木业主要股东具有关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定，营业收入扣除是否符合本所营收扣除有关规定。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、汇银木业业务开展具体模式，近三年实现的营业收入和净利润情况

　　（一）汇银木业业务开展的具体模式

　　汇银木业是一家人造板产品制造企业，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。作为传统制造业企业，汇银木业主要通过自主采购农林三剩物、次小薪材等木质原料以及尿素、甲醛等化工原料，通过自有的两条人造板生产线，生产加工制成刨花板、纤维板两种人造板产品，最后自主销售给其客户，其主要经营环节的业务模式如下：

　　1、采购模式

　　汇银木业生产用原材料主要分为两大类，一类是农林三剩物、次小薪材等木质原料类；另一类是甲醛、尿素、MDI胶、五金备件等非木质原料类。

　　针对农林三剩物、次小薪材等木质原料，由于属初级农产品范畴，主要生产者为林农个人，因此供应商主要为周边一定范围内的林农或个体户，采用银行转账方式结算。汇银木业结合市场价格、生产计划、料场储备情况等，制定收购计划和收购价格，并持续动态调整。之后将各类木料的规格标准及收购价予以公告，开始收料。周边供应商得知相关收购信息后，将木料运至汇银木业料场，经料场工作人员现场过磅并验收定价，达成一致进行结算付款，完成采购。

　　针对尿素、甲醛、MDI胶、五金备件等非木质原料类采购，汇银木业根据市场价格、生产计划、安全储备量等需要制定相应的采购计划，向周边的供应范围内的供应商询价、磋商后签订采购合同，供应商根据合同约定将货物送至仓库，经验收入库后结算付款，完成采购。

　　最近三年，汇银木业采购模式未发生重大变化。

　　2、生产模式

　　汇银木业所有产品均由其自主生产。基本采用以销定产模式，以订单生产为主，同时针对一些通用型常规产品，也根据历史销售经验，对市场形势、淡旺季变化预判，进行一定的安全库存生产储备，应对客户临时加单加量、急单等状况的出现，以尽量提高供应服务水平，尽可能满足客户及时交货需求。具体生产计划由销售部门牵头制定，生产部门根据生产计划具体组织生产，并对产品质量等方面实施全面管控，在产品生产完成后，经质检部门抽样质检完成后进行入库，完成生产。

　　最近三年，汇银木业生产模式未发生重大变化。

　　3、销售模式

　　从销售方式而言，汇银木业的销售模式均为自产自销、厂家直销，不设门店和销售代理。主要销售职责在销售部门，通过外勤销售人员主动拜访、客户主动寻求合作、业内口碑传播、客户间相互推介，以及参加行业展销会等方式来开拓市场并获取订单。

　　从客户类型而言，根据客户购买后用途（用于直接加工生产或再次销售）不同，可将客户分为终端客户和贸易商，汇银木业以终端客户销售为主，基于销售渠道资源、客户开发难度等原因考虑，也会选择与贸易商合作。但无论终端客户还是贸易商，均采用买断式销售，除质量问题外，无销售折价或退回。

　　从销售流程而言，汇银木业采用随行就市的定价方式，在相关商业条款与客户磋商达成一致后签订合同或框架协议，并根据合同约定以及客户的通知发货，自客户收到货物后，商品所有权以及风险报酬转移，并同时根据合同约定结算收款，完成销售。

　　最近三年，汇银木业销售模式未发生重大变化。

　　（二）近三年实现的营业收入和净利润情况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，汇银木业最近三年的营业收入和净利润情况如下：

　　单位：元

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　　二、结合下游家居行业发展状况，对比同行业可比公司经营情况等，说明报告期内汇银木业业绩大幅增长、近三年收入利润变动的原因及合理性

　　（一）下游家居行业发展状况

　　1、家居行业整体发展情况

　　汇银木业下游的家居行业，属于房地产后周期行业，因此受房地产景气程度影响较大。近三年来，由于受到房地产“三条红线”融资政策等因素影响，供给端房地产新增开发投资呈下降趋势，从国房景气指数以及房地产销售面积趋势不难看出，房地产行业整体处于下滑趋势：

　　2021年至2023年国房景气指数、商品房销售面积

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　　而随着房地产行业下滑，家居行业则呈现出整体市场消费乏力的特点，正在从快速发展的红利期向着存量市场的竞争过渡，随着行业竞争加剧，其集中度持续提升，头部效应亦逐渐显现，而无法满足消费需求、缺乏竞争力的中小家居企业、个体作坊等将在竞争中淘汰。

　　虽然，家居行业受房地产行业影响较大，但其受房地产的影响具有一定的滞后性，存在2-3年的传导周期。众所周知，家居行业的消费需求主要集中在施工装修阶段或竣工交房后，因此，相较于房地产销售情况而言，家居行业当期发展情况与竣工规模的关联程度更高。因此，近三年来房地产行业景气程度下降，销量减少，但不会立即影响当期的家居行业，这是因为我国的房地产销售均以期房预售为主，从新房开工、销售到竣工交付大概需要2-3年的时间。

　　近三年来，我国房地产竣工面积增长变化情况如下：

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　　2022年，房地产行业受融资政策影响，在建项目出现停工情况较多，导致竣工面积同比下降，2023年，随着房地产行业“保交楼”政策的持续推动，全国房地产竣工端持续实现正增长趋势。根据国家统计局发布的基本情况显示：2023年，全国房屋竣工面积99,831万平方米，同比增长17.00%；全国家具类零售总额1,516亿元，同比增长2.8%，故由于产业链传导周期的滞后性影响，近三年来，虽然房地产行业呈下滑趋势，导致家居行业出现上涨乏力，消费信心不足等特点，但整体的市场规模仍较为稳定，从近三年来的家具类商品零售总额变化情况可见，除季节性因素导致的波动外，整体市场规模较为稳定，并未出现显著下滑的趋势：

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　　由于产业链传导周期存在2-3年的滞后期，自2021年开始，房地产行业的下滑可能导致2024年以后房屋竣工交付数量减少，且随着产业链传导滞后性的逐步显现，未来家居行业受到房地产景气程度下降的不利影响可能会随之逐步扩大。但是我国房地产市场整体基数较高，特别是以“保交楼”政策持续推进为主的延期交房带来的市场增长能对家居行业的市场体量起到一定的支撑作用，在未来1-2年内，可以一定程度上抵消产业链传导周期带来的市场下行的不利影响。另一方面，房地产整体的市场结构也在发生变化，存量房的市场份额亦在逐步扩大，根据CRIC数据，2023年全年重点30城一二手房成交总量为3.43亿平方米，同比增长13%。其中，一手房成交1.61亿平方米，较2022年微降3.3%；二手房成交1.82亿平方米，同比增长33%，成交规模超过一手房，总量创历史新高，说明存量房的改善型、增量型装修需求也在释放。

　　因此，家居行业未来一方面可能会受到房地产行业下滑传导周期滞后带来的不利影响；但另一方面，也会受到市场整体基数较高以及“保交楼”政策下延期交房带来的市场增长抵消；再一方面，随着存量房的交易量扩大，存量房的改善型家装需求和增量房的刚性家装需求亦在叠加出现，未来家居行业将面临更多机会与风险并存的市场竞争发展机遇。

　　2、细分汇银木业下游客户行业群体的发展状况

　　进一步细分家居行业进行分析，汇银木业的人造板产品主要用于家具制造，故面向的客户群体为家居企业中的家具制造行业，经选取A股家居行业上市公司近三年的家具制造业务收入与毛利率进行分析，其情况如下：

　　单位：元

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　　注：其中，索菲亚与皮阿诺为汇银木业的客户。

　　经选取具有代表性的四家家居行业上市公司业务经营情况分析可见，近三年来，家居行业企业亦呈现出收入上涨乏力的情况，市场规模趋于饱和的情况下，竞争加剧，致使收入增长速度放缓，部分企业甚至出现收入与毛利率下滑的情况。但总体上看，家居行业的市场规模、盈利情况维持在相对稳定的水平，并未出现大幅波动和下滑的现象。

　　3、家居行业发展状况对人造板行业发展情况的影响

　　对于汇银木业所在的人造板制造业而言，家居行业的市场上涨乏力，市场规模饱和，进一步导致了人造板行业的市场竞争加剧，根据《中国人造板产业报告2023》显示，2022年中国人造板产品产值6650亿元，同比降低11.6%，是近十年来首次增长率出现负值，同时，2022年中国人造板产量为2.87亿立方米，同比下降14.6%，是连续四年增长后首次下降。

　　以上情况说明，随着下游家居行业市场规模的逐步饱和，人造板产业也从行业红利的高速发展状态步入了高质量发展状态，随着人造板产业的供给侧结构性改革，产业集中度提高，产业布局在持续优化，落后产能逐步淘汰，无法抵御市场行情变化、缺乏竞争优势低端产品中小企业在逐步淘汰。

　　根据《中国人造板产业报告2023》、中国人造板微信公众号发布的相关消息显示，近年来我国纤维板产业、刨花板产业发展均呈现企业数量、生产线数量下降，而单线生产能力持续上升的态势。其中，刨花板产业在2023年呈现企业数量与生产线数量恢复增长，总生产能力及平均单线生产能力持续上升态势。

　　因此，从人造板行业企业数量、总产能以及单线产能变动情况不难看出，近年来人造板整体行业发展情况呈现两极分化的局面，随着市场竞争加剧，低端、落后产能的加速淘汰，导致行业整体下滑，但与此同时也释放了市场份额和空间，为中高端产品企业带来了新的增长空间。

　　4、汇银木业的产品定位

　　人造板行业属于资本密集型行业，由于技术壁垒较低，目前我国人造板企业仍然以中小民营企业为主，小型生产企业则普遍存在技术设备落后、生产工艺环保指标不达标等问题。而汇银木业生产的刨花板、纤维板产品，在相同人造板产品中属于中高端产品。主要原因如下：

　　（1）生产工艺及设备处于行业领先水平

　　人造板产品本身技术壁垒低，生产设备及工艺是决定人造板产品性能、质量、合格率等最主要的原因。目前，行业内较为领先的人造板生产设备为连续平压工艺设备，根据中国林业科学研究院木材工业研究所运营的“中国人造板”微信公众号发布的《2023年度中国纤维板生产能力变化情况及趋势研判》《2023年度中国刨花板生产能力变化情况及趋势研判》消息显示，截至2023年底，行业内刨花板、纤维板生产线工艺占比情况及如下：

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　　由上表可知，连续平压工艺的生产线在人造板行业中数量占比较低，在汇银木业所处的河北省则更低，致使汇银木业区域竞争优势较为突出。由于汇银木业拥有的刨花板、纤维板生产线均为连续平压工艺，因此在行业中处于领先水平，所生产的人造板产品性能、质量均具备优势，属于中高端产品。

　　（2）产品环保等级较高

　　汇银木业的人造板产品主要用于下游家居企业生产定制家具、板式家具等，随着终端消费者环保意识的提高，产品的环保等级一定程度决定着产品的定位。汇银木业板材产品通过了中国环境标志产品认证、中国绿色产品认证、FSC-COC认证、美国加州CARB认证，美国EPA认证、日本JIS标准F☆☆☆☆认证，还取得了质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、中国环境标志产品、能源管理体系五体系认证，在行业内属于领先水平。同时，拥有生产高环保标准产品能力，可生产无醛刨花板。

　　综上，汇银木业产品在刨花板、纤维板产品中的定位属于中高端范畴，在人造板行业受到家居行业影响，进而进行产业结构调整之时，随着低端产品的淘汰，存在着一定的市场上涨空间。

　　（二）与同行业可比公司经营情况对比

　　1、近三年汇银木业与同行业可比公司的基本情况

　　汇银木业作为中小企业，主要产品为刨花板、纤维板，产品及业务开展较为单一，而同行业上市公司整体规模较大，且经营业务多元化，业务间盈利情况不一，导致可能存在一些不可比因素。因此，为聚焦分析同行业公司人造板业务的对应的收入、净利润等指标变动情况，公司结合同行业公司的人造板对应业务分部的信息披露详细程度、多元化业务比重及多元化业务对净利润影响程度综合考虑。选取可比性较高的几家同行业上市公司近三年同类业务经营情况与汇银木业进行对比，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　数据来源及相关说明：

　　注1：丰林集团相关数据取自其2021年至2023年年度报告里分部信息中的人造板分部，此分部主要从事纤维板、刨花板的生产、销售业务，与汇银木业可比性较强。除人造板业务外丰林集团还存在林业分部、其他分部，与汇银木业的经营可比性不强。

　　注2：平潭发展相关数据取自其2021年至2023年年度报告里分部信息中的木业分部，此分部主要从事生产及销售中纤板，与汇银木业可比性较强。因分部报告信息仅披露了营业利润，未披露净利润，因此，选取营业利润作为趋势分析的业绩指标。除木业外，平潭发展还存在贸易、林业、房地产及其他业务分部，与汇银木业的经营可比性不强。

　　注3：兔宝宝相关数据取自其2021年至2023年年度报告，由于分部信息中未披露分部利润情况，因此以整体经营口径对比。

　　注4：鼎丰股份相关数据取自其2021年至2023年年度报告，由于业务单一，只有刨花板产品销售，因此选取其整体口径进行对比。

　　注5：大亚圣象相关数据取自其2021年至2023年年度报告，由于未披露分部信息，因此以整体经营口径对比。

　　由上表可知，同行业可比公司的人造板经营业务收入，在2022年度普遍存在下滑，仅兔宝宝、鼎丰木业上涨。而在2023年，收入则普遍存在上涨，涨幅在3.23%-31.56%之间，仅大亚圣象存在小幅度的下滑。而鼎丰木业系由于2022年4月子公司的新产线投产，导致2022年、2023年收入均有较大幅度的增长。

　　而同行业可比公司的人造板经营业务利润，在2022年度普遍存在下滑，且降幅较大，在30.59%至82.03%之间不等，而在2023年度普遍存在上涨，且涨幅较大，在39.97%至137.15%之间，仅大亚圣象存在进一步的下滑。而鼎丰木业由于2022年4月子公司的新产线投产，导致2022年、2023年净利润均在持续增长。

　　2、汇银木业与同行业可比公司的收入、利润变动情况的合理性分析

　　（1）收入变动的合理性分析

　　/从行业趋势看，在2022年度，同行业收入普遍下滑，而汇银木业收入增长2.71%，增长幅度不大。进一步分析汇银木业在2022年存在逆势增长原因，主要是由于其区域性优势所导致，如前表所示，汇银木业地处河北省，丰林集团地处广西省，平潭发展地处福建省，兔宝宝地处浙江省，鼎丰股份地处河南省，大亚圣象地处江苏省。人造板行业的各区域市场竞争环境不同，导致其市场增长空间不一致，根据《中国人造板产业报告2023》中的数据显示，2022年中国人造板产量及其增长率情况如下：

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　　由上图可知，在2022年度产量前10的人造板经营省份中，汇银木业所处的河北省，产量增长率最高，为7.6%，说明其市场空间较大，具备收入上涨的空间和前提。而其他同行业可比公司所处的省份中，产量增长率几乎均是下降。其中，福建省下降最大，增长率为-50.40%，而平潭发展的收入在2022年降幅也是同行业最大。因此，汇银木业收入在2022年超过同行业可比公司略有逆势上涨的情况，主要是由于所处河北省的区域性优势导致，具备合理性。

　　而在2023年度，同行业可比公司收入均呈现上涨的趋势，汇银木业涨幅10.90%，高于兔宝宝、大亚圣象，低于丰林集团、鼎丰股份、平潭发展，处于行业中位值，其趋势和同行业一致，幅度在同行业增长范围内，亦具备合理性。

　　（2）利润变动的合理性分析

　　2022年，同行业利润普遍下滑，汇银木业利润也同步下滑，就趋势而言，与同行业相比是一致的。从下降幅度而言，同行业降幅在30.59%至82.03%之间，汇银木业仅下降5.47%，为同行业最低，主要原因如下：

　　①如前所述，汇银木业所处的河北省在同行业上市公司所处省份中，具备一定的区域性优势，市场竞争相对较低，因此利润降幅较低。

　　②如前表所示，在所有披露产能的公司中，汇银木业产能为同行业最小，反映出其固定资产投资规模相对同行业较低，由此带来的固定经营成本小、经营负担与压力相对较轻，而同行业可比公司多属于行业巨擘，投资规模大，在市场上行过程中，产生的规模效应更加明显，能获取更多的利润，但与此同时也导致固定成本较高，即经营杠杆高，有较强的助涨助跌效应，所面临和承受的行业市场性风险更大，因此在整体市场下行期间，受到的影响也相对较大。

　　而2023年，随着产业结构调整的持续，下游房地产行业“保交楼”政策的持续，家居行业的增长，市场环境的进一步放开，同行业公司经营利润均存在上涨趋势，其上涨幅度在39.97%至137.15%，仅大亚圣象继续下滑，而汇银木业利润增长幅度为47.60%，处于行业中位值，具备合理性。

　　因此，就同行业可比公司的增长变动趋势进行对比，并结合汇银木业与可比公司的区域性市场环境差异、自身经营规模性差异因素考虑，汇银木业近三年收入、利润变动趋势及其幅度均具备合理性。

　　（三）报告期内汇银木业业绩大幅增长、近三年收入利润变动的原因及合理性

　　近三年，汇银木业利润表情况如下：

　　单位：元

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　　由上表可知，汇银木业2022年与2021年相比收入小幅度上涨，利润略有下滑，但总体保持稳定。而与前两年相比，2023年收入上涨幅度较大，同时利润也大幅增长。

　　1、最近三年主营业务收入变动原因及合理性

　　最近三年，汇银木业主营产品销售收入、销售量及销售单价变动情况如下：

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　　就量价分析而言，2022年收入上涨的主要原因是价格上涨，产品的销量在下滑。如前所述，受家居行业影响，人造板产业布局在两极分化，低端产品减少，中高端产品增加，汇银木业根据市场发展趋势调整产品结构，在纤维板产品中增加防火、防潮等功能板、颜色板、较高密度产品以及高环保等级产品的生产与销售，是导致2022年价格上涨但销量下降的主要原因。2023年由于市场环境的进一步放开，销量增长是导致收入上涨的主要因素。

　　因此，汇银木业近三年产品量、价变动合理，与市场情况一致，造成收入增长的原因客观，具备合理性。

　　2、最近三年利润变动的原因及合理性

　　较2021年相比，2022年利润略有下滑，但总体较为稳定。但2023年利润增长较多。进一步分析造成利润增长的原因，主要为销售毛利总额增加、利息费用下降、其他收益增加三个方面，此三项指标的变动，导致汇银木业2023年与2022年相比利润增加1,931.75万元，是业绩大幅上涨的主要动因，因此将销售毛利、利息费用、其他收益识别为业绩上涨的关键驱动指标，并进行进一步的分析。

　　（1）销售毛利增长的原因及合理性

　　近三年来，汇银木业的销售毛利情况如下：

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　　从上表可知，近三年来，汇银木业2022年毛利率较2021年略微下滑，导致销售毛利下降，但总体变动幅度不大。2023年较2022年增长626.17万元，增长幅度11.41%，涨幅较大，而近三年汇银木业销售毛利率分别为11.50%、11.02%、11.07%，基本保持在稳定水平，因此，导致销售毛利增加的主要原因是收入增长，带动的销售毛利总额增加，两者增幅相当。

　　而从前述的行业发展趋势以及同行业近三年的收入增长情况对比分析可知，由于2023年受到市场环境放开、产业布局的结构性调整、房地产“保交楼”政策持续推进的相关影响，汇银木业与同行业可比公司的营业收入均呈现增长的情况，汇银木业增长趋势与同行业一致，增长幅度在同行业增长幅度范围内。

　　因此，由于销售收入增长，进而带动销售毛利总额增加，具备合理性。

　　（2）利息费用下降的原因及合理性

　　近三年来，汇银木业的利息费用2022年上升，2023年下降，具体情况如下：

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　　近三年来，汇银木业平均带息负债本金规模情况如下：

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　　注：平均带息负债规模=（期初带息负债金额+期末带息负债金额）/ 2计算得出。

　　近三年来，汇银木业主要融资合同的借款利率情况如下：

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　　导致借款利率下降的主要原因是享受到国家宏观金融调控的政策性红利，从5年期贷款市场报价利率看，自2021年开始至2023年均处于持续下调的状况。同时，汇银木业2023年3月开始纳入上市公司运作体系，信用背景提高。因此，汇银木业2023年可从金融机构借入利率更低的借款，置换原较高利率的借款。

　　2021年至2023年我国LPR（五年期）变化情况

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　　从近三年来汇银木业的带息负债规模以及融资利率变化情况可知，2022年度利息费用较2021年度增长的主要原因是带息负债规模增长，而2023年度，在平均带息负债规模未发生重大变化的情况下，利息费用较2022年下降30.07%的主要原因是因为融资利率下降。其中，最主要的是汇银木业2023年向沧州银行新借入的2亿元人民币借款合同利率为4.5%（详见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为 2023-019的公告），较2022年度的银行长期借款、重组借款合同利率6%下降了1.5个百分点。

　　综上，汇银木业2023年度在带息负债规模不变的情况下，利息支出下降具备合理性，与自身增信情况、债务融资成本变动情况相符，与国家金融政策变化趋势一致，具备合理性。因此，财务费用减少的原因具备合理性。

　　（3）其他收益增长的原因及合理性

　　近三年来，汇银木业其他收益的具体情况如下：

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　　从上表可知，近三年来，汇银木业增值税即征即退处于持续增长状态，且2023年较2022年增长784.51万元，增长率74.90%，是2023年业绩大幅上涨的三大关键驱动指标中最主要的增长指标，其增长的原因及合理性分析如下：

　　①退税收益增加，与国家减税降费环境及具体税收优惠政策力度扩大相符

　　2021年至2022年3月，根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税〔2015〕78号）的规定，汇银木业以三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板，享受增值税即征即退70%的优惠政策。

　　随着国家减税降费环境持续，税收优惠红利的扩大，根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税〔2021〕40号）规定，自2022年3月1日起，汇银木业享受增值税即征即退90%的优惠政策。

　　因此，随着增值税即征即退比例的扩大，汇银木业在2022年3月开始（按缴纳税款的所属期间口径计算），可享受的退税收益从70%增加至90%，导致汇银木业增值税退税收益成逐步增长趋势，与国家税收优惠政策变动趋势相符，具备合理性。

　　②退税收益增加，与享受的税收优惠作用机制相符

　　汇银木业所享受的增值税退税优惠，是按照当期所缴纳增值税的一定比例，享受财政的退还。因此，所缴纳增值税金额越多，能够收到的财政退还越多。而根据增值税的计缴机制，是以当期确认的销项税减去可以抵扣的进项税计算缴纳，即从税收机制的角度看，公司经营产生的增值额越多，缴纳的增值税越多。而税收口径下增值额在一定程度上反映出应税主体的盈利增长情况。因此，该税收优惠机制对经营利润存在着极强的助长效应，即对于盈利规模增加的企业，其增值额越大，所缴纳的增值税越多，得到的退税收益越多。

　　随着2023年汇银木业收入增加，销项税增加，同时根据当地税收征管要求，2023年汇银木业采购的农产品抵扣进项税方法发生改变，从核定抵扣进项税改为凭票计算抵扣进项税，导致采购农产品可抵扣的进项税金额减少，致使2023年汇银木业缴纳的增值税增多，因此收到的退税收益增加，具备合理性。

　　③退税收益增加，与同行业可比公司情况相符

　　近三年，选取与汇银木业享受相同税收优惠的同行业可比公司退税收益对比分析如下(单位：元)：

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　　注：以上数据取自各公司2021年至2023年年度报告披露内容。

　　由上表可知，2022年行业平均退税收益下滑，但内部各公司之间增减趋势不一，汇银木业小幅度上涨的情况，与丰林集团、鼎丰股份的增长趋势相符。而造成行业内公司增减趋势情况不一的原因主要是产品结构导致的，丰林集团、鼎丰股份、汇银木业的人造板产品共同特点是刨花板产品占比相对较高，而平潭发展、大亚圣象的人造板产品中主要是纤维板类产品，两种板材盈利能力及市场竞争程度不一，总体而言刨花板利润高于纤维板利润，因此，刨花板占比较高的企业增值额较高，叠加退税政策比例提高的影响，使得虽然2022年市场存在下行，但相应退税收益仍呈现出增长的情况。

　　再看2023年，整个行业内可比公司的退税收益均呈现增长的趋势，且上涨幅度较高，平均增长率达80.75%，在反映出前述国家税收优惠扩大对行业经营收益影响的同时，也进一步体现出该税收优惠机制对盈利情况的助长效应。因此，汇银木业2023年退税收益增长74.90%，与同行业增长趋势、增长幅度情况相符，具备合理性。

　　④退税收益确认审慎、真实、准确，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定

　　最近三年来，汇银木业符合优惠政策的增值税实缴纳税情况、退税申报及审批情况、退税资金到账情况逐笔披露如下 (单位：元)：

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　　由上表可知，近三年来，汇银木业账面确认的退税收益均有《退（抵）税申请审批表》作为依据，并经过相关的主管税务部门审批，汇银木业在收到相关退税款项的同时确认其他收益，支付退税款项的对手方账户名称及账号均保持一致，为国库业务账户。因此，汇银木业不存在以应收金额确认退税收益的情况，退税收益确认审慎；不存在提前或延迟确认退税收益的情况，退税收益确认期间恰当；符合《企业会计准则》及公司政府补助方面的会计政策，退税收益确认真实、准确、完整。