（1）截至本回复报告出具日，沧渤国有（2015）第Z-007号土地使用权及其地上附属的6处房屋设有抵押，故未能及时进行产权变更登记；前述相关房屋目前主要用作亚诺医药的车间、仓库及辅助用房等用途，非公司的核心资产；
（2）待相关抵押解除后，亚诺化工将尽快办理除“沧临房权证中企字第00384号”房产的产权变更手续，并按照相关承诺补充签订针对“沧临房权证中企字第00384号”的买卖合同。目前，亚诺化工正积极推动前述不动产权变更登记手续及房屋买卖程序，相关事项的办理不存在实质障碍，对公司生产经营不会产生重大不利影响。
五、相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-1条相关规定。
（一）相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
2020年，亚太实业以现金支付的方式收购亚诺生物持有亚诺化工51%股权时，相关主体做出关于避免或解决同业竞争的承诺如下：
1、亚太矿业、兰州太华及朱全祖出具的《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
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报告期内，前述承诺正常履行，亚太矿业、兰州太华及朱全祖未存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
2、亚太实业出具的《关于避免同业竞争的承诺》如下：
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前述承诺已完成，亚太实业不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
3、亚诺生物出具的《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
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2024年发行人子公司亚诺化工新开展了烟酰胺的销售业务，主要背景为：2023年7月，公司客户暨应收账款对手方兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算，后公司已与其和解，约定5年内将普通债权清偿完毕。为更快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极推动应收账款的回收工作。考虑到兰博生物具备烟酰胺产品的生产能力，同时亚诺化工亦尚有一定3-氰基吡啶（烟酰胺所需主要原材料）产能，综合考量后于2024年3月与兰博生物签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，委托兰博生物代加工3-氰基吡啶为饲料级烟酰胺后由亚诺化工对外销售。
根据亚诺生物披露的《2023年年度报告》及与其管理人员的访谈，亚诺生物全资子公司亚诺医药自分立以来主营业务涵盖烟酰胺的生产与销售。公司2024年新增饲料级烟酰胺业务与亚诺生物在相关领域形成了一定的竞争关系，此竞争关系为承诺作出后被动发生。亚诺生物已作出《情况说明》，其中关于前述竞争关系的后续处理方式为：“亚诺生物及其全部子公司不会自己销售现有库存之外的饲料级烟酰胺。后续将根据实际情况，与亚诺化工协商签订独家委托加工协议。”
4、乌海兰亚出具的《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺》如下：
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乌海兰亚出具的《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的补充承诺函》如下：
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亚诺化工于乌海兰亚相关生产线建成投产并达到可生产条件后积极与乌海兰亚沟通，约定由乌海兰亚为亚诺化工独家委托加工2,3-二氯吡啶产品的方式处理同业竞争问题。2021年7月，亚诺化工与乌海兰亚签订《独家委托加工协议》，主要内容如下：
“1.1协议期问内，乙方不可撒销的为甲方独家委托加工2,3-二氯吡啶，不得为第三方生产、加工和销售2,3-二氯吡啶，除行本协议外也不得自行生产销售2,3-二氯吡啶。
1.2甲方通过与乙方签订年度独家委托加工合同约定独家委托加工数量、费用等及其他要求，委托加工数量原则上不低于乙方的实际加工能力，实际委托加工数量、费用等及其他要求由甲乙双方在每年度签订的委托加工合同中协商约定。
2.独家委托加工协议期限
2.1根据相关承诺，自本协议生效之日起三年，或至对亚太实业已不构成同业竞争关系，或经双方商议同意采用其他约定方式为止。
3.独家委托加工费用
3.1甲方委托乙方独家委托加工2,3-二氯吡啶，独家委托加工费用由甲乙双方通过年度独家委托加工合同约定，独家委托加工费用纳入亚太实业关联交易审议程序，定价应当合理公允。
4.权利义务
4.1乙方应确保2,3-二氯吡啶生产线符合环保、安全等方面法律行政法规、规范的规定,确保乙方2,3-二氯吡啶生产线合法合规运营。
4.2乙方应确保所提供给甲方的产品符合行业质量标准及甲方订单上标注的质量标准。
4.3乙方因2,3-二氯吡啶生产造成的一切纠纷、行政处罚、人员伤亡等责任均由乙方自行承担。
4.4甲方有权对乙方2,3-二氯吡啶生产加工进行监督检査。”
综上所述，2024年因亚诺化工新拓展饲料级烟酰胺业务导致与亚诺生物出现被动同业竞争。除此之外，报告期内，前述其他同业竞争承诺均正常履行，承诺主体不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-1条相关规定
截至本回复报告出具日，发行人无控股股东，实际控制人为陈志健和陈少凤。
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
截至本回复报告出具日，陈志健和陈少凤控制企业情况如下：
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经核查，发行人实际控制人陈志健、陈少凤控制的企业所处的行业与客户群体与发行人存在显著差异，与发行人不存在同业竞争。
此外，为保护上市公司利益，陈少凤、陈志健、广州万顺做出以下关于避免同业竞争的承诺：
“1、本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2、符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-1条相关规定
通过逐项比对《监管规则适用指引一发行类第6号》第1条关于同业竞争的具体规定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
（1）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益,并发表核查意见。
截至本回复报告出具日，发行人与实际控制人陈志健、陈少凤及其控制的企业不存在同业竞争。实际控制人陈志健、陈少凤已出具避免同业竞争的相关承诺，该承诺正在履行中，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况。
（2）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争,新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争,该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生,上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺,募集资金继续投向上市公司原有业务的,可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。
发行人本次发行募集资金总额预计为32,067.28万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金，本次发行实施后不会新增同业竞争。
（3）发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争,发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等,充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排,以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
发行人已在募集说明书中披露相关事项，符合相关规定。
（三）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了2020年亚太实业收购亚诺生物持有亚诺化工51%股权时相关主体做出的关于避免或解决同业竞争的承诺，并核查各主体的实际履行情况；查阅了亚诺生物、亚诺医药出具的《情况说明》；
（2）查阅了亚诺生物披露的《2023年年度报告》、访谈了发行人主要管理人员，了解了亚诺生物及其控制企业的主营业务情况；
（3）获取了陈志健和陈少凤控制企业的营业执照及工商信息，了解了企业的经营范围与主营业务；
（4）查阅了广州万顺、陈志健和陈少凤出具的《关于避免同业竞争的承诺》文件；
（5）根据发行人情况，逐条比对了《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-1条相关规定。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）亚诺化工2024年新增饲料级烟酰胺业务使得亚诺生物与其在相关领域形成了一定的竞争关系，亚诺生物已说明在亚诺化工与兰博生物签订《3-氰基吡啶委托加工协议》的履行期间不会新自行生产饲料级烟酰胺并对外销售；
（2）截至本回复报告出具日，除亚诺生物外，亚太实业收购亚诺化工51%的股权时相关主体做出的关于避免同业竞争的承诺均正常履行，不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形；
（3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-1条相关规定。
问题4
发行人主要从事精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，所处行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。发行人子公司临港亚诺化工经营范围包括“房屋租赁、场地租赁、不动产租赁”。2020年6月，发行人出售控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司，剥离了全部的房地产业务。
请发行人补充说明：（1）主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件；如属于“高污染”产品，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚；（3）发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；（5）发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，以确保募集资金不会变相流入房地产，并出具相关承诺；（6）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（一）主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业
公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，并以农药中间体及医药中间体为代表，精细化工中间体产品主要涉及吡啶类、硝化类两大类。公司主要产品包括：3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、2-氰基吡啶及MNO。
公司主要产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中第一类“鼓励类”之第十一条“石化化工”之第3项“农药：高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”类，属于国家产业政策“鼓励类”的范围。
综上所述，发行人主营业务及相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。
（二）主营业务不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）相关规定，国家淘汰落后产能和过剩产能行业集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
根据《市场准入负面清单（2022年版）》文件，发行人主营业务均不属于清单中的6项禁止准入事项，且发行人已取得生产经营所必须的相关许可资质。
综上所述，发行人主营业务不属于落后产能。
（三）主营业务符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。公司所处行业传统上隶属于精细化学品工业，细分行业为精细化工中间体行业。
近年来，有关主管部门制定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政策或产业发展规划，在国家政策的指导下，我国精细化工行业保持发展势头。我国将精细化工尤其是新领域精细化工作为化工业发展的战略重点，多项国家级规划从政策和资金方面给予了行业重点支持。涉及到的主要政策如下：
■
综上所述，公司的主营业务符合国家产业政策。
（四）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》中关于淘汰类、限制类产业的规定；
（2）查阅了我国关于过剩、落后产能相关的法规制度及市场准入负面清单等文件；
（3）查阅了精细化工及农药行业相关的产业政策。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能，主营业务符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件；如属于“高污染”产品，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚；
（一）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品
如前所述，发行人生产的主要产品包括：3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、2-氰基吡啶及MNO。
通过逐条比对《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函〔2021〕495号）（以下简称“《环保名录》”），发行人主要产品均不属于《环保名录》中规定的“高污染、高环境风险”的范围。具体情况如下：
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综上所述，发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（二）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品的规定。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
三、发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；
（一）发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、发行人已建、在建和拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
发行人子公司亚诺化工生产建设项目所在地均为河北省沧州市，前述所在地能源消费双控要求的相关规定如下：
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根据《中华人民共和国节约能源法》《重点用能单位节能管理办法》的规定，重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量10,000吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量5,000吨及以上不满10,000吨标准煤的用能单位。能源消费的核算单位是法人单位。经核查，发行人及其控股子公司的已建、在建项目和拟建项目的年综合能源消费量均未超过10,000吨标准煤。
根据国家发展改革委办公厅发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）、河北省发展和改革委员会发布的《关于河北省“百家”“千家”重点用能单位名单和及开展节能目标责任考核有关事宜的通知》《关于2022年度河北省重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》《关于河北省2021年度重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》《关于2021年河北省“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标考核结果的公示》《关于河北省2020年“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》《关于2020年河北省“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标考核结果的公示》等文件，发行人不在国家发展改革委办公厅或河北省治区“百家”、“千家”重点用能单位名单。
2022年，亚诺化工被列为沧州市重点用能单位，当年公司于能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果中被认定为“完成”，目前2023年的考核结果暂未公布。报告期内，亚诺化工未受到项目所在地节能主管部门的相关处罚，公司已取得沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的满足能源消费双控要求和不存在能耗方面审批及综合能源控制方面的行政处罚的证明。
综上所述，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、发行人已建、在建和拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据2017年《河北省固定资产投资项目节能审查办法》（冀政办字〔2017〕37号）的相关约定：
“年综合能源消费总1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产投资项目，由项目所在地设区的市（含省直管县）发展改革部门或由其委托的县级发展改革部门出具节能审查意见。
年综合能源消费量不满1000吨标准煤、且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展改革委公布目录执行）的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
根据2023年《河北省固定资产投资项目节能审查办法》（冀政办字〔2023〕109号）的相关约定：
“年综合能源消费量1000（含）吨标准煤至10000吨标准煤的固定资产投资项目，和年综合能源消费量不满1000吨标准煤，但年电力消费量500（含）万千瓦时以上的固定资产投资项目，由项目所在地的市（含定州、辛集市，下同）节能审查机关或由其委托的县级节能审查机关出具节能审查意见。
年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展改革委公布目录执行）的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查不再出具节能审查意见。”
（1）发行人已建、在建和拟建项目情况
截至本回复报告出具日，发行人已建、在建和拟建项目情况如下：
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注：500吨MNO、5000吨3-氰基吡啶项目和12580吨年新型化工专用中间体技改项目适用《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（冀政办函[2008]20号），根据该文件的第三条规定：“在本省固定资产投资审批、核准或备案权限内的下列项目应进行节能评估和审查：（一）建筑面积在1万平方米及以上的公共建筑项目；（二）建筑面积在10万平方米及以上的居住建筑项目；（三）其他年耗能3,000吨标准煤或年耗电2,000万千瓦时及以上的项目。”鉴于前述两个项目的年耗能均低于3,000吨标准煤、2,000万千瓦时电，因此不涉及节能审查。
① 3-氰基吡啶扩建项目
2018年2月8日，亚诺化工氰基吡啶系列产品扩建项目向沧州临港经济技术开发区行政审批局备案建设，该项目于2019年12月完成竣工验收，于2020年3月26日完成环保验收。该项目因法规革新过渡期未及时办理节能审查意见，经多次与主管部门沟通后，亚诺化工向沧州临港经济技术开发区行政审批局提交了《沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目节能报告》，沧州临港经济技术开发区行政审批局于2021年6月3日出具《关于沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目的节能审查意见》（沧港审节字（2021）1号），同意该项目通过节能审查。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》：“第三条规定：固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
第十三条规定：对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任……”
亚诺化工存在未在3-氰基吡啶扩建项目开工建设前取得节能审查意见的情形，但其在竣工验收后已经取得了相关主管部门下发的节能审查通过的审批意见。亚诺化工未按规定取得节能审查意见的行为已改正，未受到相关主管部门的行政处罚，亦未给亚诺化工生产造成实质障碍。
②年产7000吨甲基磺酰氯、50吨烟酸乙酯、50吨烟酸肌醇酯项目
2024年4月17日，亚诺化工取得《年产7000吨甲基磺酰氯、50吨烟酸乙酯、50吨烟酸肌醇酯项目的节能审查意见》（沧港审节字〔2024〕4号），沧州临港经济技术开发区行政审批局同意该项目通过节能审查。
综上所述，除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建项目均已按规定取得固定资产投资项目的节能审查意见。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
发行人生产消耗的主要能源为水、电力和蒸汽，报告期内，公司主要能源消耗及折算为标准煤数量情况如下：
■
注1：上表中水、电力及蒸汽折算标准煤系数来源《综合能耗计算通则GB/T2589-2020》；
注2：上述河北省平均能耗数据来源《河北统计年鉴2023》《河北统计年鉴2022》，2023年相关数据未披露。
由上表可知，报告期内发行人的单位平均能耗均低于同期河北省单位平均能耗水平，符合国家节能减排的政策理念，满足当地节能主管部门的监管要求。2024年5月21日，亚诺化工取得沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的相关证明：“该单位自2020年1月1日起至本证明文件出具日，该单位已建项目满足能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。我局未因能耗方面审批及综合能耗控制方面对其进行行政处罚、罚款。”
（三）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了我国、河北省及沧州市关于能源消费双控的相关政策与规定；
（2）获取和整理了发行人已建、在建和拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的相关文件；
（3）查阅了节能主管部门网站，核查亚诺化工是否存在相关违法违规记录；
（4）获取了发行人2021-2023年度的主要能源资源消耗情况；
（5）查阅了《综合能耗计算通则GB/T2589-2020》《河北统计年鉴2023》《河北统计年鉴2022》；
（6）获取了节能审查部门出具的主要能源资源消耗情况符合监管要求的相关《证明》。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人已建项目满足项目所在地能源消费双控要求，除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建项目均已按规定取得固定资产投资项目的节能审查意见；
（2）报告期内，发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
四、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；
（一）本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额预计为32,067.28万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次发行旨在巩固现有实际控制人对公司的控制权，优化公司资本结构、降低财务风险、增强抗风险能力，增强公司资金实力、促进公司持续健康发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
同时，发行人已出具相关承诺，承诺本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的建设。
综上所述，发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
（二）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人本次向特定对象发行A股股票的预案；
（2）取得了发行人出具的“本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的建设”的相关承诺。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
五、发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，以确保募集资金不会变相流入房地产，并出具相关承诺；
（一）发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围情况如下：
■
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
2020年至2020年6月，发行人主要通过原子公司同创嘉业从事房地产开发业务。2020年6月，发行人出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了亚诺化工的控股权，剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业。截至本回复报告出具之日，公司主要从事精细化工产品的研发、生产及销售。发行人及其子公司均未持有房地产开发资质。
（二）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人2020-2023年的年度报告、审计报告；
（2）查阅了发行人及其子公司的营业执照、相关经营资质。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）2020年至2020年6月，发行人主要通过原子公司同创嘉业从事房地产开发业务。2020年6月，发行人出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了亚诺化工的控股权，剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业；
（2）截至本回复报告出具之日，公司主要从事精细化工产品的研发、生产及销售。发行人及其子公司均不涉及商业地产经营业务，亦未持有房地产开发资质。
六、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
2020年初至本回复报告出具日，发行人主营业务曾发生变化。2020年6月重组完成前，公司曾通过彼时的控股子公司同创嘉业从事房地产业务；2020年6月，公司出售所持有的同创嘉业全部股权，剥离了房地产业务。2020年初至2020年6月，亚太实业及其合并范围内子公司涉及房地产开发项目共1个，相关情况如下表所示：
■
（一）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况
1、报告期内，发行人不存在闲置土地
关于闲置土地我国认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）《闲置土地处置办法》（2012年修订）以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。
根据《闲置土地处置办法》（2012年修订）中规定：“是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2020年初至2020年6月（发行人通过重组出售原子公司同创嘉业）期间，公司及原子公司同创嘉业不存在前述法律法规规定中涉及闲置土地的情形，亦未收到有关自然资源和规划部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》。
经查询，公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及其子公司不存在因闲置土地受到自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。亦不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
2020年5月19日，永登县自然资源局出具相关证明：“自2014年1月1日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在闲置土地、炒地等土地使用方面的违法违规行为，符合土地使用及管理有关法律、行政法律规和部门规章、规范性文件的规定，在土地使用及管理反面无违法违规行为，未因土地使用及管理事宜受到我局行政处罚。”
综上所述，报告期内发行人不存在闲置土地的情况。
2、报告期内，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形
关于捂盘惜售、炒地炒房我国认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等规定。
关于炒地行为，我国现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据《城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》中的相关规定，炒地行为开展的主要核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
经查询，公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到有关自然资源和规划部门或住房和城乡建设管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
2020年5月18日，永登县住房和城乡建设局于出具了相关证明：“自2014年1月1日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合房屋销售管理有关法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定，在房屋销售及管理方面无重大违法违规行为，未因房屋销售及管理事宜受到我单位行政处罚”。
综上所述，报告期内发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形。
3、报告期内，发行人不存在违规融资的情形
关于违规融资我国认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级金融监管部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违规融资受到金融监管部门重大行政处罚的情况。
综上所述，报告期内发行人及其子公司不存在违规融资的情况。
4、报告期内，发行人不存在违规拿地的情形
关于违规拿地我国认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》《协议出让国有土地使用权规定》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。关于土地使用权的出让方式，《城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”
经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，发行人及其子公司不存在因违规拿地被自然资源和规划部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地情形。
5、报告期内，发行人不存在违规建设的情形
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外”；《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定：“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工”；《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证”。
经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级住房与建设主管部门网站，发行人及其子公司不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处罚的情形。报告期内，发行人及其子公司不存在违规建设的情况。
综上所述，报告期内，发行人及其合并范围内的子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况。
（二）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为
根据广州市公安局番禺区分局大龙派出所及云浮市新兴县公安局天堂派出所分别出具的《无犯罪记录证明》，发行人现实际控制人陈志健、陈少凤最近三年无犯罪记录。
经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站，发行人现实际控制人陈志健、陈少凤最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
（三）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了房地产行业的相关法律法规；
（2）查阅了发行人子公司同创嘉业股权出售协议、重大资产出售的草案及实施情况报告书、同创嘉业股东全部权益资产评估报告、2019年度审计报告、资产交割过渡期损益专项审计报告；
（3）查询了房地产项目所在地省、市级自然资源和规划部门网站、金融监管部门网站、住房与建设主管部门网站，核查是否存在相关行政处罚信息；
（4）获取了永登县自然资源局、永登县住房和城乡建设局出具的相关证明；
（5）获取了广州市公安局番禺区分局大龙派出所、云浮市新兴县公安局天堂派出所出具的《无犯罪记录证明》；
（6）查阅了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站，核查是否存在相关行违法违规记录。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况；
（2）公司现实际控制人陈志健、陈少凤最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已按重要性原则于募集说明书“重大事项提示”章节对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险等相关风险进行修订。删除包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
保荐人已出具《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司信息豁免披露的核查意见》。
甘肃亚太实业发展股份有限公司
保荐代表人：张贵阳面性 范心平
国泰君安证券股份有限公司
2024年5月29日
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读甘肃亚太实业发展股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签字：朱健
国泰君安证券股份有限公司
2024年5月29日
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