证券代码：600289 证券简称：*ST信通 公告编号：临2024-037
亿阳信通股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月20日14点30分
召开地点：北京市石景山区古城西街26号院1号楼中海大厦CD座1236
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月20日
至2024年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案 1-4、6-9、11.01已经公司第九届董事会第八次会议审议通过；上述议案10已经公司第九届监事会第四次会议审议通过；上述议案5、11.02已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。以上内容详见公司 2024年 4 月30日及5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》的相关公告。
2、特别决议议案：议案6
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5
应回避表决的关联股东名称：亿阳集团股份有限公司、大连万怡投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：
参加现场投票的股东登记时间为2024年6月13日-18日的工作时间。
（二）登记地点：公司证券事务部
地址：北京市石景山区古城西街 26 号院 1 号楼中海大厦 CD 座 12层
邮政编码：100046
联系电话：010-53877181；53878339 电子邮件：bit@boco.com.cn
联系人：付之华、何梓云
（三）登记办法：
参加本次股东大会的股东及委托代理人，请于本通知规定的登记时间内持以下证明文件到公司办理登记事项：
1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股东账户卡进行登记；法人股东法定代表人授权的代理人持营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股东账户卡、授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可以通过信函或电子邮件方式将上述证明文件发送到证券事务部进行登记。（如委托其他人参加本次大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到证券事务部进行登记，或通过电子邮件发送到证券事务部，收到时间以证券事务部工作人员收到的时间为准。）
六、其他事项
出席本次股东大会的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年5月31日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
亿阳信通股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600289 证券简称： *ST信通 公告编号：临2024-035
亿阳信通股份有限公司
关于第九届董事会第九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第九次会议于2024年5月30日以现场结合网络视频会议方式召开。2024年5月24日，公司以E-mail和微信方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。第九届监事会3位监事出席会议，会议由董事长袁义祥先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《亿阳信通关于聘任公司总裁的议案》
经董事会提名，拟聘任杨殿中先生出任公司总裁，其任期为自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。
经董事会提名与薪酬委员会审查，杨殿中先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会及交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员任职资格的条件。
杨殿中先生与公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。
杨殿中先生简历请详见附件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《亿阳信通关于公司拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的议案》
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《亿阳信通关于拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-036）。
本项议案交易事项涉及关联交易，关联董事袁义祥先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
三、审议通过了《亿阳信通关于公司增补董事的议案》
公司第九届董事会董事韩东丰先生，因工作原因提出辞职，辞职后韩东丰先生不再担任公司任何职务。2024年5月28日公司已披露韩东丰先生的辞职报告。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会决定增补一位董事。
经公司董事会提名，董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面审核通过，推选杨殿中先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至公司第九届董事会届满之日止。董事候选人简历请见附件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《亿阳信通关于注销境外全资子公司的议案》
2001年4月12日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了在美国设立全资子公司的议案。经外经贸部批准，公司全资子BOCO SOFT INC（以下简称：“美国公司”）在美国设立。鉴于公司目前战略调整，为优化资源配置和降低管理成本，公司拟注销美国公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次注销事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）美国公司基本情况
1、公司中文名称：亿阳信通软件工程有限公司
2、英文名称：BOCOSOFT Inc.
3、公司注册地址：1565 Hilltop Court Milpitas, California 95035
4、公司注册资本：60万美元
5、唯一董事：Lin Zhang
6、成立日期：2002年10月28日
7、经营范围：IT/Computer咨询、开发、销售、服务
8、股东情况：亿阳信通股份有限公司（100%持股）
9、财务状况：
单位：人民币元
■
（二）注销对本公司的影响
鉴于公司目前战略调整，为优化资源配置和降低管理成本，提升公司经营质量，公司决定注销全资子公司BOCOSOFT Inc.。
本次注销事项完成后，BOCOSOFT Inc.将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对本公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。
（三）其它事项
公司董事会授权公司经营管理层负责办理该公司注销具体事宜，注销清算后，公司将及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《亿阳信通关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《亿阳信通关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-037）公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年5月31日
杨殿中，出生于1961年，中共党员，毕业于东北财经大学，博士研究生。曾任中国燃料总公司党委书记、总经理；中国华星投资发展有限公司党委书记、董事长；中国数码港科技有限公司党委书记、董事长；中国华星集团有限公司党委书记、执行董事、总经理；中国华星汽车贸易(集团)公司总经理；中国国新资产管理有限公司常务副总经理；国新健康保障服务集团股份有限公司党委书记、董事长。
证券代码：600289 股票简称：*ST信通 公告编号：临2024－036
亿阳信通股份有限公司
关于拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）与亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”或“控股股东”）拟签署《股份回购协议》，亿阳集团同意以人民币68,250.21万元等值的现金或有利于公司发展的资产回购公司持有的亿阳集团66,025,191股股份（以下简称“标的股份”）。
● 亿阳集团及其指定第三方已支付了回购标的股份的全部金额。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过该事项，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司第九届董事会第九次会议审议通过该项议案。此议案关联董事袁义祥先生回避表决。表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与亿阳集团未有其他交易。
● 本次交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2019年3月21日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈中院”）裁定受理亿阳集团破产重整一案。公司向亿阳集团破产管理人申报了普通债权人民币1,471,997,465.38元，经破产管理人审定并经哈中院确认，公司有权对亿阳集团享有的普通债权总额为人民币682,602,058.95元。根据《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》的规定，亿阳集团向公司现金清偿了人民币10万元，并通过“债转股”的方式将剩余的债权金额人民币682,502,058.95元债权转为亿阳集团的66,025,191股股份，且已备案至公司指定的代持方哈尔滨亿阳嘉合商务服务企业（有限合伙）（以下简称“亿阳嘉合”）名下。
为解决因亿阳集团破产重整，导致公司与控股股东交叉持股问题，亿阳集团于2021年4月14日召开临时股东大会，审议同意以人民币682,502,058.95元等值的现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团的全部标的股份。
2、由于亿阳集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
3、亿阳集团及其指定第三方已支付了回购标的股份的全部金额，其中2020年12月至2023年4月实控人、控股股东及阜新银行履约保函累计支付52,038.43万元，2024年4月30日控股股东指定第三方支付了回购标的股份的余额16,211.78万元。
4、公司于2024年5月30日召开的第九届董事会第九次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的议案》，关联董事袁义祥先生回避表决。该事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。
5、本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联关系：亿阳集团持有公司股份32.89%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，构成公司关联方。
（二）关联人的基本情况
名称：亿阳集团股份有限公司
统一社会信用代码：912301991280228072
成立时间：1994年9月23日
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼
法定代表人：王磊
注册资本：392,156.86万元
主营业务：对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发（稀土、放射性矿产、钨除外）；开发、生产、销售电子产品，机电产品（不含小轿车），仪器仪表；机电系统工程；生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让；室内装修；文化展览及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；销售金属材料、钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证书开展对外承包工程业务；生产、加工、销售；黄金制品；金银制品及其饰品的购销；煤炭经营（禁燃区内不含高污染燃料）。
主要股东：大连万怡投资有限公司
是否属于失信被执行人：是
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为在亿阳集团破产重整过程中公司对亿阳集团享有的普通债权人民币682,602,058.95元所对应的66,025,191股股份，即标的股份。
为解决因亿阳集团破产重整，导致公司与控股股东交叉持股问题，亿阳集团于2021年4月14日召开临时股东大会，审议同意以人民币682,502,058.95元等值的现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团的全部标的股份。
四、关联交易的定价依据
2019年3月21日，哈中院裁定受理亿阳集团破产重整一案。经破产管理人审定并经哈中院确认，公司有权对亿阳集团享有的普通债权总额为人民币682,602,058.95元。根据《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》的规定，亿阳集团向公司现金清偿了人民币10万元，并通过“债转股”的方式将剩余的债权金额人民币682,502,058.95元债权转为亿阳集团的66,025,191股股份。
五、《股份回购协议》主要内容
甲方：亿阳集团股份有限公司
乙方：亿阳信通股份有限公司
（一）标的股份和回购价款
1、甲乙双方一致同意，依据本次标的股份评估价值10,115.56万元及甲方就标的股份所做回购承诺，确定甲方以人民币682,502,058.95元（大写：陆亿捌仟贰佰伍拾万贰仟零伍拾捌圆玖角伍分）等值的现金或有利于乙方经营发展的资产回购乙方持有的甲方标的股份。
2、截至本协议签署之日，甲方已经按照本条第1款约定向乙方支付完毕全部回购价款。
（二）标的股份的交割
1、乙方应自本协议生效后60个工作日内将第一条约定的由哈尔滨亿阳嘉合商务服务企业（有限合伙）代其持有的标的股份过户至甲方或其指定第三方或配合甲方将该部分股份予以注销，并配合甲方办理完毕股东名册变更、章程变更、备案登记等有关股份变更事宜。
2、自本协议生效之日起，乙方不再享有该等股份对应的所有股东权利或权益。
（三）股份回购有关费用的承担
双方同意，由甲方负责且乙方配合办理相关变更登记手续，双方应当按照法律、法规的规定，各自缴纳本次股份回购过程中涉及的税费、工商变更登记（若有）等费用。
（四）保密
本协议的内容、本协议中所述及的事项，以及与本协议相关的任何协议及信息，除乙方为履行上市公司信息披露之义务所必须公示的信息外，均属于保密信息。甲乙双方对在签署本协议过程中获悉的所有保密信息均负有保密义务，且甲乙双方应督促所有参与本次股份回购的工作人员及中介机构对相关保密信息承担保密义务。
（五）违约责任
甲乙双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务即构成违约；在这种情况下，守约方有权要求违约方立即采取更正措施，在违约方收到守约方责令更正通知之日起30日内拒不更正的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿其损失。
（六）争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。因本协议或本协议履行而产生的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，30日内协商不成或一方拒绝协商的，任意一方可将争议提交至北京仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（七）协议生效及其他
1、本协议经甲乙双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，并于乙方股东大会审议批准本协议所述的回购事宜之日起生效。
2、若本协议根据相关法律法规或中国证监会、上交所的规定需进行调整，由交易双方根据相关规定，另行协商修订。
3、对本协议任何条款的修改、补充或变更，双方必须签订书面补充协议并签字盖章后方可生效。该书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
六、关联交易目的及对上市公司影响
本次关联交易有利于解决公司与控股股东之间的交叉持股问题，并进而解决了部分控股股东非经营性占用上市公司资金问题，切实维护了公司及全体股东利益，交易支持了公司的经营发展。本次股份回购事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议全票审议通过了《关于公司拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事专门会议认为：本次股份回购暨关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格遵循了《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》的相关规定，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年5月30日召开的第九届董事会第九次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的议案》，关联董事袁义祥先生回避表决。
（三）本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与同一关联人发生过关联交易。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
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