甘肃亚太实业发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票审核问询函的回复_新浪财经

　　证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号：2024-036

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120019号）（以下简称“审核问询函”），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。

　　收到审核问询函后，公司会同相关中介机构对审核问询函所提出的问题进行了认真研究和落实，并结合公司《2023年年度报告》的内容，对审核问询函所列问题进行了逐项说明及回复，同时对募集说明书等申请文件的内容进行了更新，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告文件。公司将在审核问询函的回复报告及更新后的申请文件披露后，通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司董事会

　　2024年5月30日

　　证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号：2024-037

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于认购对象出具特定期间不减持

　　公司股份承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2023年7月1日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案，并于2023年7月19日、2023年8月7日经公司2023年第二次临时股东大会及2023年第三次临时股东大会审议通过。本次发行的认购对象为广州万顺技术有限公司，广州万顺技术有限公司于2024年5月29日出具了《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的发行人股份。

　　2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持有的发行人股份，也不存在任何减持发行人股份的计划。

　　3、在前述不减持亚太实业股份期限届满后，本公司将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持股份的相关规定及要求。若届时监管政策发生变化，本公司亦将严格执行最新政策。

　　4、如本公司在此承诺函中做出不实说明，并因此给亚太实业或其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司董事会

　　2024年5月30日

　　股票代码：000691 股票简称：亚太实业

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于

　　申请向特定对象发行A股股票审核问询函的回复

　　保荐人（主承销商）

　　■

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　二〇二四年五月

　　深圳证券交易所：

　　贵所下发的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120019号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提意见逐项进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复报告使用的简称与《甘肃亚太实业发展股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

　　本问询函回复的字体说明如下：

　　■

　　2023年7月1日，发行人原控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称亚太矿业）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称兰州太华）与广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）、发行人签订《合作协议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对发行人的控制；在公司治理层面，亚太实业董事会由9名董事组成，其中广州万顺提名4名非独立董事，其中1人担任董事长，推荐2名独立董事，亚太矿业、兰州太华提名2名非独立董事，推荐1名独立董事。同日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，无偿且不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995股股票的表决权唯一、排他地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。广州万顺于2022年7月成立，陈志健和陈少凤分别持有其65%和35%股份。发行人认定，报告期初至2023年6月30日，公司实际控制人为朱全祖；2023年7月1日起，公司实际控制人变更为陈志健和陈少凤。

　　截至募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的87.20%存在质押情况，所委托表决权股份的81.13%存在司法冻结或标记。根据发行人于2024年4月8日披露的《关于第一大股东之一致行动人部分股份将被法院强制变卖、变现的提示公告》，亚太矿业及其一致行动人兰州太华累计将被强制变价、变卖、变现股份26,927,295股，占其所持公司股份数量的49.17%。本次发行对象为广州万顺，拟募集资金32,067.28万元，认购资金来源为广州万顺的自有或合法自筹资金，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。

　　请发行人补充说明：（1）结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人；（2）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（3）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-9条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；（4）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立，以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（5）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。

　　请发行人补充披露相关风险。

　　请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人

　　（一）《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程等情况

　　2023年7月1日，亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订《合作协议》，约定广州万顺可通过表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对亚太实业的控制权；在公司治理层面，亚太实业董事会由9名董事组成，其中广州万顺可推荐4名非独立董事，亚太矿业、兰州太华可推荐2名非独立董事，且广州万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。

　　2023年7月1日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将亚太矿业、兰州太华合计持有的54,760,995股股票（占上市公司总股本的比例为16.94%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。

　　根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。董事会就决定公司的经营计划和投资方案等事项行使职权。公司董事会由9名董事组成，设董事长1人和副董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。

　　（二）现有董事会成员的提名及任免情况

　　根据《公司章程》，董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选人名单。公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。

　　截至2024年4月末，单独或者合计持有公司3%以上表决权股份的股东为亚太矿业、兰州太华、王玉倩，其中：亚太矿业、兰州太华已将所持股份表决权委托予广州万顺行使；王玉倩已于2024年4月减持股份至5%以下，推测其短期内进一步取得公司控制权的意愿相对较低。

　　截至本回复报告出具日，公司现任董事的基本情况如下：

　　■

　　广州万顺取得亚太矿业、兰州太华委托行使的表决权后，推动对董事会、监事会、高级管理人员进行了系统调整。广州万顺先后推荐了陈志健、陈渭安为新增非独立董事，推荐了龚江丰、王翠琳、刘顺仙为新增独立董事，同时考虑到公司经营的稳定性，广州万顺保留了部分对公司经营状况了解、自身履历与公司未来发展方向匹配性较好的原有董事。

　　（三）现有董监高任职经历

　　1、董事会成员

　　（1）陈志健先生

　　陈志健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，研究生学历。2002年11月至2004年10月任广州市天河一通信息咨询服务部总经理；2004年11月至2013年7月任广州市汇邦通信技术有限公司总经理；2013年8月至2020年3月任广东伟通通信技术有限公司总经理；2020年11月至今任广东万嘉通通信科技有限公司董事长、广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年12月至今任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人、广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023年6月至今任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人；2023年7月1日成为公司实际控制人；2023年7月至今任公司董事长。

　　（2）贾明琪先生

　　贾明琪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，研究生学历，持有证券从业资格证书及上交所、深交所、科创板独立董事资格证书。1987年至今任职于兰州大学，担任管理学院财务管理、会计学专业教授。曾任华龙证券投资银行总部及北京分公司副总执行董事，敦煌旅游股份公司董事副总经理，甘肃莫高实业发展股份有限公司、甘肃华瑞农业股份有限公司独立董事，中国财务管理学会理事，甘肃金融学会理事，甘肃省民营经济研究会副会长等职。2018年9月入职公司工作，2020年6月至今担任公司控股子公司亚诺化工董事；2020年12月30日至今担任公司董事，2021年5月21日至2023年7月21日兼任公司总经理；2023年7月至今任公司副董事长。

　　（3）马兵先生

　　马兵先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，大专学历。1991年-1999年，任职于兰州市文化局；1999年-2016年任职于亚太集团。2016年8月至2017年10月任海南亚太实业发展股份有限公司董事、董事长助理；2017年10月至2018年4月任公司董事长；2018年4月至2018年8月任公司董事长兼总经理；2018年8月至2019年4月任公司董事长、总经理、代理财务总监；2019年4月至2020年2月任公司董事长、总经理；2020年2月至2023年7月任公司董事长。2023年7月至今任公司董事兼总经理。

　　（4）陈渭安先生

　　陈渭安先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年出生，本科学历，2003年7月毕业于重庆交通大学市场营销专业。2003年9月至2005年12月任广东省寰球期货有限公司研究部分析员；2006年10月至2011年10月任光大证券广州林和西营业部投资咨询部经理；2012年1月至2015年1月任广东明家科技股份有限公司董事长助理；2015年1月至2020年8月任广州市晟大电子科技有限公司总经理；2017年8月至今任广东万嘉通通信科技有限公司总经理。2023年7月至今任公司董事。

　　（5）刘晓民先生

　　刘晓民先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962年出生，本科学历，1983年7月毕业于河北工业大学化学工程专业，高级工程师。1983年7月至1994年4月，就职于河北省科学院任研究员；1994年5月创立石家庄开发区亚诺科技发展公司任副总经理；1997年4月至2014年8月，就职于河北亚诺化工有限公司任总经理；2014年8月至2020年8月任河北亚诺生物科技股份有限公司副董事长、总经理；2020年8月至今任河北亚诺生物科技股份有限公司董事长；2006年至2020年6月任沧州临港亚诺化工有限公司执行董事；2020年6月至今任沧州临港亚诺化工有限公司董事长。2020年12月至今任公司董事。

　　（6）赵勇先生

　　赵勇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，本科学历。1995年-2017年任职于兰州军区总医院；2017年10月至今任职于兰州医博肛肠医院；2018年5月至今担任公司董事。

　　（7）龚江丰先生

　　龚江丰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，硕士研究生学历。1993年6月，毕业于中央财经大学会计学专业；2004年6月，毕业于暨南大学工商管理专业。1997年1月，龚江丰先生获得中国注册会计师资格；2003年9月，龚江丰先生获得资产评估师资格。1993年6月至1995年2月任广州标致汽车有限公司主管；1995年2月至2000年5月任广州花城会计师事务所经理；2000年5月至2001年1月任深圳顺电连锁股份有限公司总经理助理；2001年1月至2001年11月任中澳集团东南区财务总监；2001年11月至2020年12月任广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师；2021年1月至今任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人。2015年6月至今兼任深圳市晓峰资本投资管理有限公司总经理兼执行董事；2016年6月至今兼任深圳市机智股权投资有限公司总经理兼执行董事；2016年4月至今兼任广州新安体育发展有限公司董事；2018年1月至今兼任广州晓峰信息科技有限公司执行董事兼监事；2022年10月至今兼任浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事。2023年7月至今任公司独立董事。

　　（8）王翠琳女士

　　王翠琳女士，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，硕士研究生学历、民盟盟员、中国注册会计师、教授。1995年7月至今，任兰州理工大学经济管理学院财务与会计系专职教师，1996年6月-1997年6月，挂职甘肃西脉集团财务部副主任；2006年9月-2007年6月，任中央财经大学金融学院访问学者；2017年7月至今，甘肃嘉益会计师事务所有限公司（普通合伙）兼任业务指导。2023年12月至今任公司独立董事。

　　（9）刘顺仙女士

　　刘顺仙女士，中国国籍，无境外永久居留权。1962年出生，大学本科学历，具备律师资格证书。2003年-2007年在甘肃法成律师事务所执业，任专职律师。2007年-2015年在甘肃久铭律师事务所执业，任合伙人副主任律师。2016年-2023年8月在甘肃仁尚律师事务所执业，合伙人副主任律师。2023年12月至今任公司独立董事。

　　2、监事会成员

　　（1）陈启星先生

　　陈启星先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年出生，大专学历。2005年7月，毕业于广东省经济管理干部学院经济管理专业。2005年3月至2021年11月任广州伟通网络科技有限公司业务部副总经理；2021年12月至今任广东万嘉通通信科技有限公司业务部副总经理。2023年7月至今任公司监事会主席。

　　（2）马敬添先生

　　马敬添先生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，本科学历，市场营销专业。2006年至2007年就职于北京市海淀区政府市政管委；2007年至2011年就职于中建国际（北京）国际设计顾问有限公司；2011年至2013年就职于加拿大笛东联合设计有限公司；2015年至今任公司人力资源部部长。2023年7月至今任公司监事。

　　（3）苏静女士

　　苏静女士，中国国籍，无境外永久居留权。1986年出生，中专学历，2016年至今在亚太实业办公室任职。2022年5月至今任公司职工监事。

　　3、高级管理人员

　　（1）马兵先生

　　参见本节“1、董事会成员”之“（3）马兵先生”。

　　（2）杨伟元先生

　　杨伟元先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，毕业于兰州商学院，注册会计师、注册税务师。1994年至2006年，任职于兰州三英公司任会计岗；2006年4月至2008年6月，任乾元丰路桥有限公司财务部经理；2008年7月至2011年6月，任大禹节水股份有限公司武威子公司财务总监；2011年7月至2017年1月任金岛集团汽车销售有限公司财务总监；2017年8月至2018年4月任海南亚太实业发展股份有限公司财务总监；2018年5月至2020年7月任职甘肃天一中信会计师事务所。2020年8月至今任公司副总经理、财务总监。

　　（3）杨舒涵女士

　　杨舒涵女士，中国国籍，无境外永久居留权。1975年出生，大专学历。1997年3月至1999年7月，就职于兰州商业银行兴业支行；1999年9月至2007年12月，就职于广州国夏投资管理有限公司；2008年4月至2017年6月，就职于上海杰思阜明投资管理有限公司；2018年4月至今任公司项目部经理；2021年10月任公司子公司亚美商贸监事；2020年6月至今担任公司控股子公司亚诺化工董事。2022年10月至今任公司副总经理。

　　（4）黎永亮先生

　　黎永亮先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年出生，本科学历。2010年6月至2013年11月，任信达财产保险股份有限公司广东分公司财务经理助理、总经理；2013年12月至2017年10月，任广州证券股份有限公司计划财务总部高级经理；2017年11月至2023年7月，任广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司财务总监。2023年8月至今任公司副总经理。

　　（5）钟琴女士

　　钟琴女士，中国国籍，无境外永久居留权。1981年生，本科学历。2010年3月至2012年1月，任迪凯服饰有限公司行政部经理；2012年2月至2020年3月任广州伟通网络科技有限公司、广东伟通通信技术有限公司副总经理；2020年3月至2023年7月，任广东万嘉通通信科技有限公司副总经理；2023年8月至今任公司副总经理。

　　（6）李小慧女士

　　李小慧女士，中国国籍，无境外永久居留权。1991年出生，本科学历。2014年7月至2015年12月任兰州威特焊材炉料有限公司技术部部长；2016年1月至2018年9月任兰州威特焊材科技股份有限公司董事会秘书、证券部部长；2018年10月至2019年4月任公司证券事务专员；2019年4月至2019年8月任公司证券事务代表；2019年8月至今担任公司董事会秘书。

　　（四）日常经营决策

　　陈志健和陈少凤积极参与公司日常经营决策，通过提名董事会、监事会人选并参与股东大会表决选举相应成员，而公司总经理、财务总监等高级管理人员经由董事会聘任，现任董事、监事、高级管理人员的构成能够为发行人业务发展提供坚实的决策基础。

　　广州万顺获得公司实际控制权后，历次股东大会不存在提交股东大会审议的议案未获通过的情形；历次董事会及其专门委员会、监事会、独立董事专门会议均不存在董事、监事应出席但未出席的情形，会议所审议的相关议案均由出席董事、监事一致同意通过，不存在董事、监事发表反对、弃权意见的情形。

　　在具体经营管理层面，公司重新梳理了内部组织架构并调整了主要管理环节的部分核心管理人员，各管理条线下人员设置、流程设置充分考虑了上市公司整体内控需求。截至本回复报告出具日，陈志健担任上市公司董事长职位。据公司各项内部控制管理制度，董事长在公司日常经营决策中承担核心职责，部分规定如下：

　　■

　　广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策均依照《公司章程》及内部控制管理制度的规定进行，不存在董事、监事就董事会、监事会审议事项存在分歧、董事会、监事会、股东大会议案被否决等可能对发行人日常生产经营决策产生负面影响的情形，发行人控制权已平稳转移。

　　（五）说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人

　　根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。”

　　1、本次发行前，陈志健和陈少凤可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　2023年7月1日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，将亚太矿业、兰州太华合计持有的54,760,995股股票（占上市公司总股本的比例为16.94%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。

　　上述表决权委托生效后，广州万顺持有发行人合计54,760,995股股票的表决权，占发行人总股本的比例为16.94%，可实际支配的发行人表决权超过发行人其他股东，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。因此，广州万顺取得发行人控制权，陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人，本次发行前实际控制人变更为陈志健和陈少凤符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等关于认定实际控制人的相关规定。

　　2、本次发行前，陈志健和陈少凤可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司董事会成员任免产生重大影响

　　亚太实业董事会由9名董事组成，其中非独立董事数量为6名。2023年7月1日，亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订《合作协议》，广州万顺可推荐4名非独立董事，亚太矿业、兰州太华可推荐2名非独立董事，且广州万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。

　　广州万顺取得亚太矿业、兰州太华委托行使的表决权后，推动对董事会、监事会、高级管理人员进行了系统调整。具体详见本问之“一、”之“（二）现有董事会成员的提名及任免情况”。

　　本次发行前，发行人董事、监事由广州万顺提名，且陈志健担任发行人的董事长，陈志健和陈少凤通过广州万顺实际控制的发行人表决权足以对发行人董监高任免产生重大影响。

　　3、本次发行前，陈志健和陈少凤可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司日常经营决策产生重大影响

　　陈志健和陈少凤通过广州万顺持有发行人16.94%股份所代表的表决权，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，进而对发行人董事会成员、监事会成员的提名及任免、高级管理人员的聘任产生重大影响。发行人新一届董事会及其聘任的高级管理人员均正常履职和参与发行人经营管理，因此，陈志健和陈少凤可实际支配的发行人表决权能对发行人日常经营决策产生重大影响。同时，陈志健作为公司董事长已按照公司各项内部控制制度的规定在公司日常经营决策中承担核心职责。

　　综上所述，陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权实际取得公司控制权，原实际控制人朱全祖已无法对发行人股东大会、董事会、高级管理人员产生重大影响，未实际控制公司。

　　（六）核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：

　　（1）查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》及发行人《公司章程》；

　　（2）查阅发行人控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成员的提名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策情况；

　　（3）查阅发行人现任董监高调查表，了解其任职经历。

　　（4）查阅发行人内部控制管理制度，了解发行人内部控制管理情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、发行人律师认为：

　　陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权、改选董事会和监事会、提名总经理人选并间接影响其他高级管理人员、控制日常生产经营决策关键人员与环节等方式实际取得公司控制权。原实际控制人朱全祖已无法对发行人股东大会、董事会、高级管理人员产生重大影响，未实际控制公司。

　　二、说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；

　　（一）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定

　　2023年7月1日，上市公司原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与收购人广州万顺签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。

　　上述委托表决权委托的期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。委托期满前3个月内，委托方与受托方协商确定是否续期。同时广州万顺已出具承诺：“自本单位认购的本次上市公司向特定对象发行的股票发行结束之日起三十六个月内，本单位不以任何方式转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理股份锁定的有关事宜，本单位取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。”

　　据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。本次表决权委托期限超过18个月，且广州万顺已承诺未来拟认购的公司向特定对象发行股票作36个月锁定处理，满足关于不得转让控制权的相关规定。

　　（二）结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性

　　1、表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况

　　（1）表决权委托的主要条款

　　《表决权委托协议》的主要条款如下：

　　“委托方：（以下委托方1、委托方2合称为“委托方”）

　　委托方1：兰州亚太矿业集团有限公司

　　委托方2：兰州太华投资控股有限公司

　　受托方：广州万顺技术有限公司

　　1、委托股票数量

　　委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无条件及不可撤销地将其现时合计享有的公司54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称“委托股票”）对应的表决权委托受托方行使，其中：委托方1的委托股票数量为32,177,295股，委托方2的委托股票数量为22,583,700股。

　　2、委托期限

　　委托期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。委托期满前3个月内，委托方与受托方协商确定本协议是否续期。

　　3、委托权利

　　3.1、在委托期限内，除非本协议另有约定，委托方无条件且不可撤销地委托受托方行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：

　　（1）召集、召开和出席股东大会；

　　（2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；

　　（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。

　　3.2、双方确认，若委托方在委托期限内主动或被动减持标的股份，则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。若委托方在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托方行使。

　　3.3、在委托期限内，委托方不得出席股东大会、不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除受托方之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。

　　3.4、若委托方违反本协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。公司在计票时，应以本协议受托方表决意见为准。

　　3.5、委托方不能为规避表决权委托而将标的股份转让给关联方。

　　4、委托权利的行使

　　4.1、委托期限内，受托方行使上述表决权无需另行取得委托方出具的授权委托书。但若需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方通知后5个工作日内完成相关工作。

　　4.2、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见。

　　4.3、就本协议项下的委托事项，委托方和受托方均不收取任何费用。委托期间内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

　　4.4、各方确认，本协议的签订并不影响委托方对标的股份的所有权，包括但不限于委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。

　　5、委托方的陈述、保证与承诺

　　5.1、委托方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，委托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。

　　5.2、委托方在本协议生效时是公司在册股东，除标的股份现存质押情况和司法冻结外，委托方授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制。

　　5.3、委托期限内，委托方不得向公司提出行使本协议约定的委托权利。委托方不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托方行使本协议所述表决权，或对受托方行使表决权设置、产生任何障碍或不利影响。

　　5.4、委托期限内，委托方处分（包括但不限于转让、质押、设置第三方权利或行权限制及其他任何可能影响受托人行使表决权的行为）标的股份时，应于30日前以书面形式告知受托方；但委托方承诺在公司对受托方发行股票完成前或自委托表决权协议生效之日起12个月内（以两者较早发生之日为准），不主动减持标的股份；委托方如以大宗交易或协议转让方式减持标的股份，受托方在同等条件下有优先购买权。

　　5.5、对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托方均予以认可，但有关文件内容违反《合作协议》约定或相关法律规定时除外；同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。

　　6、受托方的陈述、保证与承诺

　　6.1、受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。

　　6.2、受托方将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。

　　6.3、未经委托方书面授权，受托方不得向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

　　6.4、受托方保证在行使本协议所述委托权利时，不得违反《合作协议》约定及相关法律、公司内部规章制度的规定；否则，给委托方、公司及其他股东造成的损失由受托方自己承担。

　　7、违约责任

　　如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定,或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

　　8、协议终止

　　8.1、委托期限届满，如各方未就续期事宜达成一致并签署协议，则本协议终止。

　　8.2、在受托方受托行使表决权期间，受托方如存在严重违反相关法律规定并被公安机关、证券监管机构等机构予以刑事立案、证券市场禁入等，则委托方有权终止本协议。

　　9、法律适用及争议解决

　　9.1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　9.2、双方如就本协议发生争议，首先应力争通过友好协商解决，协商不成，则任何一方可将争议提交到北京仲裁委员会。仲裁相关费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。”

　　（2）股权质押冻结具体情况

　　截至本回复报告出具日，原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托表决权所涉股份存在股份质押及司法冻结或标记，具体情况如下：

　　单位：万股，%

　　■

　　①股权质押具体情况

　　截至本回复报告出具日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股份的质押情况如下：

　　■

　　注：上表中“交通银行”指“交通银行股份有限公司甘肃省分行”；“浦发银行”指“上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行”；“亚太生物”指“甘肃亚太生物科技有限公司”，其为亚太矿业关联方；“亚太地产”指“亚太房地产开发集团有限公司”，其为亚太矿业关联方；“亚太热力”指“兰州亚太热力供应有限公司”，其为亚太矿业关联方，下同。

　　②司法标记/冻结具体情况

　　亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股份被司法标记/冻结的主要情况如下：

　　■

　　注：上表中“兰新金控”指“兰州新区金融投资控股集团有限公司”；“泰至发”指“兰州泰至发园林绿化工程有限公司”，下同。

　　2、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况，强制执行目前进展

　　亚太矿业及兰州太华已就所涉债务与债务人积极沟通债务偿还安排，对无法按期偿还的债务，债务人可能通过诉讼等形式追偿。相关诉讼、强制执行目前进展总体情况如下：

　　■

　　3、本次发行完成后公司治理情况

　　陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权、参与改选董事会及监事会、通过董事会聘任高级管理人员、控制日常生产经营决策关键人员与环节的方式实际取得公司控制权。公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　本次发行完成后，广州万顺将直接持有公司96,880,000股股票，占本次发行后公司总股本的比例为23.06%，亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权股份占本次发行后公司总股本的比例为13.03%，广州万顺将合计控制发行人36.09%的股份表决权。因此，本次发行完成后，即使亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权的股份被全部平仓或处置，实际控制人对于公司依然拥有较为稳固的控制权。预计本次发行完成后公司治理将进一步完善。

　　4、若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性

　　根据亚太矿业与广州万顺签订的《表决权委托协议》，若委托方在委托期限内被动减持标的股份（亚太矿业及兰州太华合计持有的发行人16.94%的股份），则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。

　　发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人所持发行人股票存在质押、司法冻结、轮候冻结或标记的情形。根据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》的相关规定，质押股票在系统中被标记后，质权人持有证明其质押债权存在、实现质押债权条件成就等材料，向人民法院申请以证券交易所集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价股票的，应当准许，但是法律、司法解释等另有规定的除外。同时，在执行程序中，人民法院可以对在系统中被标记的质押股票采取强制变价措施。因此，发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持委托表决权股份存在被质权人行使质权或被人民法院采取强制变价措施而平仓的风险，进而影响《合作协议》《表决权委托协议》中关于广州万顺享有的发行人表决权比例。但实质影响到发行人控制权稳定的风险较小，理由如下：

　　（1）审核期间委托表决权股份被同一方竞得而导致公司现实际控制人丧失控制权的风险较小

　　①发行人股权结构较为分散，现有股东对广州万顺控制权的威胁较小

　　截至2024年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

　　单位：万股

　　■

　　发行人股权结构较为分散，广州万顺持有发行人16.94%的股份表决权，大幅高于发行人其他股东所持公司股权比例。此外，据公司第三大股东王玉倩出具的《简式权益变动报告书》，其于2024年4月1日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份36,600股，本次权益变动后其持股比例由5.01129%下降至4.99997%，不再是公司持股5%以上股东。推测其后续取得实控权的意愿、可能性相对较低。综上，现有股东对广州万顺控制权的威胁较小。

　　②股份变价在实操中时间跨度相对较久、被同一方全部拍得概率相对较低

　　A．采取司法拍卖的方式对股份进行变价

　　根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第三条第11条的规定：“最大限度实现财产真实价值。同一类型的执行财产数量较多，被执行人认为分批次变价或者整体变价能够最大限度实现其价值的，人民法院可以准许……多项财产分别变价时，其中部分财产变价款足以清偿债务的，应当停止变价剩余财产，但被执行人同意全部变价的除外。”

　　如法拍涉及到的股票数量较多、价值较大，分拆处置更有利于最大限度实现其价值的同时降低流拍风险。目前，亚太矿业及兰州太华所持发行人股票涉及被申请强制变价的数量较大，且涉及交通银行、浦发银行、兰州金控多个债权人。若法院后续采取分批次进行司法拍卖，则被同一方竞得而导致公司现实际控制人在公司本次向特定对象发行股票审核期间丧失控制权的风险相对较小，变价过程的时间跨度也较长。

　　B．质权人申请以证券交易所集中竞价、大宗交易方式进行变价

　　根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，大股东减持相关规定如下：

　　■

　　若质权人向人民法院申请以集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价原控股股东所持发行人股票，需受实施细则关于大股东减持的限制，导致股份变价过程的整体时间跨度较长。截至本回复报告出具日，质权人交通银行及浦发银行向法院申请对亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股票进行变价的股份比例合计为6.57%，而广州万顺所持表决权股份的比例较高，为16.94%，因此在审核期间内因质权人向法院申请变价股票导致广州万顺丧失控制权的可能性较小。

　　③短期内改选公司董事会、监事会成员的可能性相对较低

　　据亚太实业《公司章程》，董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选人名单。公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。

　　鉴于发行人股权分散，而亚太矿业及兰州太华所持发行人股票系被不同债权人分别申请法院强制执行程序，且亚太矿业及兰州太华已向法院沟通申请分批执行，预计单一第三方主体在短期内参与竞拍取得公司3%以上表决权股份的可能性相对较低。同时，广州万顺现已经实际控制了公司董事会，即便第三方主体竞拍取得部分亚太矿业及兰州太华所持发行人股票，其在短期内改选公司董事会、监事会成员的可能性相对较低。

　　（2）发行人最近三年未进行现金分红，控股股东、实际控制人无法通过二级市场减持，使得他人通过竞拍取得上市公司控制权的意愿相对降低

　　根据深交所2023年9月出具的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

　　截至2023年12月31日，发行人母公司未分配利润为-48,454.51万元，最近三年未进行现金分红。因未分配利润的亏损金额相对较大，发行人短期内进行现金分红可能性较低。因此，预计发行人控股股东、实际控制人短期内无法通过二级市场减持发行人股票，致使他人通过竞拍取得上市公司控制权的意愿相对降低。

　　（3）广州万顺已出具承诺将积极参与司法拍卖

　　广州万顺已就委托表决权股份可能出现的司法拍卖情况出具承诺函：“为了稳固广州万顺技术有限公司对甘肃亚太实业发展股份有限公司的控制权，如兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司所持甘肃亚太实业发展股份有限公司股票被司法拍卖，在符合监管要求及价格公允的情况下，广州万顺将积极参与竞拍，竞拍的资金来源包括自有及自筹资金。”

　　综上所述，若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的表决权比例将受到一定影响，但预计相关影响总体可控，公司控制权稳定性不存在重大不确定性。

　　此外，公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（二）原控股股东及其一致行动人所持公司股份被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险”中作出相关风险提示如下：

　　“发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人。截至本募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻结或标记。本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行前原实际控制人及其一致行动人所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。”

　　（三）是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定

　　1、是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限96,880,000股计算，以2024年3月末股权结构模拟测算发行完成后的股权结构如下：

　　单位：股，%

　　■

　　本次发行完成后，广州万顺将持有公司23.06%的股票，合计控制公司36.09%的股票表决权，且与其他前十名股东持有表决权占比差距较大，广州万顺将成为公司控股股东。

　　陈志健持有广州万顺65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有广州万顺35%的股权，陈少凤和陈志健系姐弟关系，并签署《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准，陈志健和陈少凤为广州万顺实际控制人。本次发行后，陈志健和陈少凤的实际控制人身份将得到进一步巩固，预计不存在陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的重大不利风险。

　　2、本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定

　　据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册办法》”）：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

　　本次发行前，公司实际控制人为陈志健和陈少凤，具体详见本问之“一、结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人”。

　　本次认购股份对象为广州万顺，广州万顺为公司实际控制人陈志健和陈少凤控制的关联人，符合前述对发行对象情形的相关要求。

　　（四）核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：

　　（1）查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》、亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》，了解表决权委托的比例、形式、期限等主要内容；

　　（2）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东明细，了解原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托表决权所涉股份存在股份质押及司法冻结或标记的情况；

　　（3）访谈发行人管理人员，查阅亚太矿业、兰州太华持有股票涉及司法冻结或标记的相关诉讼、执行文件，了解相关司法冻结或标记的具体情况；

　　（4）查阅发行人主要股东名册，测算本次向特定对象发行A股股票完成后公司股权结构变化情况；

　　（5）查阅发行人于实际控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成员的提名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、发行人律师认为：

　　（1）亚太矿业、兰州太华与广州万顺约定表决权委托满足关于不得转让控制权的相关规定；

　　（2）若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的表决权比例将相应减少，但预计相关影响总体可控，公司控制权稳定性不存在重大不确定性；

　　（3）本次发行完成后预计不存在陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的重大不利风险，本次认购股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。

　　三、广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-9条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；

　　（一）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金

　　发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金3.2亿元，发行对象为广州万顺。广州万顺认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体来源情况如下：

　　■

　　1、自有资金

　　发行人现实际控制人陈志健凭借自身多年的创业积累，拥有一定的资金实力。陈志健曾控制的广东伟通通信技术有限公司100%股权被上市公司北斗星通（002151.SZ）于2016年及2017年分两次收购完成，根据业绩承诺完成情况最终确定的对价合计为1.54亿。此外，北斗星通于2016年向包括陈志健在内的266名员工发行股份发行了人民币普通股（A股）569.65万股，发行价格每股15.77元，募集资金总额为人民币8,983.38万元。发行人现实际控制人陈志健本次认购自有资金来源主要系前期资产变现及再投资收益。

　　发行人现实际控制人陈志健目前主要控制的公司为广东万嘉通通信科技有限公司（以下简称“万嘉通通信”）。万嘉通通信主营业务为通信基站的投资、建设及运营，并向跨行业共享应用的增值服务拓展。除基本的经营外，根据《广东万嘉通通信科技有限公司与国动铁塔有限公司之铁塔资产转让合同》，万嘉通通信目前正在处置其通信基站，预计可实现现金净流入约1.3亿元。万嘉通通信总资产规模较大，且基站处置的变现收益能够为广州万顺本次认购提供资金支持。

　　2、自筹资金

　　截至本回复报告出具日，广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公司广州分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行（以下简称“珠海华润银行”）、长沙湘江资产管理有限公司（以下简称“湘江资管”）在内的多家金融机构协商申请办理贷款授信业务，相关贷款审批流程在正常推进中。广州万顺本次认购资金贷款不以本次认购所得的发行人股份作为质押。

　　广州万顺已取得珠海华润银行出具的关于本次认购资金贷款的《合作意向函》，珠海华润银行将根据广州万顺本次认购的实际情况和推进进度予以并购贷款审查，拟上报审批并购金额不超过人民币1.8亿元，贷款期限不超过1年。

　　此外，广州万顺亦取得湘江资管出具的关于本次认购资金贷款的《合作意向函》，广州万顺本次认购贷款已通过湘江资管立项审批，在公司本次向特定对象发行股票项目取得证监会的注册批复且湘江资管通过内部审批并与广州万顺签署相关协议的前提下，拟向广州万顺提供金额不超过2亿元，期限不超过3年的贷款资金。预计广州万顺取得本次认购资金贷款不存在实质性障碍。

　　（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-9条相关规定；

　　广州万顺作为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象，已就本次认购的资金来源做出以下承诺：

　　“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方（实际控制人及其一致行动人除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　本公司承诺：（1）本公司及穿透后各层股东均不存在法律法规规定禁止持股的情形；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经办人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股的情形；（3）本公司穿透后各层股东均不存在违规持股、不当利益输送等情况；（4）本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”

　　综上，广州万顺本次认购资金来源符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-9条相关规定。

　　（三）如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；

　　发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还存量债务。广州万顺作为发行对象，本次认购资金部分来自于金融机构借款。2023年7月，广州万顺向发行人提供借款2亿元用以支付收购子公司亚诺化工的尾款以及偿还存量债务，解决了上市公司彼时面临失去主业的困境。在通过表决权委托取得上市公司控制权后，广州万顺还陆续向发行人提供多笔借款用以日常经营。截至2023年末，广州万顺已向发行人提供借款合计2.11亿，借款到期日为2024年12月31日。广州万顺对发行人的债权余额能够覆盖本次认购资金贷款，具备充分的偿还能力。

　　（四）风险提示

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（九）发行对象资金筹措不足的风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、其他风险”之“（四）发行对象资金筹措不足的风险”补充相关风险提示如下：

　　“公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺。截至本募集说明书出具日，广州万顺自身不存在实际经营业务。广州万顺本次发行的认购资金主要来自于公司实际控制人陈志健的自有资金、关联企业的资金支持以及金融机构借款。虽然广州万顺已就本次认购资金作出了规划安排，但受金融机构贷款政策、外部经济环境变化、资本市场环境变化等因素的影响，广州万顺存在无法及时筹措足够资金进而导致不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。”

　　（五）核查过程及核查意见

　　1、核查过程

　　针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

　　（1）访谈公司现实际控制人，了解本次认购资金来源的具体规划；

　　（2）获取了广州万顺关于资金来源的《承诺函》；

　　（3）获取了实际控制人所控制的万嘉通通信的财务报表及相关基站处置协议；

　　（4）查阅了以前年度上市公司北斗星通（002151.SZ）关于收购现实际控制人陈志健曾控制的广东伟通通信技术有限公司及向员工增发股票的公告；

　　（5）获取了珠海华润银行、湘江资管关于广州万顺本次认购资金贷款出具的《意向函》；

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、发行人律师认为：

　　广州万顺认购资金主要来自于公司现实际控制人陈志健自有资金及其所控制企业万嘉通通信提供的资金支持和金融机构借款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金（实际控制人及其一致行动人除外）用于本次认购的情形。不存在发行人直接或通过利益相关方（实际控制人及其一致行动人除外）为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-9条相关规定。

　　四、广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立，以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；

　　（一）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立

　　广州万顺技术有限公司成立于2022年7月11日，考虑其成立时间较短、股权清晰，陈志健和陈少凤将其定位为投资/控股平台公司。截至本回复报告出具日，其自身未实际开展经营业务，其存在控股/拟控股子公司，具体如下：

　　2023年7月，发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺、发行人签订《合作协议》。后续拟认购公司本次向特定对象发行的股票，成为公司控股股东。

　　2023年12月，广州万顺与其他少数股东共同成立控股子公司广州万顺中诺通信科技有限公司，广州万顺持股比例为51%。广州万顺中诺通信科技有限公司主营业务为承接基站相关业务。

　　综上所述，广州万顺作为投资/控股平台公司，其自身不存在实际经营业务，亦非为获取公司控制权而专门设立。

　　（二）以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因

　　1、有利于投资活动的精细化管理

　　本次认购对象广州万顺系陈志健和陈少凤全资持有的公司，其成立时间相对较短，股权控制关系清晰。本次采用广州万顺参与认购系基于陈志健、陈少凤对业务板块的构架规划，拟将广州万顺作为投资平台公司，有利于投资活动的精细化管理。

　　2、广州万顺符合本次发行对象的相关规定

　　广州万顺符合前述对发行对象情形的相关要求：本次发行前，广州万顺拥有公司16.94%的股票表决权，为公司实际控制人控制的关联人，具体详见本问之“二”之“（三）是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定”。

　　（三）本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求

　　1、《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求

　　据《注册办法》：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　据《上市公司收购管理办法》：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”

　　2、本次发行完成后相关股份锁定安排符合前述规定要求

　　2023年7月1日，亚太实业（甲方）与广州万顺（乙方）签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》，协议中约定：“乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起，36个月内不得转让。”

　　广州万顺作为本次发行的认购对象，已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：“广州万顺技术有限公司（以下简称“本单位”）就本次认购的甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）向特定对象发行股票事宜，承诺如下：1、自本单位认购的本次上市公司向特定对象发行的股票发行结束之日起三十六个月内，本单位不以任何方式转让，并按照相关法律、法规和中国证监会深圳证券交易所的相关规定办理股份锁定的有关事宜，本单位取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排……”

　　综上所述，本次发行完成后相关股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求。

　　（四）是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日前广州万顺未实际持有发行人股份。广州万顺已出具《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》并于2024年5月29日在巨潮资讯网公开披露，具体承诺内容如下：

　　“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的发行人股份。

　　2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持有的发行人股份，也不存在任何减持发行人股份的计划。

　　（五）核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：

　　（1）查阅广州万顺的《营业执照》《公司章程》及工商底档，通过公开渠道查询广州万顺的工商登记信息；

　　（2）访谈陈志健，了解广州万顺的成立背景、经营情况、以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因等事项；

　　（3）查阅亚太实业与广州万顺签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》、广州万顺作为本次发行的认购对象出具的《关于股份锁定的承诺》《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》，了解本次发行完成后相关股份锁定安排。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、发行人律师认为：

　　（1）广州万顺自身不存在实际经营业务，其作为投资/控股平台公司，非为获取公司控制权而专门设立；

　　（2）以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东主要原因为有利于投资活动的精细化管理、广州万顺符合本次发行对象的相关规定；

　　（3）本次发行完成后相关股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，广州万顺已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

　　五、报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。

　　（一）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况

　　报告期内，公司存在从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末公司对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收应付款项余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　亚太矿业、兰州太华作为公司原控股股东主要通过借款形式向发行人提供资金支持并为广州万顺向发行人提供的2亿元借款提供了担保。除上述关联资金拆入、归还及关联担保情况外，报告期内，公司与亚太矿业、兰州太华及其关联方不存在其他资金往来情况。根据最近三年发行人会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，亚太矿业、兰州太华报告期内不存在非经营性资金占用的情况。

　　综上所述，报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。

　　（二）核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师主要执行了以下核查程序：

　　（1）查阅发行人报告期各期末往来款项余额情况，了解报告期各期末是否存在对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收款项；

　　（2）查阅公司从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的明细，访谈公司财务负责人，了解拆入资金的相关情况；

　　（3）获取发行人企业信用报告，访谈公司财务负责人，了解报告期内公司是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，了解发行人是否存在违规担保情况；

　　（4）查阅了最近三年发行人会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：

　　（1）报告期内发行人存在自亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，不存在其他资金往来情况；

　　（2）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。

　　问题2

　　报告期内，发行人营业收入分别为26,575.67万元、52,155.99万元、54,819.60万元和27,535.96万元；主营业务毛利率分别为23.38%、22.43%、16.24%和17.99%，呈下滑趋势。根据申报材料，最近一期收入下降主要受下游市场需求波动影响，2022年度毛利率下降主要原因是公司为在激烈的市场竞争中保持市场份额而降低销售单价所致。根据发行人《2023年度财务报告》及《2024年一季度报告》，发行人2023年及2024年1-3月营业收入分别同比下滑31.92%和12.03%，归母净利润分别同比下滑7,878.61%和746.78%；截至2024年3月31日，发行人归属于母公司股东权益仅为3,160.23万元。

　　报告期内，发行人前五大客户变动较大，其中鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称鹤壁赛科）、江苏建农植物保护有限公司（以下简称江苏建农）仅作为在2022年第一大客户和第二大客户出现在前五大客户中，鹤壁赛科、凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司、衢州润齐化工有限公司同时为发行人前五大客户和前五大供应商。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为5,113.57万元、5,283.24万元、7,057.71万元和5,968.15万元，各期坏账计提比例分别为3.14%、5.00%、5.00%和14.98%。2023年9月末，发行人对来自于浙江兰博生物科技股份有限公司（以下简称兰博生物）及其关联公司海宁金麒麟进出口有限公司（以下简称金麒麟）的应收账款按单项计提坏账准备，坏账准备计提比例为30%。上述债务人被法院裁定受理破产清算，发行人已向其管理人申报债权，应收账款的回收情况尚存在不确定性。截至2023年9月30日，发行人短期借款余额为9,700.00万元，其他应付款余额为25,426.55万元；流动比例为0.63，低于同行业可比公司平均值3.85。

　　报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为13,923.36万元、13,482.36万元、10,023.45万元和12,453.42万元，占流动资产比例分别为57.41%、52.55%、40.74%和48.81%，最近一期计提存货跌价准备97.35万元。报告期内，公司管理费用呈逐年上升的趋势，分别为2,090.30万元、2,943.16万元、3,817.93万元和3,796.80万元，占营业收入比例分别7.87%、5.64%、6.96%和13.79%，最近一期管理费用占比大幅上升。

　　请发行人补充说明：（1）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；（2）最近一期收入下降的原因及合理性，报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性；（3）向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及期后退货情况等，销售金额在2022年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性，销售价格是否公允，客户采购数量、频率与规模是否匹配；（4）报告期内既是客户又是供应商的具体情况，相关交易发生的原因、必要性、合理性以及交易价格的公允性，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会计准则规定；（5）应收账款账龄情况、坏账准备计提情况、期后回款和催收情况，相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为30%是否合理、充分；（6）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、存量债务偿还计划、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；（7）结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；（8）量化分析公司未来经营业绩，以及应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、商誉减值准备计提等对发行人归属于母公司股东权益的影响，说明发行人是否存在退市风险，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形，相关风险是否充分提示；（9）结合公司规模、管理人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬、停产情况等，说明报告期内管理费用持续增加的原因及合理性；（10）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

　　请发行人补充披露相关风险。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

　　请保荐人、会计师进一步说明对收入真实性以及减值准备计提所实施的具体核查程序，获得的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

　　回复：

　　一、结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；

　　（一）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性

　　报告期内，公司主营业务毛利额及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人主营业务毛利率分别为22.43%、16.24%和11.93%，呈逐年下降的趋势。精细化工行业竞争较为充分，行业集中度较低，市场化程度较高。发行人主要产品的上游原材料及下游应用产品均有相对透明的市场价格，其价格受宏观经济波动、市场供需关系变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水平。

　　1、报告期内各产品销售结构

　　报告期内，发行人主要产品结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述产品收入不包含受托加工业务

　　发行人化工中间体产品链条延伸有限，报告期内主要产品类型未发生变化，合计占主营业务收入的比例分别为88.06%、87.93%及90.09%。发行人主要产品2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶的合成工艺均是以3-氰基吡啶作为主要原材料进行反应生成，不同环节的化工中间体产品可用于制备不同的农药原药、试验制剂或医药类产品。发行人根据客户的不同需求，选择将3-氰基吡啶直接对外销售或用于生产下游衍生产品，因而报告期内主要产品收入占比有所变化。

　　2、产品定价模式

　　精细化工行业属于充分竞争行业，当前行业基本遵循市场化发展模式，发行人主要原材料及下游应用产品均有相对透视的市场价格。在产品定价时，发行人考虑在生产成本基础上需获得一定的利润空间的同时也需要密切关注市场行情变化。公司产品定价模式通常以产品的生产成本为基础，综合考虑市场供需状况、原材料价格波动、竞争对手价格信息、与客户合作关系、业务拓展需要、市场竞争策略等因素，与客户协商谈判确定最终价格。

　　3、下游市场情况

　　发行人经营的化工中间体业务的下游主要应用领域为农药原药。在全球农药产业链的分工结构中，我国凭借着完整的化工能源产业配套优势以及极具竞争力的成本控制水平，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之一。2021年至2022年间，因世界范围内的能源紧缺以及国内出行限制政策可能导致的运输受阻，引发了国外农化客户的情绪恐慌，国际市场对农药开始大量采购并进行囤货。根据中国农药工业协会报告，中国作为农药原药出口大国，2021年和2022年国内农药出口折百量分别为153万吨和160万吨，远高于2020年的113万吨，反映出我国农药行业整体景气向上的趋势。

　　在超额囤积了大量原药的背景下，2022第四季度以来全球农药市场渠道进入去库存周期，2023年农药产品价格延续自2022年底以来的下行趋势，多数农药产品需求不足叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，导致产品价格震荡下行至历史低位。与此同时，国内市场也面临供应过剩的压力，供给端新一轮产能扩张进入投产期。据中国农药工业协会不完全统计，2022年国内农药行业79家企业总投资621.5亿元，建设项目83个（包括建厂、并购、搬迁），其中，仍以原药生产项目为主。加之2021年至2022年间的行业高景气吸引了部分跨界投资入局，导致2023年规模化产能集中释放，竞争激烈，而需求端出口受阻内需疲软，进一步加剧了农药产品价格下行态势。

　　4、产品及原材料价格变动情况

　　（1）原材料采购价格

　　公司产品生产所需采购的主要原材料为3-甲基吡啶、2-甲基吡啶、液碱等。报告期内，公司与主要供应商均保持了良好、稳定的合作关系，公司生产所需主要原材料市场供应充分，供应商较多，公司具有较大的供应商自主选择权，可以根据质量、价格等因素确定供应商。报告期内，公司主要原材料采购价格变动情况如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　①3-甲基吡啶

　　发行人吡啶类主要产品均是以3-甲基吡啶作为主要原料进行反应生成。3-甲基吡啶具有相对透明的市场价格，其价格波动受市场供需影响较大。报告期内，公司3-甲基吡啶的采购价格与市场价格的对比情况如下：

　　■

　　数据来源：百川盈孚

　　报告期内，发行人3-甲基吡啶采购价格变动趋势与市场价格一致，其价格变化主要受市场供需影响。3-甲基吡啶是吡啶的副产物，吡啶下游主要为百草枯、敌草快等农药产品。2022年度吡啶开工率较高，3-甲基吡啶则由于供应过剩，2022年下半年价格大幅下降。2023年以来，由于海外农药市场库存高企，国内农药出口受阻，导致上游吡