三、补充披露汇银木业前十名客户、供应商情况，包括客户和供应商名称、产品名称、所在地、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、截至期末及期后回款情况等，是否为新增客户或供应商，是否与控股股东及其关联方、汇银木业主要股东具有关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定，营业收入扣除是否符合本所营收扣除有关规定。
（一）前十名客户情况
单位：元
■
注：包含其子公司荆门德雅木业有限公司。
汇银木业前十大客户中，除天津金跃盛贸易有限公司为2023年度新增客户外，其余客户均为常年合作的老客户，上述客户与本公司、本公司控股股东及其关联方、汇银木业少数股东及其关联方之间均不存在任何关联关系。汇银木业2023年对前十大客户确认收入23,291.85万元，期末形成应收账款4,113.18万元，应收账款金额仅占当期确认收入销售额（换算含税口径）的15.63%，且期后截至4月底已回款2,726.14万元，回款率66.28%，除北京黎明文仪家具有限公司、唐山森江木业有限公司未完全回款外，其余客户基本已全额收回款项。
北京黎明文仪家具有限公司是汇银木业的常年大客户，为北京地区的知名家居厂商，从事家具生产制造30余年。双方自2013年合作至今已有11年，历史上从未发生坏账，信誉良好，2021年在河北设立分公司新建厂开始，为汇银木业带来了很多增量的销售订单，汇银木业对其授信额度1500万元，账期12个月，目前经营情况正常，双方正常合作中，信用风险在控制范围内。
唐山森江木业有限公司业务是汇银木业的常年客户，为唐山当地的知名家具生产型企业，自2016年成立以来即开始与汇银木业合作，合作已近8年，历史上从未发生过坏账，信誉良好，同时也为汇银推荐了很多客户，因此对其信用政策较为宽松，授信额度700万元，账期12个月，目前经营情况正常，双方正常合作中，信用风险在控制范围内。
（二）前十名供应商情况
单位：元
■
汇银木业前十大供应商中，无2023年新增供应商，上述供应商与本公司、本公司控股股东及其关联方、汇银木业少数股东及其关联方之间均不存在任何关联关系。期末欠款金额，除施工采购部分留有质保金等未结算支付外，其余款项期后均已结算。
（三）收入确认符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第14号一收入》第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
汇银木业在收入确认方面的会计政策与本公司林板业务收入确认政策保持一致：在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时，确认相关的商品销售收入。因此，汇银木业收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。
在具体判断客户何时取得商品的控制权以及收入确认的依据方面，汇银木业在其日常经营活动中，均自主选择合格供应商采购原材料，并独立组织生产、销售，在供应商交付合格原材料并与其结算付款后，其采购合同约定的权利义务即告终止。取得原材料后，汇银木业独立主导后续各项原材料的仓储保管、生产领用、成品销售等全部流程，自行调配各项生产投入要素与资料，并承担其中的风险与收益。因此，在汇银木业向客户交付货物之前，首先取得了原材料的控制权，并通过生产加工环节对其进行赋值，制造出与各项投入原料截然不同的全新产品“人造板”。
因此，根据《企业会计准则第14号一收入》第三十四条的规定，汇银木业在销售活动中，事先取得了产品控制权，故应作为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。
汇银木业的销售区域为国内销售，根据销售模式情况不同收入确认具体方法如下：
■
在汇银木业的销售过程中，无论何种销售模式，在向客户销售商品时，均独立签署合同、无第三方介入，并自主定价、买断式销售、按合同约定收取货款。根据汇银木业与客户签署的合同约定，自货物交付时点起，货物所有权与损毁、灭失、收益等一切风险报酬转移至客户。因此，汇银木业交付货物的时点，即为履行了合同中的主要义务，并发生了商品控制权的转移，汇银木业于此时确认收入，将客户或其指定的第三方签字确认的《销货单》作为收入确认依据。
综上所述，汇银木业在收入确认方面，作为主要责任人全额确认收入，并于商品交付后作为控制权转移及收入确认时点，将取得《销货单》作为收入确认依据，均符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）营业收入扣除符合相关规定
将报告期内汇银木业纳入本公司合并范围的营业收入按业务项目分解，并逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，列示情况如下：
单位：元
■
由上表可知，纳入本公司2023年度合并报表范围内的3-12月汇银木业营业收入共计50,339.87万元，在本公司编制《营业收入扣除表》时，就其他业务收入中废料销售业务形成的收入154.31万元进行了全额扣除。
未扣除的刨花板产品、密度板产品销售收入均为汇银木业生产经营活动中的主营业务，具备独立自主的采购、生产、销售环节，具备商业实质，不存在对客户供应商的重大依赖，自汇银木业投产以来持续稳定取得，已形成稳定的业务模式，因此未对其进行扣除。
综上，汇银木业营业收入扣除情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定。
四、汇银木业2023年度业绩承诺完成情况的合理性
汇银木业2023年度业绩承诺金额4,353.00万元，实现金额4,693.04万元，业绩承诺完成率107.81%。汇银木业2023年度业绩完成较为精准的主要原因为业绩承诺金额系参考收购评估中汇银木业2023年度的盈利预测情况作出，由于2023年度距离收购评估基准日时点（2022年10月31日）较为接近，故预测相对较为容易。加之人造板行业整体上处于成熟期，行业发展趋势总体而言较为稳定，能够合理预判。同时，2023年度行业及汇银木业自身所处的内外部环境等因素均未发生重大影响和变化，有稳定趋势的历史数据以及外部市场环境作为预测支撑，因此估值预测相对准确，导致实际完成情况与估值预测情况偏差不大，具备合理性。
收购时点具体关键预测指标与实际完成指标对比情况如下：
■
由上表可知，2023年度关键指标的预测比率与实际完成比率偏差较小，因此，基于盈利预测所作出的业绩承诺金额接近于实际完成金额，具备合理性。
另外，根据前述情况分析，汇银木业整体业绩增长情况，与行业趋势一致，关键利润驱动指标的变化原因与整体市场环境情况或行业经营趋势相符，与主要客户、供应商的交易及合作情况正常，不存在人为调节利润进而调节业绩承诺实现金额的情况。
会计师意见：
（1）报告期内，汇银木业2023年度业绩大幅增长，与所在行业经营情况整体趋势保持一致，增长原因客观，具备合理性。
（2）近三年汇银木业收入、利润变动趋势与同行业可比公司可比业务的变动趋势相比不存在重大差异，而具体收入、利润变动幅度较同行业相比，与其所处经营区域性环境、产品结构以及自身经营规模特征等情况相符，差异原因亦具备合理性；导致汇银木业2023年度业绩大幅上涨的关键业绩驱动指标变化情况与当年行业发展情况、增长趋势、国家政策变化、自身经营情况等均保持一致，亦具备合理性。
（3）汇银木业前十名客户、供应商与景谷林业的控股股东及其关联方、汇银木业的少数股东及其关联方之间不存在关联关系；汇银木业收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，纳入景谷林业合并范围内的营业收入扣除情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定。
（4）汇银木业2023年度业绩承诺完成情况与所处行业的生命周期、内外部环境变化以及收购评估时的准确性等情况相符，具备合理性，不存在人为调节利润进而调节业绩承诺实现情况的事项。
问题二、年报显示，公司主营业务产品中林化产品2023年实现营业收入1,943.87万元，同比下降57.21%，毛利率为-20.46%。
请公司：（1）补充披露林化产品业务开展具体模式；（2）结合行业发展情况，及公司近三年林化产品的经营情况和财务状况，说明该业务营业收入降幅较大、毛利率为负的原因及合理性；（3）公司对于林化业务下一步的规划和安排，并充分提示有关风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、林化产品业务开展具体模式
报告期内，公司林化业务，主要包括松香、松节油、歧化松香等产品。公司通过自主向当地脂农收购原材料松脂，并在租赁的林化产品生产线上委托第三方进行生产加工，受托加工方按合同约定向本公司交付林化产品后，公司根据市场情况自主定价并向客户销售。具体开展模式情况如下：
（一）采购模式
生产林化产品的主要原材料为松脂，属于初级农产品范畴，生产者主要为当地一定范围的林农、脂农，林化产品的原材料采购模式为公司自主采购，由公司直接面向景谷当地脂农（个人）采购原材料松脂，发布松脂收购价格信息，联系脂农，与脂农商谈供应价格后到指定地点交货，并会同受托加工方景谷兴发林化有限公司（以下简称“兴发林化”）对数量和质量进行共同验收后办理入库，以备生产。松脂入库后，公司独立与脂农进行结算付款。
（二）生产模式
公司林化产品的生产模式为委托加工生产。报告期内，公司向兴发林化租赁其拥有所有权或使用权的松香、松节油生产设备，搭配自有的歧化松香、精制松香设备，组合形成了林化业务的产品生产线。公司根据生产计划，将收购来的松脂移交兴发林化进行生产加工，兴发林化则按照合同约定的质量标准及数量向公司交付生产加工的林化产品，兴发林化交付的产品经公司验收合格后入库以备销售，同时，双方根据合同约定的价格以及加工数量结算加工费。
（三）销售模式
在销售模式方面，因公司属于林化产品的生产厂家，松香、松节油、歧化松香亦属我国林化工业的大宗产品，公司出售的最小计量单位为225KG/桶。因此，林化产品销售模式以批发销售为主，客户集中度高，销售模式均为自产自销、厂家直销，不设门店和销售代理。
从客户类型而言，根据客户购买后用途（用于直接加工生产或再次销售）不同，可将客户分为终端客户和贸易商，林化业务以终端客户销售为主，但同时基于销售渠道资源限制、客户开发难度等原因考虑，也会选择与贸易商合作。但无论终端客户还是贸易商，均采用买断式销售，除质量问题外，无销售折价或退回。
从销售流程而言，林化产品采用随行就市的定价方式，在相关商业条款与客户磋商达成一致后签订合同，并根据合同约定以及客户的通知发货，自客户收到货物后，商品所有权以及风险报酬转移，并同时根据合同约定结算收款，完成销售。
最近三年，公司林化产品业务开展模式稳定，未发生重大变化。
二、结合行业发展情况，及公司近三年林化产品的经营情况和财务状况，说明该业务营业收入降幅较大、毛利率为负的原因及合理性
（一）林化行业发展情况
1、行业总体发展情况及市场价格变动情况
2023 年，受下游需求疲软等因素影响，松香、歧化松香、松节油深加工等林化产品景气度回落，行业内整体产能利用率和盈利水平均较上年同期下降，行业发展整体承压。
2023年度，松香、松节油市场价格持续下跌，情况如下：
■
由上图可知，2023年度，林化产品市场价格持续下跌，自2022年开始，林化产品市场价格已是连续两年持续下跌。
2、林化行业中上市公司的经营发展情况
目前，林化行业上市公司除本公司外还有天龙集团、华圣5、科茂股份、青松股份，其近三年主要经营情况如下：
（1）天龙集团林化业务经营情况
天龙集团2021年至2023年年度报告中披露的林化业务的经营情况如下：
单位：元
■
从天龙集团林化业务的经营情况看，其毛利率持续下降，且在2023年度，收入与利润均出现下降，与本公司林化业务的经营趋势一致。
（2）华圣5林化业务经营情况
华圣52021年至2023年年度报告中披露的林化业务的经营情况如下：
单位：元
■
从华圣5林化业务的经营情况看，其收入、毛利率持续下降，且在2023年度，收入下降幅度较大，产品毛利在-14.56% ~ -15.14%之间，与本公司林化的收入降幅、毛利水平情况较为相近。
（3）科茂股份林化业务经营情况
科茂股份2021年至2023年年度报告中披露的林化业务的经营情况如下：
单位：元
■
从科茂股份林化业务的经营情况看，其收入、毛利率持续下降，且在2023年度，收入下降幅度较大，产品毛利也为负，与本公司林化的收入降幅、毛利变化趋势较为相近。
（4）青松股份林化业务经营情况
青松股份原是国内最大的松节油深加工企业，在2022年末，其已完全剥离了松节油加工业务，处置了从事松节油深加工业务的两家全资子公司福建南平青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）、龙晟（香港）贸易有限公司（以下 简称“香港龙晟”）100%股权。
根据青松股份在2023年6月2日对深圳证券交易所2022年年报问询函回复中所述，上述交易背景系由于松节油深加工行业市场规模较小，未来发展空间有限，且近年来行业竞争加剧，行业景气度回落明显。同时，由于其面临政策性搬迁的资金支出风险，因而在松节油深加工业务面临业务持续低迷、发展空间受限的背景下，决定出售松节油深加工资产。
故自2022年末开始，青松股份调整了双主业的发展战略，集中资源，聚焦于以化妆品业务为主业的大消费业务布局。
根据青松股份在对深圳证券交易所2022年年报问询函回复中披露的青松化工、香港龙晟2020年至2022年度经营业绩情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，青松股份的林化产品业务自2022年开始收入下降，且经营出现亏损。其业务经营情况的发展趋势与本公司林化业务趋势一致。
（二）公司近三年林化产品的经营情况和财务状况
公司合并范围内从事林化业务的主体主要是子公司景谷林威林化有限公司（以下简称“林威林化”），其最近三年的经营情况和财务状况如下：
单位：元
■
由上表可知，受林化业务规模较小、产品技术含量低、产品市场价格持续下跌影响，公司2021年、2022年、2023年毛利率持续下降，亏损幅度逐步扩大。
（三）收入降幅较大、毛利率为负的原因及合理性
2023年度，较2022年相比，公司林化业务收入下降57.19%，降幅较大，同时毛利率持续为负，且2023年毛利率进一步下滑，其主要原因如下：
1、市场价格持续下跌
自2022年开始，林化产品市场价格持续下跌，以主要产品松香和主要原材料松脂为例，其情况如下：
2022年至2023年度松香市场价格变化情况
■
数据来源：卓创资讯
2022年至2023年度松脂市场价格变化情况
■
数据来源：卓创资讯
由上图可见，自2022年开始，产品端松香价格持续下滑，2023年末较2022年初相比，从近16000元/吨，跌至8000元/吨，松香市场价格近乎腰斩。
而从原材料端松脂价格的情况看，从14元/千克跌至8元/千克，材料端松脂的跌幅显然小于产品端松香的跌幅，且2022年8月至2023年4月间，还存在上涨的情况。
在市场价格持续下跌的情况下，公司收购原料松脂的价格较高，而经过一段时间的生产加工再实现销售，产品端价格已经下跌，是导致公司亏损的主要原因。
此外，由于松脂属于初级农产品，需要依赖脂农进行收集，从近两年松脂市场价格变化情况可以看出，松脂的价格最低在8元/千克左右。根据公司当地实际经营的市场情况，若松脂价格低于7.8元/千克，几乎不会有脂农愿意上山采脂，导致在产品市场价格持续下滑的情况下，公司的采购成本无法进一步转嫁给供应商，致使亏损幅度逐步扩大，具备合理性。
2、公司林化产品处于产业链初级端，附加值偏低
如前所述，与同行业内上市公司林化业务开展情况相比，虽然业务开展均处于下降趋势，但公司的亏损幅度更大，盈利水平显著低于同行业上市公司。产生这一现象的原因主要是公司所处的产业链地位较为初级，天龙集团的林化业务依托于其油墨等深加工的行业地位与产业链背景，其抗击市场波动风险能力较强，而青松股份则是国内最大的松节油深加工企业，产业链赋值程度较高，华圣5、科茂股份也均有不同程度的深加工背景，虽然经营趋势和本公司较为相近(即收入大幅下降，毛利为负)，但整体经营业务背景还是强于公司，而公司林化业务处于产业链的初级端，不具有深加工的背景优势，抵御市场风险的能力较差，虽然公司积极拓展歧化松香等深加工产业，但受制于市场整体的缩小，竞争的加剧，短期难以扭转经营局势，导致毛利率为负，具备合理性。
3、2023年开展并购重组活动，公司合理集中资源调配至盈利业务
2023年度，公司在两大主业之间选择市场情况与盈利情况较好的人造板业务进行产业升级和并购重组活动。鉴于并购重组需要消耗大量的收购资金，公司自身资金不足，还需要向控股股东借入外债来进行交易，产生资金相对较为匮乏的局面。
在资源稀缺、资金匮乏的情况下，同时由于林化市场的持续下跌，正如公司在年度报告中的经营改善措施中所述，将更多的经营资源配置在人造板业务，进行产业并购，从而实现降本增效的目标。
从前述林化业务近三年开展的经营情况中也可以看出，2023年度，由于林化产品市场价格进一步下跌带来的毛利率进一步下滑，公司减少资源配置，与2022年相比，在一定程度上减少了亏损幅度，其经营决策与实现的效果均具备合理性。
三、公司对于林化业务下一步的规划和安排及风险提示
正如公司在2023年年度报告中持续经营改善措施中所述，基于经营资源的稀缺性和有限性，在未来大力发展主业的同时，公司与管理层将进一步优化资源配置，抢抓市场发展机遇，紧盯市场动态，持续在两大主营业务之间动态调配资源，实现股东利益最大化，提高公司持续盈利的能力。
自2023年底至2024年4月，林化产品市场价格也出现回暖上涨的趋势，其情况如下：
■
数据来源：卓创资讯
因此，如果未来市场回暖情况较好，公司将加大林化业务方面的资源配置，以获取经营利润。但若市场回暖趋势是短期的，未来市场仍如近两年来呈现出持续下跌趋势，公司也有可能结合市场实际状况，适时调整林化业务比重。
同时，提醒广大投资者注意公司林化业务可能面临的上述市场情况变化风险，以及公司可能为应对林化市场变化风险所作出的经营战略和经营计划变更风险。
会计师意见：
（1）报告期内，林化业务收入下降趋势与其所在行业的发展趋势以及近三年市场价格变化情况相符，与同行业可比公司经营趋势一致；由于同时受到当期并购重组交易的影响，公司调整了其业务的营运资金的投入，导致下降幅度较大，具备合理性。
（2）林化业务毛利率为负，与产品价格端、原材料成本端的市场变化趋势以及自身生产经营周期情况相符，同时受制于所处产业链较为初级、生产赋值不高等特点影响，亏损情况较为严重，具备合理性。
（3）公司针对林化业务的下一步规划和安排，与未来林化产品市场变化情况相挂钩，为应对市场情况而可能采取的措施合理。
问题三、年报及前期公告显示，公司向控股股东周大福投资有限公司（以下简称周大福投资）申请借款，截至本报告期末，剩余本金2.74亿元尚未归还。2024年4月27日，公司披露向特定对象发行A股股票预案，公司控股股东周大福投资拟以现金方式认购发行股份，预计发行数量不超过22,556,390股，发行价格13.30元/股，预计募集金额不超过3亿元。目前，控股股东已持有公司55%股权。此外，2023年11月9日，公司公告筹划通过现金收购方式收购汇银木业不超过11%股权，以进一步提高对汇银木业的持股比例，但截至目前，该事项尚未有后续进展情况。
请公司补充披露：（1）结合前期向控股股东借款情况，以及本次向控股股东发行股票募集资金及用途情况，说明上述资本运作的主要考虑；（2）结合汇银木业目前经营情况、公司流动性等，说明筹划收购汇银木业不超过11%股权的当前进展及下一步具体安排。
公司答复：
一、结合前期向控股股东借款情况，以及本次向控股股东发行股票募集资金及用途情况，说明上述资本运作的主要考虑
（一）前期向控股股东的借款情况
2018年8月，周大福投资通过协议受让原控股股东的股份成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为郑家纯先生。在周大福投资成为公司的控股股东后，控股股东及其关联方给与公司的财务资助情况如下：
1、前期已经偿还/豁免的借款情况
（1）2018年控股股东委托贷款5,000万元
2018年10月10日，周大福投资、景谷林业、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《单位委托贷款合同》，周大福投资委托上海浦东发展银行股份有限公司北京分行向公司发放贷款5,000万元，用于补充流动资金，贷款年利率为4.35%。
上述委托贷款公司于2018年实际提款3,000万元，2019年实际提款2,000万元，均于2020年偿还完毕。
（2）2021年控股股东关联方受让公司原债权人对公司的2.2亿元债权（含利息）并豁免公司的债权（含利息）
2021年6月30日，西藏林芝福恒珠宝金行有限公司（以下简称“西藏福恒”，为公司实际控制人控制的企业）、北京源源投资有限公司（以下简称“北京源源”）、景谷林业三方签订了《债权转让及债务抵消协议》，约定北京源源将其对公司的2.2亿元债权（包含利息）转让给西藏福恒用于抵销其所负西藏福恒的部分债务。北京源源前述债权转让后，公司所负2.2亿元（包含利息）债务的债权人变更为西藏福恒。同日，公司收到了西藏福恒送达的《免除部分债务的告知函》，西藏福恒同意无条件免除公司3,000万元债务本金以及自2021年1月1日起至2021年12月31日止所有债务本金所对应的全部利息。前述债务免除后，公司对西藏福恒的债务金额为1.9亿元（无息）,还款期限为2021年12月31日。
2021年12月30日，公司收到了西藏福恒送达的《关于进一步免除云南景谷林业股份有限公司债务的告知函》。西藏福恒同意进一步无偿免除公司剩余债务，上述债务免除完成后，公司对西藏福恒的债务变更为0元，前述债务免除不附带任何条件，无需公司作出任何承诺，前述免除债务的事项自告知函出具之日起生效，不可变更且不可撤销。
2、截至2023年12月31日尚未偿还的借款
截至2023年12月31日，公司向控股股东的借款尚未偿还的金额为2.74亿元，其中短期借款本金为3,500万元，长期借款本金为23,944.47万元，具体情况如下：
（1）2022年5月向控股股东的流动资金借款
2022年5月，公司与控股股东签订了《借款合同》，借款本金为5000万元，用于补充流动资金，期限为一年，自2022年5月30日起至2023年5月29日止，免收借款利息，无需公司提供抵押或担保。
2023年4月，公司与控股股东签订了《借款展期协议》，将上述借款展期一年，自2023年5月30日起至2024年5月29日止，展期利率为3.6%/年，无需公司提供抵押或担保。
截至2023年12月31日，公司已偿还上述借款本金1,500万元，剩余本金3,500万元。
2024年4月，公司与控股股东签订《借款展期协议（二）》，将上述借款的剩余本金3,500万元再展期一年，自2024年5月30日起至2025年5月29日止，展期利率为3.45%/年，无需公司提供抵押或担保。
（2）2022年9月向控股股东的长期借款
2022年9月，为收购汇银木业51%股权交易相关事宜，公司与控股股东签订了《借款合同》。控股股东同意向公司提供不超过3.5亿元的借款，借款金额以公司实际提款金额为准，借款期限为5年，借款利率为2.75%/年，无需公司提供担保。
截至2023年12月31日，公司实际提款尚未偿还的本金为23,944.47万元。
（二）本次向控股股东发行股票募集资金及用途情况
本次向控股股东发行股票募集资金的总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，具体情况如下：
单位：万元
■
（三）上述资本运作的主要考虑
公司控股股东周大福投资全额认购本次发行股票，周大福投资通过本次认购体现了控股股东支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心。此举有利于公司持续稳定发展，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
公司本次向控股股东发行股票募集资金，通过股权融资的形式由控股股东为公司提供长期的资金支持，改变过去单纯依靠向控股股东借款和银行借款的债务融资方式。一方面为公司主营业务的发展注入流动资金，促进主营业务的发展；另一方面是降杠杆，缓解公司的偿债压力，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险。
公司所处行业为资金密集型行业，业务发展需要的资金量较大，而公司自2000年首发上市以来，未再进行股权融资。融资渠道有限不仅加大了公司的债务负担，也制约了公司的发展。在公司整体战略布局的要求之下，当前流动资金不足已在一定程度上成为制约公司发展的瓶颈，公司需要合理运用资本市场再融资等多种融资工具，满足战略布局的需要，为公司业务持续较快发展提供坚实保障。
截至2023年12月31日，公司主要有息负债（含长期借款、长期应付款（有息部分）、其他应付款（有息部分））4.94亿元，有息负债占负债总额的比例为79.58%，合并口径的资产负债率为63.43%。公司的有息负债主要为向控股股东的借款2.74亿元、银行借款1.94亿元。公司有息负债规模较大，资产负债率水平较高，公司面临较高的偿债压力。同时，有息负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响。
本次发行的募集资金除部分用于偿还银行借款外，部分将用于偿还控股股东周大福投资的借款。公司本部地处云南省景谷县，也是公司主要的生产经营地，最近几年受到宏观经济波动、公司历史包袱重、地理位置偏等不利因素的影响，公司的经营状况不佳，缺乏融资能力。在2018年8月周大福投资成为公司的控股股东，郑家纯先生成为公司的实际控制人后，为支持公司持续健康发展，实际控制人、控股股东一直给予公司资金支持和投入：2021年，为减轻公司的偿债压力，实际控制人控制的企业西藏福恒免除了公司2.2亿元的债务本金及对应的利息；2022年，控股股东给予公司流动性支持，提供了5,000万元的无息借款（后展期时借款利率参考1年期LPR利率）；为了增强持续盈利能力，公司于2023年2月收购汇银木业51%的股权，控股股东提供了财务资助用于公司支付股权转让款，截至2023年12月31日，该借款余额为23,944.47万元，借款期限为5年，借款利率为2.75%，远低于市场LPR利率。尽管公司收购汇银木业后经营状况有较大的改善，但公司所处行业较传统，且上市公司本部经营业绩不佳，依靠公司自身经营积累偿还控股股东借款存在困难。
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
二、结合汇银木业目前经营情况、公司流动性等，说明筹划收购汇银木业不超过11%股权的当前进展及下一步具体安排。
（一）汇银木业目前经营情况
1、汇银木业2024年一季度经营情况
截至2024年3月31日，汇银木业未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
由于人造板行业一季度为销售淡季，加之一季度因春节假期导致停工停产，而相关生产设备的主要检修、保养等工作会通常也会集中在一季度淡季进行，因此，一季度行业经营情况均不佳。在2024年一季度，由于市场需求及价格较往年下降，在毛利下降的同时，相应的退税收益也同步下降，由此产生了亏损。
2、最近三年汇银木业一季度主要经营业绩占全年总业绩的情况
单位：元
■
由上表可知，历史各年度汇银木业的一季度收入、利润占比均不高，其经营业绩对全年度的经营业绩贡献不大。且在2021年一季度，汇银木业也曾出现亏损，故2024年一季度经营情况、出现亏损均与历史同期可比。
因此，从汇银木业整体经营基本面来看，汇银木业一季度亏损系在公司预见的范围内发生，经营情况正常，目前经营出现亏损并不会对公司进一步收购汇银木业少数股权的决策产生重大影响。
（二）公司的流动性情况
1、公司流动性基本情况
公司最近两年又一期的流动性相关指标情况如下：
■
由上表可知，受2023年度重大资产重组完成的影响，公司近年来的流动性指标变化趋势较好。但资产负债率仍处于较高水平，流动比率、速动比率正常，整体流动性偏紧，缺少流动资金支持本次进一步收购汇银木业少数股权。
2、进一步收购汇银木业不超过11%股权对价产生的资金缺口情况
目前，对汇银木业的评估工作尚未完成，双方也尚未就收购标的的价格达成一致，参考上次重组收购时的评估值，假设本次股权收购的比例为11%，估算支付本次收购的对价产生的资金缺口情况如下：
单位：万元
■
经估计，本次支付收购对价预计可能产生5,833.33万元的资金缺口。
3、资金筹措方式
由于公司自身流动性偏紧，存在资金缺口，若继续推进本次交易，将采用继续向控股股东借入资金的方式完成本次交易，收购的资金缺口问题不会对本次进一步收购汇银木业少数股权的决策或实施产生重大影响。
（三）收购汇银木业少数股权当前的进展及下一步具体安排
1、当前的进展
为进一步推动公司核心业务的稳定和可持续发展，公司自2023年10月起开始筹划拟通过支付现金方式收购控股子公司汇银木业少数股东持有的汇银木业不超过11%的股权事项。经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易。
自公告筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求推进工作。本次交易原计划审计和评估基准日为2023年8月31日，公司已为本次交易聘请了审计机构、评估机构以及法律顾问。2023年10月初，公司聘请的中介机构进场开展相关的尽调、审计、评估工作，且公司同步就本次交易与交易对手方进行磋商。至2023年12月底，由于公司与交易对手方尚未就本次交易的相关核心商业条款达成一致意见，考虑到中介机构报告的时效性，公司与交易对手方经友好协商，决定将本次交易的审计、评估基准日更新至2023年12月31日。截至本公告披露日，公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已经对汇银木业2022年、2023年两年的财务报表进行了审计，并于2024年4月23日出具了编号为众环审字(2024)1600205号的标准无保留意见审计报告，审计工作已经结束。但相关的评估工作尚未结束，与此同时，公司持续在与交易对手方就本次交易的相关商业条款进行沟通、协商。
2、下一步具体安排
尽管汇银木业目前经营情况较好，但是考虑到交易各方对本次收购的股权比例、利润承诺安排等核心条款存在分歧，且本次收购筹划推进持续的时间较长，经交易各方友好协商，决定终止本次收购事项，并严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。
后续公司会根据相关内控制度，进一步加强对汇银木业的规范运作、对外投资、信息披露、财务资金及对外担保、生产运营等事项的管理和监督。公司将通过委派的董事、监事及高级管理人员实施对汇银木业的管理和监督，及时跟踪汇银木业财务状况、生产经营、项目建设、安全环保等重大事项，及时履行信息披露义务。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2024年5月31日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
