安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份公告编号：2024-074

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议经全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前3日通知的时限要求，于2024年5月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中赵明健、赵婷婷、常伟董事以通讯表决方式出席），会议由公司董事长唐开健先生召集并主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法规的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于拟继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务的议案》

　　董事会认为：公司开展套期保值业务，有利于防范由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动。同意继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　保荐机构出具了相应的核查意见。

　　本议案已经公司独立董事专门委员会、董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务的公告》（公告编号：2024-076）。

　　三、备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；

　　3、《第三届董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；

　　4、《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司拟继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会

　　2024年5月30日

　　证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份公告编号：2024-075

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年5月28日在公司会议室以现场表决的方式召开，经全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前3日通知的时限要求。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席李静女士召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于拟继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务的议案》

　　监事会认为：公司开展套期保值业务，有效降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会

　　2024年5月30日

　　证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份公告编号：2024-076

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　关于拟继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫铂股份”）于2024年5月28日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于拟继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务的议案》，同意拟继续开展套期保值业务并追认第二届董事会第十二次会议审议通过之日起一年后已开展的套期保值业务。

　　一、拟继续开展套期保值业务并追认套期保值业务的情况

　　（一）基本情况

　　公司及子公司主要产品分为新能源光伏、汽车轻量化和其他铝型材。铝棒为公司生产所需的主要原材料，公司长期以来保持按客户订单组织生产的模式和执行“铝锭价+加工费”的产品销售定价原则，铝锭的市场公开价格的确定标准为上海有色金属网铝锭现货价格。由于原铝市场价格波动较大，公司通过开展铝期货套期保值业务锁定产品销售价格和产品成本，有效降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

　　（二）拟继续开展套期保值业务情况

　　公司拟继续开展套期保值业务，套期保值的交易品种仅限于与生产经营所需的主要原材料铝棒，公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币5,000万元（含5,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。在上述额度内，保证金可以循环、滚动使用，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

　　1、投资目的：公司及子公司主要产品分为新能源光伏、汽车轻量化和其他铝型材。铝棒为公司生产所需的主要原材料，公司长期以来保持按客户订单组织生产的模式和执行“铝锭价+加工费”的产品销售定价原则，铝锭的市场公开价格的确定标准为上海有色金属网铝锭现货价格。由于原铝市场价格波动较大，公司通过开展铝期货套期保值业务锁定产品销售价格和产品成本，有效降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

　　2、投资金额：公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币5,000万元（含5,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），在上述额度内，保证金可以循环、滚动使用。

　　3、投资方式：公司投资的交易品种仅限于境内外期货交易所挂牌交易的铝期货合约。

　　4、投资期限：业务期间为自公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起一年内。

　　5、资金来源：公司自有资金。

　　6、实施主体：公司或公司子公司。

　　7、实施流程：由公司董事会授权公司期货领导小组作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，并按照公司建立的《期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。

　　8、开展套期保值业务的主要条款

　　1）业务范围：根据实际货物需要开展铝期货套期保值业务，不进行投机。

　　2）保值品种：铝合约

　　3）交易场所：上海期货交易所

　　4）保值工具：期货

　　5）流动性安排和清算交收原则：根据所建立头寸情况，做好实物交割或平仓清算的货物或资金安排，做到头寸、货物和资金对应准备。

　　6）支付方式及违约责任：按上海期货交易所规则执行。

　　7）履约担保：以期货交易保证金方式担保。

　　（三）追认套期保值业务情况

　　公司于2021年10月25日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司以自有资金开展最高保证金金额不超过人民币5,000万元的期货套期保值业务。业务期间为自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起一年内。现追认公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起一年后已开展的套期保值业务。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成重大资产重组。鑫铂股份本次拟开展期货套期保值业务，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，故本次对外投资不构成重大资产重组。

　　（五）是否构成关联交易

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、套期保值投资风险分析和风险防控措施

　　（一）套期保值业务的风险

　　公司进行期货套期保值业务存在价格波动、资金、内部控制、技术、操作、客户违约等方面的风险，具体如下：

　　1、价格波动风险

　　期货行情变动幅度较大，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。

　　2、资金风险

　　截至2023年12月31日，公司总资产为859,584.61万元，归属于上市公司股东的净资产为305,131.89万元。公司本次开展期货套期保值业务的金额为不超过人民币5,000万元（含5,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），按公司2023年12月31日的财务数据测算，开展期货套期保值业务的资金上限约占公司总资产的0.58%，约占公司净资产的1.64%，占比较小。但如因交割当期头寸而支付的全额保证金金额较大，可能造成资金流动性风险；此外，在期货价格波动较大时，存在未及时补充保证金而被强行平仓的风险。

　　3、内部控制风险

　　期货交易专业性较强、复杂程度较高，可能会由于内部控制不到位而造成风险。

　　4、技术风险

　　可能会由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题而造成技术风险。

　　5、操作风险

　　存在由于操作员主观臆断或不完善的操作造成错单，给公司带来损失的风险。

　　6、违约风险

　　期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

　　（二）公司开展套期保值业务的风险防控措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲原材料价格波动风险。公司的期货套期保值业务仅限于在境内外的期货交易所交易的铝期货合约，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

　　2、根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

　　3、严格控制套期保值的资金规模、合理计划和使用保证金，使用自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币5,000万元（含5,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内），公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　　4、公司将严格按照公司《期货套期保值业务管理制度》的规定对各环节严格进行控制。

　　5、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，采取必要措施保障交易系统的正常运行、交易工作正常开展。

　　6、责成对铝期货套期保值业务熟悉的专人进行操作并事先进行专业培训，要求严格按照公司《期货套期保值业务管理制度》的规定具体操作。

　　三、开展套期保值业务对公司的影响

　　1、公司将严格按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　2、公司进行的铝期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。公司在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制：依据自身经营规模锁定原材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约；在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。期货套期保值业务一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响。

　　3、鉴于套期保值业务的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、套期保值业务的持续披露

　　1、如出现已交易套期保值业务的公允价值减值与用于风险对冲的资产价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的情况，公司将及时进行披露。

　　2、公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内套期保值业务以及相应的损益等情况。

　　五、董事会关于拟继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务的意见

　　董事会认为：公司开展套期保值业务，有利于防范由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动。董事会同意继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务。

　　六、监事会关于拟继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务的意见

　　监事会认为：公司开展套期保值业务，有效降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务。

　　七、独立董事专门会议意见

　　公司根据自身经营特点及原材料价格波动特性，在保证正常生产经营的前提下，开展原材料套期保值业务有利于降低原材料价格波动风险，锁定公司产品成本，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司拟继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，公司已履行了必要的审批程序。由于原铝市场价格波动较大，公司通过开展铝期货套期保值业务锁定产品销售价格和产品成本，可以有效降低原材料价格波动对公司正常经营的影响；同时，公司进行的铝期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不涉及投机性、套利性的交易操作。公司已根据相关法律法规制定了内部管理制度及必要的风险防控措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司拟继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

　　3、《第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》。

　　4、《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司拟继续开展套期保值业务并追认公司套期保值业务的核查意见》

　　特此公告。

　　安徽鑫铂铝业股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月30日