证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-042
债券代码：111000 债券简称：起帆转债
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年5月25日以书面、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2024年5月30日在上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席周凯敏主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
公司监事就提交监事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经核查，监事会认为：根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。公司监事会逐项审议并同意公司本次发行方案，具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
4.发行数量
本次发行A股股票数量不超过125,441,089股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
5.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
6.募集资金用途及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
7. 限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
8. 本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
9. 上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
10. 本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
经审议，监事会认为：公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案以上事项尚需提交公司股东大会逐项审议。相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向上交所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以中国证监会注册的方案为准。
3. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
经审议，监事会认为：就本次发行，公司编制的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
经审议，监事会认为：公司编制的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为：公司编制的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续稳定发展，有利于保障本次发行所募集资金得到合理、安全、高效的运用。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会认为：公司编制的《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认为：公司本次发行摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺，符合法律法规要求，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，有效保护全体股东利益。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-044）、《上海起帆电缆股份有限公司控股股东、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2024-045）。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
经审议，监事会认为：公司制定的《上海起帆电缆股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》有利于完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，给予投资者合理的投资回报，实现股东价值，符合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海起帆电缆股份有限公司监事会
2024年5月31日
证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-045
债券代码：111000 债券简称：起帆转债
上海起帆电缆股份有限公司
控股股东、董事和高级管理人员
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，为保障中小投资者利益，上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
一、 控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸、周供华对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺依照相关法律、法规及《上海起帆电缆股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
二、 全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
上海起帆电缆股份有限公司董事会
2024年5月31日
证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-043
债券代码：111000 债券简称：起帆转债
上海起帆电缆股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2024年4月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1035号），核准公司首次公开发行人民币普通股不超过50,000,000.00股新股。截至2020年7月27日，公司实际募集资金总额为921,500,000.00元，扣除不含税保荐及承销费用等发行费用后，实际募集资金净额846,196,141.53元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZG11697号验资报告。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]667号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币989,049,924.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年5月28日出具了“信会师报字[2021]第ZG11642号”《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。
（二）募集资金管理制度情况
1、首次公开发行A股股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海起帆电缆股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，该《募集资金管理制度》于2018年9月13日经本公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
按照《募集资金管理制度》的相关规定，公司、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农村商业银行股份有限公司重固支行、中国农业银行股份有限公司上海张堰支行、上海浦东发展银行股份有限公司金山支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并分别开设了专项账户存储募集资金，且与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
2020年8月4日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》，公司同意以无息借款的方式给全资子公司池州起帆电缆有限公司（以下简称“池州起帆”）使用募集资金组织实施募投项目，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司、池州起帆、海通证券与中国农业银行股份有限公司池州分行于2020年8月18日就池州分行管辖下的中国农业银行股份有限公司池州江口支行开设的募集资金专户签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金管理，本公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关格式指引的规定和要求，结合公司募集资金使用和管理的实际需要，2021年6月2日，公司、保荐机构海通证券分别与中国工商银行股份有限公司上海市金山支行、中国农业银行股份有限公司上海张堰支行、上海农村商业银行股份有限公司重固支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与募集资金投资项目实施主体全资子公司池州起帆、中国农业银行股份有限公司池州江口支行、海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。
（三）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行A股股票募集资金使用情况及余额情况
截至2024年4月30日，公司募集资金已使用完毕，募集资金具体使用情况如下：
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额情况
截至2024年4月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：
注：尾数差异系四舍五入所致
截至2024年4月30日，尚未投入使用募集资金余额为19,962.94万元（包括累计收到的银行存款利息），募集资金账户实际存放余额3,462.94万元，闲置募集资金临时补充流动资金金额为16,500.00万元。
（四）前次募集资金在专户中的存放情况
1、首次公开发行A股股票募集资金在专户中的存储情况如下：
截至2024年4月30日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
注1：截至2024年4月30日募资资金已全部使用完毕，各账户均已办理注销。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金在专户中的存储情况如下：
截至2024年4月30日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司前次募集资金实际使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行A股股票）》、附表2《前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2024年4月30日，公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2024年4月30日，公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况，如下：
1、首次公开发行A股股票募集资金
公司于2020年8月4日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计235,863,951.01元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司已在规定时间内完成置换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海起帆电缆股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11698号）。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2021年6月7日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计14,229,433.96元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司已在规定时间内完成置换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海起帆电缆股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11661号）。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、首次公开发行A股股票募集资金
2020年8月4日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响本次募集资金使用的情况下，公司拟将其中部分暂时闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。截至报告期，使用上述闲置募集资金补充流动资金尚未归还余额为0万元。
2021年4月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。截至报告期，使用上述闲置募集资金补充流动资金尚未归还余额为0万元。
2021年8月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。截至本报告期，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额为0万元。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金
2022年5月10日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。2023年1月9日归还募集资金5,000万元，2023年2月23日归还募集资金5,000万元。截至报告期，该次使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额0万元。
2022年5月27日召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。2023年2月23日归还募集资金5,000万元，2023年3月23日归还募集资金5,000万元。截至报告期，该次使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额0万元。
2022年5月30日，公司召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。2023年3月23日归还募资金10,000万元。截至报告期，该次使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额0万元。
2022年6月1日，公司召开第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分可转换公司债券的闲置募集资金不超过16,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。2023年4月11日归还募集资金4,000万元，2023年5月11日归还募集资金12,000万元。截至报告期，该次使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额0万元。
2022年9月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分可转换公司债券的闲置募集资金不超过8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。2023年6月2日归还募集资金4,000万元，2023年8月28日归还募集资金2,000.00万元，2023年9月18日归还募集资金2,000.00万元。截至报告期，该次使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额0万元。
2023年2月23日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。2023年11月3日归还募集资金2,000.00万元，2023年12月25日归还募集资金8,000.00万元。截至报告期，该次使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额0万元。
2023年3月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分可转换公司债券的闲置募集资金不超过15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。2023年12月25日归还募集资金15,000.00万元。截至报告期，该次使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额0万元。
2023年5月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分可转换公司债券的闲置募集资金不超过12,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。2024年1月11日归还募集资金6,000.00万元，2024年3月20日归还募集资金4,000.00万元。截至报告期，该次使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额2,000.00万元。
2023年12月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分可转换公司债券的闲置募集资金不超过14,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。截至报告期，该次使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额14,500.00万元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行A股股票）请详见附表3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）详见附表4。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2024年4月30日，公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
（三）募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2024年4月30日，公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、募集资金投资项目的资产运行情况
公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。
附表：
1、前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行A股股票）
2、前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）
3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行A股股票）
4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）
上海起帆电缆股份有限公司董事会
2024年5月31日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
（首次公开发行A股股票）
截至2024年4月30日 金额单位：人民币万元
注1：2021年、2022年、2023年的实际效益分别是19,152.52万元、14,971.12万元、14,548.24万元，三年的平均实际效益是16,223.96万元。
附表2
前次募集资金使用情况对照表
（2021年公开发行可转换公司债券）
截至2024年4月30日
金额单位：人民币万元
附表3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（首次公开发行A股股票）
截至2024年4月30日
金额单位：人民币万元
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注3：“最近三年一期实际效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：上述2024年1-4月实际效益数据未经审计。
注5：2021年、2022年、2023年的实际效益分别是19,152.52万元、14,971.12万元、14,548.24万元，三年的平均实际效益是16,223.96万元。
附表4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（2021年公开发行可转换公司债券）
截至2024年4月30日
金额单位：人民币万元
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注3：上述2024年1-4月实际效益数据未经审计。
证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-044
债券代码：111000 债券简称：起帆转债
上海起帆电缆股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
关于上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（一） 主要测算假设及前提
1、假设本次发行于2024年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
2、截至2023年12月31日，公司总股本为418,136,663股，假设本次向特定对象发行A股股票数量为63,000,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
5、公司于2021年5月发行10亿元可转换公司债券，票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%，第六年3.00%，假设不考虑可转换公司债券转股对股本的影响；
6、公司2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为423,189,195.09元、321,432,207.68元，假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润在2023年度的基础上均按照持平、增长10%、增长20%分别计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二） 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、 关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。
三、 本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展，符合公司及全体股东的利益。
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”部分。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目系公司现有业务的扩展和深化。公司自上市以来，专注于电线电缆的研发、生产、销售和服务。本次募集资金投资项目“起帆平潭海缆基地项目”主要建设和生产海缆产品，是公司坚定落实“海陆并进”发展战略的重要举措。项目实施将有利于公司加快公司产品和产业结构的优化升级，实现业务规模的不断扩大，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，为高质量可持续发展奠定坚实基础。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二） 公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1. 人员储备情况
公司深耕行业数十年，具备丰富的管理经验，打造了一支高效、勤奋、开拓、创新的队伍，注重人才梯队建设。在研发、生产、项目运营过程中培养和储备了大批管理人才、业务人才、技术人才，并且有步骤地对公司各类员工进行持续培训教育，提升员工整体素质，持续强化队伍能力水平、优化队伍结构分布。
此外，公司围绕发展战略规划，不断加大人力资源引进、开发与管理力度，已建立完善的人才培养及储备体系，促使公司人力资源满足业务发展的需要。公司具备本次募集资金投资项目所需的人才储备。
2. 技术储备情况
公司坚持“科技兴企”，立足电线电缆产品规模化、精细化生产，提高生产过程信息化管理与控制水平，围绕品质提升、功能衍化、成本降低和环境保护等方面开展技术创新和技术改造。公司依托自身的实验室和技术中心，并运用“产、学、研、用”相结合模式，促进科技成果转化，确保公司产品在市场竞争中处于技术领先地位。
公司掌握有海底电缆绝缘线芯大长度生产技术、海底电缆软接头制作技术海底电缆绝缘线芯快速脱气技术等海缆关键技术，并具备成熟成套的海缆制造工艺。在大长度方向上，海缆绝缘线芯可连续不间断生产达30公里以上，有效减少电力系统电缆接头；在高电压方向上，公司已完成220KV、330KV、500KV海缆光电复合缆（含工厂接头）产品合格的检测报告，并实现220KV供货的突破；公司研发生产的软接头具有优异的电性能和物理机械性能，可保障海缆运行的可靠性、稳定性与寿命。公司已具备大长度、高电压等级海缆的生产能力，有充分的技术实力竞争海风项目。
3. 市场储备情况
海上风电建设是实现国家“双碳”目标的关键一环和重要抓手，目前正处于高速发展阶段。国内市场来看，“十四五”规划为海风项目建设和海底电缆提供了需求保障；同时，全球市场中海上风电建设具有长期的增长趋势。海上风电项目建设将直接带动海底电缆的需求，因此“起帆平潭海缆基地项目”具备良好的市场基础。
公司海缆已实现向中国电建、中铁、华能等大型国企的供货，海缆产品成功应用于华能苍南2号海上风电项目、华能岱山1号海上风电项目、新建南通至宁波高速铁路宁波杭州湾大桥站前Ⅲ标项目等。华能山东半岛北BW场址海上风电项目提供的220kV-3×630mm2海缆产品，系公司首根大长度220kV电压等级的海缆，为公司后续竞争其他海上风电项目提供有力的业绩支撑。公司持续加大海上风电项目的开拓力度，在中标项目上不断取得突破，已中标签约大唐汕头-南澳勒门I海上风电项目、华能玉环2号海上风电项目，三峡金山海上风电场一期项目公司为中标候选人第一名，海缆领域项目储备良好。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面具备较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
（一） 扩大高端特种电缆收入占比，提高公司竞争能力
公司将在稳固现有市场和客户的基础上，进一步加强高端特种电缆产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务和生产规模，努力满足市场需求，提高公司盈利水平；同时，公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提高产品竞争力和公司的盈利能力。
（二） 全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制经营过程中的风险，提升经营效率和盈利能力。
（三） 强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海起帆电缆股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有关部门的监督。
（四） 保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《上海起帆电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《上海起帆电缆股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、 关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
（一） 公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸、周供华对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
上海起帆电缆股份有限公司
董事会
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