承认资金占用、违规担保，北交所转科创板第一股被立案调查_新浪财经

转自：澎湃新闻

北交所转科创板第一家公司被立案调查。

5月28日深夜，观典防务技术股份有限公司（简称“观典防务”，688287）发布公告，因涉嫌信息披露违法违规，公司及实际控制人高明被证监会立案调查。

4月30日，观典防务2023年财报被审计机构出具保留意见，主要针对观典防务支付给6家供应商用于预付资产的2.29亿元，以及对外担保等情况。就上述情况，上交所先后向观典防务出具了《关于观典防务技术股份有限公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》以及《关于2023年年度报告的信息披露监管问询函》。5月28日晚间，观典防务同步公告了对问询函的回复，承认了其大额资金违规占用、违规担保等违规行为。

值得注意的是，观典防务有着“转板第一股”之称。2020年7月27日，观典防务作为首批32家公司之一登陆精选层。2021年9月，随着北交所的设立，观典防务平移成为北交所首批上市企业之一。2022年3月31日，上交所同意观典防务由北交所转板至科创板上市；同年5月25日，正式转板上市交易。观典防务是第一家也是唯一一家由北交所转上交所科创板上市的企业。

审计机构出具“非标”意见

公开资料显示，观典防务是无人机禁毒服务供应商，也是国内最早从事无人机禁毒产品研发与服务产业化的企业。公司的主营业务为无人机飞行服务与数据处理和无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售。

然而，在登陆科创板第二年，观典防务业绩大变脸，年报被“非标”。

2024年2月23日，观典防务发布了2023年的业绩快报。业绩快报显示，观典防务2023年度实现营业收入27082万元，同比下降6.95%；净利润8165.77万元，同比下降6.35%。

然而，4月30日，观典防务发布2023年年度报告，却出现业绩大变脸。观典防务去年实现营业收入2.12亿元，同比下降27.12%，归属于上市公司股东的净利润2502.13万元，同比下降71.3%。

对于业绩大幅下修的原因，观典防务解释称，部分项目在与客户的沟通中调整了年度结算金额。“公司基于审慎性的原则，经与年审会计师深入沟通，对部分项目收入根据结算金额的调整而进行冲减，并相应调减了营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润及每股收益。”

观典防务的年审会计师为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信所”）。就在发布年报的同日，因预付款项的性质和商业合理性存疑、定期存单违规用于质押担保、内部控制存在重大缺陷等问题，大信所对观典防务2023年年报出具了带保留意见的审计报告，对内部控制报告出具了带否定意见的审计报告。

具体而言，观典防务2023年年报显示，2023年12月31日，观典防务合并资产负债表的其他非流动资产中包括预付长期资产购置款22901.36万元。其中，支付北京路路畅通信息技术有限公司8642.18万元，北京岚琪源机电设备有限责任公司4213.19万元，北京鑫致远科技有限公司1648.9万元，北京亚美复合材料有限公司4600万元，北京世恒普惠工程技术有限公司3200万元，北京天华恒信智能科技有限公司597.1万元，上述款项在审计报告出具前已全部收回。

年审会计师的保留意见中认为，无法判断该等款项的性质和商业合理性，以及对财务报表相关项目的影响。

澎湃新闻注意到，观典防务独立董事刁伟民、朱冰对2023年年报投了“弃权”票。其中，朱冰就职于中央财经大学会计学院，任副教授，2023年9月6日至今任观典防务独立董事。朱冰不仅是一名会计专业人士，同时是审计委员会的召集人。

监管重压下承认资金占用、违规担保

4月29日，观典防务年报披露当晚，上交所即对年报非标意见涉及事项发出专项公开问询，并于5月5日就公司年报发出全面问询，其中重点问题包括公司货币资金安全、现金流往来异常、销售收入真实性等。

5月6日晚间，三位独立董事刁伟民、纪常伟、朱冰共同提交的《督促整改意见函》，要求观典防务及时回复问询函、强化与改善内控制度，纠正违规担保行为。

随后，澎湃新闻了解到，相关部门多次约谈公司负责人和持续督导券商、年审会计师事务所，要求尽快核实情况、及时回复问询并披露。5月27日，上交所向持续督导机构中信证券发出监管工作函，要求其切实履行持续督导职责。在此过程中，上交所与监管部门密切沟通协作，北京证监局同步快速启动调查。

在监管层层追问追查的压力下，观典防务于5月28日承认了资金占用、违规担保等违规行为。

5月28日晚间，观典防务披露关于《2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函回复》及《关于非经营性资金占用及违规担保事项自查及整改情况公告》。公告显示，大额长期预付款的资金流出构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用，包括2022年流出的13900.00万元、2023年流出的14484.11万元和2024年4月转出的14064.41万元，目前资金占用余额15918.52万元。同时，公司此前存在46528.00万元的违规担保，截至目前违规担保余额13800万元，另有3552.56万元债务，形成原因系为其他公司提供无商业实质的融资便利。

根据新近修订的《科创板股票上市规则》，如观典防务在规则给予的6个月过渡期（10月底前）内未能完成资金占用及违规担保的清偿或整改，则将被实施其他风险警示（ST）。后续仍未清偿或整改的，可能触及退市风险警示。

记者了解到，就公司问询函回复中披露的违规事项，上交所已启动纪律处分程序，发出纪律处分意向书。参考过往案例，公司及相关人员极有可能会被予以公开谴责及公开认定为不适合担任上市公司董监高人员。与此同时，北京证监局也在前期初步调查的基础上，决定对公司立案稽查。