湖北广济药业股份有限公司第十届董事会第四十二次（临时）会议决议公告_新浪财经

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　　证券代码：000952 证券简称：广济药业公告编号：2024-028湖北广济药业股份有限公司

　　第十届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：会议通知于2024年5月21日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　2、会议的时间和方式：2024年5月29日下午2点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武穴市大金产业园行政楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；

　　3、本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人，阮澍先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生、洪葵女士为现场表决，赵海涛先生、刘波先生、李青原先生、梅建明先生为通讯表决；

　　4、本次会议由董事长阮澍先生主持，监事列席本次会议；

　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已主动离职，不再具备激励资格，同时公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件未成就，董事会同意公司回购注销前述143名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计400.56万股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　关联董事阮澍先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年6月19日（星期三）下午3点30分在湖北省武穴市大金镇梅武路100号大金产业园行政楼二楼会议室召开湖北广济药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（2024-032）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第四十二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2024年5月29日

　　证券代码：000952 证券简称：广济药业公告编号：2024－029

　　湖北广济药业股份有限公司

　　第十届监事会第四十次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：会议通知于2024年5月21日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　2、会议的时间和方式：2024年5月29日下午2点30分在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武穴市大金产业园行政楼二楼会议室以现场的方式召开；

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人；

　　4、本次会议由监事会主席孙茂万先生主持；

　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已主动离职，不再具备激励资格，同时公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件未成就，公司拟对前述143名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计400.56万股进行回购注销。监事会对拟回购注销的激励对象名单和涉及的限制性股份数量进行了审核，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》

　　监事会意见：同意公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保，广济药业（孟州）有限公司是本公司主营业务的重要组成部分，本次担保是根据其生产经营的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2024-031）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第四十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司监事会

　　2024年5月29日

　　证券代码：000952 证券简称：广济药业公告编号：2024-030

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销限制性股票数量为400.56万股，约占回购注销前公司股本总额的1.13%。

　　2、本次拟回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为3.52元/股（对应限制性股票342.24万股），预留授予限制性股票的回购价格为4.23元/股（对应限制性股票58.32万股）。回购金额合计14,513,784.00元，回购资金来源为公司自有资金。

　　3、本次注销完成后，公司总股本将由353,860,939股减少至349,855,339股。

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2024年5月29日召开了第十届董事会第四十二次（临时）会议和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2022年1月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001），公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。

　　（三）2021年11月13日至2021年11月22日，公司对《湖北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年1月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。

　　（四）2022年1月21日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（五）2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2022年2月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

　　（六）2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

　　（七）2022年3月29日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续办理完成，公司实际向118名激励对象授予限制性股票864.90万股，授予的限制性股票于2022年3月31日上市，公司的股份总数由343,999,939股增加至352,648,939股。

　　（八）2022年11月8日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。

　　（九）2022年11月21日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定本激励计划的预留授予日为2022年11月21日，同意公司向符合授予条件的30名激励对象授予156.20万股预留部分限制性股票，授予价格为4.23元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　（十）2022年11月24日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年11月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-092）。

　　（十一）2022年12月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-093）。本次回购注销的限制性股票数量为198,000股，回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购价格为3.52元/股，回购资金总额为696,960元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的352,648,939股减少至352,450,939股。

　　（十二）2022年12月22日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续办理完成，公司实际向29名激励对象授予预留部分限制性股票152.30万股，授予的限制性股票于2022年12月23日上市，公司的股份总数由352,450,939股增加至353,973,939股，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-097）。

　　（十三）2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　（十四）2023年12月22日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（十五）2023年12月27日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-068）。

　　（十六）2024年1月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-001）。本次回购注销的限制性股票数量为113,000股，本次回购注销限制性股票涉及的激励对象2名，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为3.52元/股（对应限制性股票48,000股），预留授予限制性股票的回购价格为4.23元/股（对应限制性股票65,000股），回购资金总额为443,910元。本次回购注销完成后，公司总股本由353,973,939股减少至353,860,939股。

　　（十七）2024年5月29日，公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会议和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格及回购资金来源

　　（一）本次回购注销的原因

　　1、因激励对象离职而回购注销

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

　　鉴于本激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已主动离职。根据本激励计划的相关规定，前述人员不再具备激励对象资格，公司应回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、因第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销

　　根据《激励计划》的相关规定，首次授予及预留授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下：

　　■

　　由于本激励计划实施以来，市场竞争加剧，导致公司业绩指标的增长受到影响，公司2023年度的业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及回购资金来源

　　1、本次回购注销限制性股票数量

　　（1）因个人原因主动离职的首次授予激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为10.20万股，约占回购注销前公司股本总额的0.03%；

　　（2）因未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量合计为390.36万股，约占回购注销前公司股本总额的1.10%,其中首次授予部分332.04万股，预留授予部分58.32万股。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量总计400.56万股，约占回购注销前公司股本总额的1.13%。

　　2、本次回购注销限制性股票价格

　　（1）离职人员限制性股票的回购价格

　　由于本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的2021年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。因个人原因主动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为3.52元/股（对应限制性股票10.20万股）。

　　（2）未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购价格

　　由于本激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的2021年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格为3.52元/股（对应限制性股票332.04万股），预留授予部分的限制性股票的回购价格为授予价格4.23元/股（对应限制性股票58.32万股）。

　　3、本次回购资金总额及资金来源

　　（1）因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购金额为359,040.00元；

　　（2）未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购金额合计为14,154,744.00元；

　　综上，公司本次回购限制性股票的资金总额为14,513,784.00元，回购资金来源为公司自有资金。

　　（三）回购注销前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准，表中“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。

　　（四）本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等相关规定的要求执行。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　三、监事会意见

　　四、法律顾问意见

　　北京市京师（武汉）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务及提交公司股东大会审议，按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为，广济药业本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第四十二次（临时）会议决议；

　　2、第十届监事会第四十次（临时）会议决议；

　　3、北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；

　　4、上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2024年5月29日

　　证券代码：000952 证券简称：广济药业公告编号：2024-031

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2024年5月29日召开第十届董事会第四十二次（临时）会议、第十届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”）开展的融资租赁业务提供担保，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　广济药业控股子公司孟州公司为了保障生产经营所需流动资金，拟向招商局融资租赁（天津）有限公司（以下简称“招商租赁”）申请融资租赁借款不超过人民币1亿元、期限3年，租赁物为医药生产设备。广济药业拟对上述业务项下的全部债权提供连带责任保证担保，具体担保期限、额度以公司与招商租赁签署的担保协议实际约定为准。相关担保协议尚未签署，同意授权公司董事长签署担保合同相关的法律文件。

　　本次担保事项已经公司第十届董事会第四十二次（临时）会议、第十届监事会第四十次（临时）会议审议批准。本次担保不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：广济药业（孟州）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410883661855663T

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：胡勇干

　　5、注册资本：叁亿捌仟玖佰伍拾叁万肆仟捌佰捌拾叁圆柒角贰分

　　6、成立日期：2007年04月24日

　　7、公司住所：孟州市产业集聚区淮河大道81号

　　8、经营范围：许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；肥料生产；药品委托生产；药品进出口；饲料生产；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；肥料销售；饲料原料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：其中广济药业出资379,534,883.72元，占其注册资本的97.43%；孟州市金玉米有限责任公司出资10,000,000元，占其注册资本的2.57%。

　　关联关系说明：孟州公司的另一股东孟州市金玉米有限责任公司（以下简称“金玉米公司”）主要股东为孙建光先生，其持有金玉米公司82.56%的股份，河南农投产业投资有限公司持有金玉米公司17.44%的股份。

　　金玉米公司及其股东与本公司及本公司第一大股东长江产业投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知金玉米公司及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

　　10、孟州公司最近一年又一期主要财务指标

　　■

　　截至公告披露日，广济药业（孟州）有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为控股子公司孟州公司向招商局融资租赁（天津）有限公司开展交易金额不超过人民币1亿元的融资租赁业务提供连带责任保证担保。

　　本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与招商租赁共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　四、董事会意见

　　1、公司提供担保的原因

　　董事会认为：本次担保是根据其经营发展的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。

　　综上，公司董事会同意公司为控股子公司孟州公司向招商局融资租赁（天津）有限公司开展交易金额不超过人民币1亿元的融资租赁业务提供连带责任保证担保，同意授权公司董事长签署担保合同等相关的法律文件。

　　2、担保风险判断：

　　董事会认为：孟州公司是公司主要的控股子公司，生产及运营状况正常，其还本付息能力可完全覆盖此项债务。因此董事会认为本次担保风险可控。

　　3、其他股东担保情况说明：

　　董事会认为：孟州公司为公司控股子公司，公司持股97.43%、金玉米公司持股2.57%。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，金玉米公司作为孟州公司的股东，以财务投资为主，未实际参与经营，未提供同比例担保不会损害公司及股东合法权益。

　　4、反担保情况：

　　董事会认为：本次担保为公司对控股子公司提供担保，公司对孟州公司合并财务报表，对其经营和财务决策有控制权，财务风险处于有效控制的范围内，本次担保不存在反担保情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司以及子公司累计对外担保金额为人民币40,490万元（包含本次董事会审议的担保金额），占公司最近一期经审计的净资产比例为29.70%（归母）。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为490万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为0.36%（归母）。

　　目前，除前述担保外，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦无发生逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第四十二次（临时）会议决议；

　　2、第十届监事会第四十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2024年5月29日

　　证券代码：000952 证券简称：广济药业公告编号：2024-032

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）于2024年5月29日召开的第十届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：广济药业2024年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会，经公司第十届董事会第四十二次（临时）会议审议，决定召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2024年6月19日（星期三）下午3点30分

　　（2）网络投票时间：2024年6月19日（星期三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2024年6月19日上午9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2024年6月19日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托方式委托他人出席现场会议和参加表决；

　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年6月13日（星期四）。

　　7、出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日（2024年6月13日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

　　（2）董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖北省武穴市大金镇梅武路100号大金产业园行政楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、议案披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第四十二次（临时）会议、公司第十届监事会第四十次（临时）会议审议通过，相关内容详见公司2024年5月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、有关说明

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、会议登记时间

　　2024年6月18日上午9:00一11：00，下午14：00一17:00

　　2、登记地点

　　湖北省武穴市大金镇梅武路100号大金产业园行政楼二楼证券部

　　3、登记方式

　　现场登记、通过信函方式登记：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式登记，不接受电话登记。信函方式须在2024年6月18日17:00前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：湖北省武穴市大金镇梅武路100号大金产业园行政楼二楼证券部，邮政编码435400，信函请注明“广济药业2024年第一次临时股东大会”字样。

　　4、联系方式

　　联系人：吴爱珍、吕简

　　联系电话：17371575571（座机）

　　联系地点：湖北省武穴市大金镇梅武路100号大金产业园行政楼二楼证券部

　　联系信箱：gjyystock@163.com

　　邮政编码：435400

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件一）

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第四十二次（临时）会议决议；

　　2、第十届监事会第四十次（临时）会议决议；

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2024年5月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360952，投票简称：“广济投票”。

　　2、填报表决意见：本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年6月19日的交易时间，即上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月19日上午9:15，结束时间为2024年6月19日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士），代表本单位（本人）出席湖北广济药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的各项议案进行投票表决；如没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本次授权有效期自签署之日至本次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：委托人证件号码：

　　委托人股东账号：委托人委托股数：

　　委托人所持股份性质：委托日期：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　注：1、请选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内直接打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　证券代码：000952 证券简称：广济药业公告编号：2024－033

　　湖北广济药业股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决提案的事项。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开的情况

　　（1）会议召开时间

　　现场会议时间：2024年5月29日（星期三）下午3:00

　　网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：湖北省武穴市大金镇梅武路100号大金产业园行政楼二楼会议室。

　　（3）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（4）召集人：湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　（5）主持人：董事长阮澍先生。

　　（6）本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　2、会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共7人，代表股份89,858,367股，占上市公司总股份的25.3937％。其中：通过现场投票的股东及股东代表共1人，代表股份87,592,065股，占上市公司总股份的24.7532％。通过网络投票的股东6人，代表股份2,266,302股，占上市公司总股份的0.6404％。

　　中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代表共6人，代表股份2,266,302股，占上市公司总股份的0.6404％。

　　3、公司在任董事9人，现场结合通讯方式出席会议9人；公司在任监事3人，现场出席会议3人；公司全体高级管理人员列席了会议。北京市京师（武汉）律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议，采取现场表决与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

　　1、会议审议通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

　　总表决情况：

　　同意87,592,065股，占出席会议所有股东所持股份的97.4779％；反对2,266,302股，占出席会议所有股东所持股份的2.5221％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；反对2,266,302股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。