深圳市德明利技术股份有限公司 关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　证券代码：001309    证券简称：德明利    公告编号：2024-045

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市德明利技术股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第59号），公司董事会对问询函高度重视，组织相关机构和人员，对相关事项进行了逐项核实，现对问询函中关注的问题，结合公司的实际情况回复如下：

　　问题一、2021年至2023年，你公司营业收入分别为107,978.15万元、119,065.65万元、177,591.28万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）分别为9,816.89万元、6,749.99万元、2,499.85万元。你公司近三年营业收入持续增长，但利润水平持续下滑，且上市首年（2022年）即出现业绩大幅下滑。请结合你公司主营业务情况、行业景气度、收入和成本构成等因素，分析营业收入与利润变动趋势相背离的原因，与同行业可比公司是否存在重大差异，你公司是否存在盈利能力下降的风险。请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）请结合你公司主营业务情况、行业景气度、收入和成本构成等因素，分析营业收入与利润变动趋势相背离的原因

　　1、公司主营业务情况

　　公司为一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的国家高新技术企业。自设立以来，公司的主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司经过多年积累逐渐形成自主可控的主控芯片与固件方案两大核心技术平台，结合产品方案设计及量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储管理应用方案，高效实现对NAND Flash存储颗粒进行数据管理和应用性能提升。

　　公司目前已经建立了完整的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储，相关产品广泛应用于消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、智能家居、物联网、服务器及数据中心等领域。同时，公司通过聚焦应用场景，以全新品牌为智能显示、智能安防、车载应用、数据中心、网络通信、智慧医疗领域行业客户，提供完善的、高质量、高定制化的存储解决方案和存储产品。

　　2、2021年至2023年三季度存储行业经历下行周期，当前景气度已回升

　　在经历了2021年初的规模增长后，2021年下半年至2023年三季度，存储行业进入下行周期，终端市场需求下滑叠加企业库存处于高位，整体供大于求。在需求端，由于全球宏观经济环境波动，居民消费观念趋于保守，对智能手机、PC在内的消费电子需求减弱。根据中国闪存市场CFM数据，2022年智能手机出货量较2021年减少9%至12.2亿部，PC出货量较2021年减少13%至3亿台，同时数据中心服务器也面临着库存调整，对数据中心和企业级SSD的需求也在该期间增长放缓。

　　在该期间，NAND Flash市场综合价格指数由2022年初最高点的1,044.79下滑至2023年三季度最低点的421.57，下滑幅度达59.65%，行业景气度在2023年三季度达到了最低点。

　　■

　　数据来源：中国闪存市场（CFM）

　　自2023年四季度以来，存储行业规模及存储产品价格已开始呈现上升趋势，上游存储晶圆原厂开始通过减产控制供应量，并带动下游出现涨价迹象。随着原厂控制供应、调整库存，NAND Flash存储晶圆原材料和模组产品市场价格相继上涨。根据CFM的相关数据，代表行业景气度的NAND Flash综合指数也开始快速上行，目前已恢复至2022年中的水平并保持上升态势，行业景气度已逐步恢复并有望持续。

　　同时在下游需求端，随着宏观经济不断复苏、国家《关于促进电子产品消费的若干措施》等鼓励政策出台，AI大模型涌现、新能源车智能化提速、卫星通讯等新技术刺激各应用领域需求回暖，车规级存储、AI服务器等细分领域持续保持高景气度，消费电子、PC、可穿戴等领域在库存回补、技术迭代、产品存储扩容等因素刺激下呈现复苏迹象，公司业绩下滑的因素已逐渐消除。

　　总体而言，存储行业经过一年多的行情调整，加上消费需求的逐步回升、库存压力的逐步释放、原厂减产供应，供需关系逐步改善，2023年四季度以来存储产品价格已开始全线上涨，周期拐点已经出现，存储行业已迎来下一轮上行周期。

　　3、公司营业收入与利润变动趋势相背离的原因

　　近三年，公司实现营业收入分别为107,978.15万元、119,065.65万元和177,591.28万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为9,816.89万元、6,749.99万元和2,499.85万元，营业收入与利润变动趋势背离。影响归母净利润的主要因素及归母净利润情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年，影响公司归母净利润变动的主要因素包括营业成本增长率高于营业收入增长率、期间费用快速增长、资产减值损失增加以及投资收益的变动，具体分析如下：

　　（1）营业收入的变动原因

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务收入主要由移动存储类产品、固态硬盘类产品及嵌入式存储类产品构成，总体呈增长趋势，三年复合增长率达到28.25%。

　　其中，2021年至2023年前三季度，公司营业收入相较同期稳步增长，主要系随着数字经济时代的到来，大数据、云计算、人工智能等领域的兴起，催生了对海量数据存储的需求。公司在上市后借助平台优势积极开拓市场，提高市场占有率，因此销售规模实现稳步增长。2023年第四季度公司营业收入相较去年同期有较大幅度提升，主要系上游收缩供应调整供需关系，下游存力需求也随着AI大模型等新技术不断涌现而显现复苏迹象，公司在此期间抓住需求增长、价格反弹的机遇，积极拓展终端客户和销售渠道，实现销售的快速增长。

　　（2）营业成本的变动原因

　　单位：万元

　　■

　　近三年，公司营业成本复合增长率31.14%，同期营业收入复合增长率28.25%，营业成本增速高于营业收入。因此公司近三年毛利率分别为20.29%、17.19%和16.66%，呈逐年下滑趋势，与营业成本增长速度较快有关。

　　公司营业成本主要由存储晶圆等直接材料构成，各期占比均达到80%。存储晶圆的价格变动与下游存储产品的价格会相互影响并呈现一致趋势，通常下游存储产品价格下跌后，将逐步传导至上游原材料价格，因此价格传导存在一定滞后性，叠加生产周期（通常大约1-3个月），导致在存储行业市场价格持续下行期，公司因采用月末一次加权平均法计价，前期的高价位存货进入当期成本，营业成本增长速度高于营业收入增速。

　　（3）期间费用的变动原因

　　单位：万元

　　■

　　2021年-2023年，公司期间费用整体规模保持增长，且增长幅度高于收入增长。其中，研发费用规模及占比均持续增长，由2021年度的4,578.02万元增长至2023年度的10,801.34万元，主要系公司持续加大研发投入，积极引进研发技术人才，保障了公司持续的研发创新能力，巩固了公司产品的技术领先优势。

　　财务费用增加较快则主要系公司为进行存货战略性储备，增加了银行借款规模，导致归入财务费用的利息费用增加。

　　销售费用、管理费用规模亦有所增长，系公司为完善治理架构、实现高质量可持续发展，借助上市平台优势，引进了一批经验丰富、专业程度过硬的管理团队与研发团队并搭建了销售团队，并实施了限制性股票激励计划，人员规模及股份支付费用增加导致。

　　（4）资产减值损失的变动原因

　　单位：万元

　　■

　　2021-2023年，公司产生存货跌价损失较多且呈增长趋势，主要系2022年-2023年三季度存储产品价格持续下跌，前期计提了较高的存货跌价准备。

　　（5）投资收益

　　2021-2023年，公司各年产生的投资收益分别为0万元、3,301.60万元和-213.91万元。其中2022年投资收益较高主要系公司为集中优势资源，进一步聚焦主业，提升行业竞争力，在当年出售了嘉敏利光电85%的股权，导致当年归入非经常性损益的投资收益较高；2023年，公司投资收益主要为投资嘉敏利光电和华坤德凯等企业产生的权益法核算长期股权投资收益，金额较小。

　　综合以上分析，从营业收入变动来看，受益于数字经济时代的到来，大数据、云计算、人工智能等领域的兴起，带来存储需求的不断扩大，2021年至2023年，尤其是2023年四季度以来，公司营业收入增长迅速。从营业成本来看，通常下游存储产品价格下跌后，将逐步传导至上游原材料价格，价格传导存在一定滞后性，同时叠加生产周期等因素，导致在存储行业市场价格持续下行期，公司因采用月末一次加权平均法计价，前期的高价位存货进入当期成本，营业成本增长速度高于营业收入增速。同时叠加公司加强研发投入、战略备货，上市后进一步提高管理水平等因素，公司相应的研发费用、财务费用、销售费用、管理费用等期间费用亦随之增加，以及资产减值损失、投资收益的影响，综合导致了公司营业收入与利润变动趋势相背离。

　　（二）与同行业可比公司相比不存在重大差异

　　近三年，公司与同行业可比公司群联电子、江波龙、佰维存储和朗科科技的营业收入和净利润变动情况对比如下：

　　单位：人民币万元、新台币万元

　　■

　　注：群联电子财务数据单位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元

　　由上表可见，同行业可比公司中，佰维存储与江波龙营业收入总体均呈增长趋势，主要系佰维存储与公司在上市前期经营规模均较小，在上市后借助资本市场优势，市场影响力得到显著提升，在行业低谷期稳步增加经营规模并扩大市场份额。江波龙在行业基本面良好的2021年营收创新高后，2022年收入有所下滑，但2023年四季度以来随着行业回暖，其业绩逐渐释放，带动2023年全年营收增长并首次突破百亿。而群联电子除存储模组生产制造外，还对外出售主控芯片；朗科科技产品主要面向终端消费者，与公司经营模式不完全相同。在净利润变动方面，2022年以来受存储行业整体下行、产品销售价格下降的影响，同行业可比公司净利润均呈现逐年下滑趋势。综上，公司与同行业可比公司变动趋势不存在重大差异。

　　（三）公司不存在盈利能力下降的风险

　　1、当前存储行业已进入上行周期，价格及需求有望继续提升

　　经过将近一年的行情调整，加上消费需求的逐步回升、库存压力的逐步释放、原厂减产供应，供需结构逐步改善，存储行业走出周期低谷，当前已由下行周期切换至新一轮的上行周期。

　　存储行业当前呈现量价齐升的良好趋势，下游需求全面回暖，同时AI生态和新品发布推动手机及PC市场迎来换机潮，存储市场规模有望持续提高。

　　2、公司上市后抓住机遇，采取一系列措施提升市场竞争力

　　在存储行业周期下行带来的不利影响逐渐消除、上行周期开启的同时，公司已采取一系列措施以提升市场竞争力。

　　（1）持续加大研发投入，稳步提升公司产品竞争力

　　公司以自研主控芯片为核心，主控芯片量产后导入公司模组产品，不断夯实公司模组产品的竞争力。公司在移动存储、固态硬盘、嵌入式存储主控芯片方面均持续投入，成功自研国内首款搭载4K LDPC纠错技术的SD 6.0标准存储卡主控芯片（TWSC2985），SATA SSD主控芯片完成回片认证，嵌入式存储主控芯片研发亦在持续研发中。随着自研主控芯片研发成功后未来进一步量产导入，公司存储模组产品中主控芯片自给率有望提升，并持续提高公司模组产品的稳定性和成本优势。

　　（2）完善产品矩阵，切入NAND Flash存储行业主赛道

　　根据产品形态及用途，NAND Flash市场可分为存储卡/盘、嵌入式存储、消费级SSD（cSSD）、企业级SSD（eSSD）和其他。2022年，嵌入式存储和固态硬盘（消费级和企业级）市场规模合计占比超80%，是NAND Flash存储行业主赛道。

　　■

　　数据来源：中国闪存市场CFM

　　公司在上市后资本实力和市场知名度得到进一步增强，并向存储行业主赛道进军。目前，公司已形成了完善的移动存储、固态硬盘、嵌入式存储三大产品线。公司在原有移动存储市场保持资源、技术优势的同时，向市场空间更广阔的固态硬盘、嵌入式存储市场快速发展，拓展公司业绩新增长点。

　　（3）积极拓展销售渠道，推动行业市场覆盖

　　公司持续完善国内外销售网络体系，深耕原有客户和开拓新客户齐头并进。一方面，公司深耕原有客户，积极探索新业务机会，提高了部分客户的单客户价值量。报告期内，公司产品已导入多家知名存储卡、存储盘或固态硬盘品牌商，并成功进入车载应用、平板电脑、智能手机等多个领域知名企业的供应链体系。另一方面，公司就高端固态硬盘和嵌入式存储新产品线搭建销售团队，聚焦消费电子、汽车电子、服务器及数据中心等应用领域，大力开拓行业客户。另外，公司积极寻求海外市场的业务机会，进一步拓宽了公司产品的市场覆盖面。报告期内，公司与具有产业背景的合资方新设了华坤德凯和治洋存储等公司，推动了公司行业市场和海外市场的业务开拓，具体应用领域包括PC OEM、手机、汽车电子、消费电子、智能家居、智慧终端等。目前，部分客户的验证和产品的导入已经取得初步成效。

　　3、公司2024年一季度业绩已实现大幅增长

　　公司在2024年一季度已实现归母净利润19,549.23万元、扣除非经常性损益后的净利润19,255.42万元，同比均实现大幅增长，盈利能力得到了较大提升。随着宏观经济环境的不断改善，以及公司技术实力和抗风险能力的不断增强，公司经营业绩有望持续改善。

　　随着存储行业稳步向好，公司持续加大研发投入、完善产品矩阵、拓展销售渠道以增强市场竞争力，自2023年四季度以来已实现业绩持续增长，不存在盈利能力下降的风险。

　　二、保荐机构、年审会计师核查情况

　　（一）保荐机构华泰联合证券核查情况

　　1、核查程序

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）履行了以下核查程序：

　　（1）获取近三年公司分产品类别的收入成本明细表，执行分析性程序，分析毛利率下滑的原因；

　　（2）查询同行业可比上市公司近三年一期的营业收入与净利润波动趋势；

　　（3）获取中国闪存市场等行业机构发布的行业研究报告，分析公司业绩下滑的合理性；

　　（4）查阅公司近三年的审计报告、财务报表，向公司了解报告期内业绩变化情况及原因；

　　（5）获取公司按项目归集的研发费用明细表，向公司了解研发项目进展情况。

　　2、核查结论

　　经核查，保荐机构华泰联合证券认为，公司营业收入与净利润变动主要系受行业波动因素影响，具有合理性。变动情况与行业趋势保持一致，与同行业可比公司相比不存在重大差异；当前公司所处行业景气度已逐步恢复，导致业绩下滑的不利因素已逐渐消除，公司业绩已实现增长，不存在盈利能力大幅下降的风险。

　　（二）保荐机构东莞证券核查情况

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）履行了以下核查程序：

　　（1）获取近三年公司分产品类别的收入、成本明细表，分析公司毛利率下滑的原因；

　　（2）查阅同行业可比上市公司的业绩变化趋势，对比分析公司业绩波动的合理性；

　　（3）获取中国闪存市场等行业机构发布的行业研究报告，分析公司业绩下滑的合理性；

　　（4）查阅公司近三年的审计报告、财务报表，了解公司报告期内业绩变化情况及原因；

　　（5）获取公司按项目归集的研发费用明细表，了解公司研发项目进展情况。

　　2、核查结论

　　经核查，保荐机构东莞证券认为，公司营业收入与净利润变动主要系受行业波动因素影响，具有合理性；公司业绩变动情况与行业趋势保持一致，与同行业可比公司相比不存在重大差异。随着公司所处行业景气度逐步恢复，导致业绩下滑的不利因素已逐渐消除，目前公司业绩已实现增长，不存在盈利能力大幅下降的风险。

　　（三）年审会计师核查情况

　　1、核查程序

　　（1）了解公司所处行业近三年以来的总体变化趋势，分析行业变化对公司经营的影响；

　　（2）获取公司的收入、成本明细表，具体分析近三年以来公司销售产品结构、区域等分布的变化及销售盈利水平的影响；

　　（3）查阅同行业可比公司的业绩变化趋势，对比分析公司变化的合理性；

　　（4）结合营业收入变动，分析成本、费用在各期间的变化及对利润、盈利能力变动的影响及变动的合理性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　营业收入与利润变动趋势主要受所处行业变化的影响所致，具有合理性；变动情况与行业趋势保持一致，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　问题二、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-101,541.35万元，同比减少207.02%，且与当年净利润差异较大。你公司解释主要系大幅增加存货储备，使得购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期大幅度增加所致。请结合大幅增加存货储备原因、各类业务收款模式、信用政策、应收应付款项变化、收入确认政策等因素，详细说明你公司经营活动产生的现金流量净额较上年大幅减少且与净利润不匹配的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）报告期，公司经营活动现金流量净额的构成变动情况

　　■

　　从上表分析可见，2023年销售活动收到的现金占当期营业收入的比例为106.87%，2022年销售活动收到的现金占当期营业收入的比例为87.55%，2023年度销售回款较上期有较明显改善，回款情况良好，销售回款并非导致2023年经营活动现金流量为负的主要原因。

　　2023年购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业收入的比例为157.39%，2022年购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业收入的比例为106.07%，2023年度购买商品支付的现金较上期明显增加，且明显高于当期营业收入，购买商品支付现金增加是导致2023年度经营活动现金流为负的主要原因。

　　具体分析如下：

　　1、2023年度，公司各类业务收款模式、信用政策、收入确认政策相比2022年未发生改变，销售回款良好

　　（1）各类业务收款模式未发生改变

　　根据行业特点和下游客户需求，公司销售主要采用“直销和渠道分销相结合”的销售模式。在直销模式下，公司产品直接销售给终端客户或下游贴牌加工厂商，依靠对客户需求的快速响应能力和稳定可靠的产品质量，公司获得了较好的行业口碑及细分领域内较强的产品竞争力。在渠道分销模式下，公司通过渠道客户，向下游市场提供各类存储产品。公司已建立了成熟完善的渠道客户管理制度，通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平、行业背景、终端资源等因素，择优选择渠道客户。

　　2023年度公司两种模式的销售收入情况如下：

　　■

　　2023年度公司总体业务模式未发生重大变化，公司积极拓展销售渠道，持续完善国内外销售网络体系，深耕原有客户和开拓新客户齐头并进。一方面，公司深耕原有客户，积极探索新业务机会，提高了部分客户的单客户价值量。另一方面，公司就高端固态硬盘和嵌入式存储新产品线搭建销售团队，聚焦消费电子、汽车电子、服务器及数据中心等应用领域，大力开拓行业客户。另外，公司积极寻求海外市场的业务机会，充分利用渠道分销售客户的海外辐射功能，进一步拓宽了公司产品的市场覆盖面。2023年度销售较上期增长49.15%，其中：品牌直销收入增长22.70%、渠道分销收入增长81.56%。

　　在直销模式和渠道分销模式下，公司的收款模式主要针对不同信用等级的客户确定，与业务模式不存在直接关系。公司一般根据客户采购规模、经营状况、存储市场竞争情况、历史交易情况等对主要客户进行授信审批，确定客户授信额度及信用期，公司对于信誉较好、合作时间较长的客户或购买了商业保险的客户一般给予1-3个月不等的信用期及一定信用额度，该授信额度及信用期可能结合行业周期性变动情况进行调整；对于其他客户，一般采取现款现货或先款后货的方式结算。2023年度，直销模式和渠道分销模式下的收款模式未发生变化。

　　（2）2023年主要客户信用政策未发生改变

　　■

　　由上表可见，2023年度公司合作主要客户的信用政策未发生变化，新增主要客户在合作初期为保证资金收回的可靠性采用预收款模式销售，信用政策总体未发生变化。

　　（3）公司应收应付款项变化对经营活动产生现金流量的影响

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润调节过程如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为-101,541.35万元，主要受存货增加金额的影响，当年存货增加金额为116,979.82万元，应收、应付款项的变化影响较小。应收、应付款项具体变化情况如下：

　　1）应收款项变化的影响

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司应收款项期末余额较期初余额基本稳定，期末余额较期初余额略有下降，各项目的具体变化情况及对经营活动现金流的影响如下：

　　①应收账款均为公司经营活动应收客户的款项，应收账款期末余额43,620.29万元，较期初40,701.47万元，增加2,918.82万元，应收账款变动减少当期经营活动现金流入2,918.82万元；

　　②预付账款系货物采购、委外加工预付的货款、加工费，预付账款期末余额10,639.28万元，较期初余额15,521.19万元，减少4,881.92万元，预付账款变动减少当期经营活动现金流出4,881.92万元；

　　③其他应收账款主要由出口退税款、押金保证金等，其他应收账款期末余额1,496.61万元，较期初2,956.92万元，减少1,460.32万元；其他应收款余额的变动增加经营活动现金流入1,460.32万元；

　　④其他流动资产系公司支付的进项税额、预缴税金、支付的分期服务费，该项目期末余额10,772.97万元较期初余额7,780.24万元，增加2,992.73万元，其他流动资产余额变动增加经营活动现金流出2,992.73万元。

　　⑤应收票据系公司销售过程收到客户开具的票据，公司当期销售通过应收票据收回货款，期末应收票据金额较期初增加1,178.98万元。因期末应收票据金额1,178.98万元系属于公司已贴现但不符合终止确认条件的票据，该票据贴现产生的现金流归属于筹资活动，因此当期应收票据的变化不影响经营活动现金流；截至本回复公告日该票据所涉相关款项已结清。

　　上述应收款项的变动导致经营活动现金流净额增加430.69万元，总体经营活动应收款项的期末余额较期初余额的变动对经营活动现金流净额影响较小。

　　2）应付款项变化的影响

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司应付款项期初、期末余额总体变化不大，期末余额较期初余额略有下降，各项目的具体变化情况及对经营活动现金流的影响如下：

　　①应付票据系公司采购过程开具的银行承兑汇票及信用证，期末余额9,022.21万元，较期初余额19,072.46万元，减少10,050.24万元，应付票据变动增加经营活动现金流出金额10,050.24万元；

　　②应付账款期末余额15,269.33万元，较期初余额14,009.87万元，增加1,259.46万元；其中：经营性应付账款期末余额14,216.92万元，较期初余额12,932.68万元，增加1,284.24万元，经营性应付账款变动减少当期经营活动现金流出金额1,284.24万元；

　　③预收账款系根据合同约定收到客户的货款，期末余额1,880.52万元，较期初余额 662.47万元，增加1,218.05万元，预收账款变动增加当期经营活动的现金流入金额1,218.05万元；

　　④应交税费期末余额423.54万元，较期初余额121.03万元，增加302.51万元，应交税费变动减少当期经营活动现金流出金额302.51万元；

　　⑤应付职工薪酬期末余额1,944.84万元，较期初余额1,139.57万元，增加805.27万元，应付职工薪酬余额变动减少当期经营活动的现金流出金额805.27万元；

　　⑥其他应付款项期末余额3,164.72万元，较期初余额437.63万元，增加2,727.09万元，其他应付款变动减少当期经营活动现金流出金额2,727.09万元；

　　⑦递延收益均系公司收到的政府补助，期末余额3,197.24万元，较期初余额1,416.51万元，增加1,780.73万元，递延收益变动减少当期经营活动现金流出金额1,780.73万元。

　　综上，应付款项的变动使经营活动现金流出金额增加1,932.35万元，总体经营活动应付款项的变化对经营活动现金流净额的影响较小。

　　（4）收入确认政策未发生变化

　　公司根据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定确认收入，报告期收入确认的具体方法如下：

　　1）销售商品收入

　　公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以按约定向客户交付产品时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

　　收入确认的具体方法如下：

　　①由公司负责将货物送达客户或客户指定交货地点的，在货物已运抵客户或客户指定地点，经客户确认签收，已收取货款或取得收取货款的凭证时，确认销售收入；

　　②由客户自提货物时，在客户提取货物并签收确认，已收取货款或取得收取货款的凭证时确认销售收入；

　　③如根据合同约定涉及报关出口且不属于①、②情形的，在完成产品报关、货物装运离港，取得海关报关单、货运提单时确认收入。

　　2）提供劳务收入

　　公司对外提供的劳务收入，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

　　公司收入确认政策及具体确认方法、时点较上期未发生变化。

　　综上，公司2023年度销售模式、信用政策、收入确认政策较上期未发生变化，应收款项的变化增加经营活动现金流量净额430.69万元，占当期经营活动现金流入金额的比例0.22%，应收项目变动对经营活动现金流量净额的影响较小，2023年销售活动收到的现金高于当期营业收入，回款情况良好，销售回款并非导致2023年经营活动现金流量为负的主要原因；应付款项的变动减少经营活动现金流量净额1,932.35万元，占当期经营活动现金流出金额的比例0.65%，应付项目变动对经营活动现金流量净额的影响较小。

　　2、2023年度，公司大幅增加存货储备，导致当期购买商品支付的现金明显增加，高于当前销售回款

　　随着公司2023年度产品线丰富、完善，对原材料的需求进一步增加，加之2023年面对行业周期波动，公司坚持采取积极应对策略，持续聚焦存储主业，加大高端存储产品及细分领域存储产品开发，持续推动客户验证与海外渠道拓展工作，营业收入规模大幅增长，下游客户验证与渠道拓展工作顺利开展，公司结合实际经营需要，适时提升战略储备，以降低库存成本和应对未来市场变化，导致2023年度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，经营活动现金流量净额大幅下降，2023年度购买商品、接受劳务支付的现金、销售商品、提供劳务收到的现金较上期变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表分析可见，从上表分析可见，

　　（1）2023年度销售回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金189,793.80万元占当期营业收入的106.87%，较上期明显改善，但是由于公司2023年度存货采购大幅增加，2023年度购买商品、接受劳务支付的现金279,507.67万元，占当期营业收入的157.39%，当期购买商品、接受劳务支付的现金较销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例高50.52%，购买商品、接受劳务支付的现金较销售商品、提供劳务收到的现金多89,713.87万元；

　　（2）提供劳务收到的现金189,793.80万元，较上期增加85,553.43万元，但是由于公司2023年度存货采购大幅增加，2023年度购买商品、接受劳务支付的现金279,507.67万元，较上期增加153,211.67万元；导致经营活动现金流量净额的较上期减少67,658.24万元。

　　综上所述，公司2023年度销售模式、信用政策、收入确认政策较上期未发生变化，应收款项、应付款项的变化对经营活动现金流量的影响较小，2023年度经营活动产生的现金流量净额仍较上期大幅减少主要为当期存货储备增加以致当期购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，具体原因如下：

　　（1）2023年面对行业周期波动，公司坚持采取积极应对策略，持续聚焦存储主业，加大高端存储产品及细分领域存储产品开发，公司规模扩张产品线进一步丰富生产加工需求增长，增加日常存货储备；

　　（2）公司抓住行业周期波动特点，在本轮周期的低谷阶段，结合公司实际经营需要，适时提升战略储备，以降低库存成本和应对未来市场变化，增加战略性存货储备。

　　（二）公司经营活动现金流量净额与净利润差异分析

　　1、公司经营活动现金流量净额与净利润差异

　　■

　　2、公司经营活动现金流量净额与净利润差异影响主要因素分析

　　■

　　从上表分析可见，公司2023年度经营活动现金流量净额与净利润匹配的差异主要受以下方面的影响：

　　（1）非付现成本、费用对当期净利润的影响

　　■

　　（2）非经营活动损益对净利润的影响

　　■

　　（3）经营性资产、负债变动对现金流的影响

　　■

　　综上，公司经营活动产生的现金流量净额较上年大幅减少且与净利润不匹配主要系2023年度行业周期趋势变化，公司抓住行业周期变化机遇结合公司经营发展策略，增加了存货战略储备，使得购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期大幅度增加所致，符合行业变化特点及公司经营策略的需求。

　　二、年审会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、复核现金流量表的编制过程，核查现金流量表中各项目与资产负债表、利润表的勾稽关系，确认编制的准确性；

　　2、分析经营活动现金流量波动及与净利润之间存在差异的原因及合理性；

　　3、了解公司所处行业的变化情况及存货储备大幅增长的原因，分析存货增长的合理性；

　　4、了解公司报告的业务模式、收入确认、信用政策、结算方式等是否发生重大变化，分析对公司现金流的影响。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、公司经营活动产生的现金流量净额较上年大幅减少主要系公司存货战略性储备采购支付的现金流增加所致，符合行业变化特点及公司经营战略需求，具有合理性；

　　2、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要受非付现成本费用、非经营活动损益对净利润影响以及经营性资产、负债项目的变动对现金流的影响所致，具有合理性。

　　问题三、报告期内，你公司第四季度实现营业收入79,965.97万元，同比增长124.60%；净利润13,619.01万元，同比增长1,468.38%。请你公司说明第四季度营业收入、净利润同比大幅增长的原因及合理性，与行业特征和可比公司趋势是否存在重大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）第四季度营业收入、净利润同比大幅增长的原因及合理性

　　1、所处行业变化对公司收入、净利润的影响

　　（1）第四季度以来行业进入新一轮上涨周期

　　2022年至2023年三季度，在全球宏观经济不确定性增加的影响下，消费需求下降，存储产业链普遍面临着“高库存、低需求”的问题，在“去库存”的压力下，行业内公司普遍出现了业绩显著下滑或亏损的情况。在该期间，NAND Flash市场综合价格指数由2022年初最高点的1,044.79下滑至2023年三季度最低点的421.57，下滑幅度达59.65%。

　　2023年四季度以来，存储行业规模及存储产品价格已开始呈现上升趋势。随着产业链去库存目标的逐步完成，国际形势的缓和，我国经济的全面复苏，以及人工智能等新一代信息技术实现突破，存储下游需求不断回升。根据CFM的相关数据，代表行业基本面的NAND Flash市场综合价格指数目前已恢复至2022年中的水平并保持上升态势，行业价格及需求已逐步恢复并有望持续。

　　随着经济不断复苏，国家《“十四五”数字经济发展规划》《关于促进电子产品消费的若干措施》等鼓励存储相关产业的政策出台，政府工作报告中进一步鼓励发展新质生产力，在积极政策的促进下，AI大模型、新能源车智能化、卫星通讯等新技术刺激各应用领域需求回暖，车规级存储、AI服务器等细分领域持续保持高繁荣度，消费电子、PC、可穿戴等领域在库存回补、技术迭代、产品存储扩容等因素刺激下呈现复苏迹象，公司业绩下滑的因素已逐渐消除。

　　总体而言，存储行业经过了下行周期，加上下游需求的逐步回升、库存压力的逐步释放，供需关系逐步改善，2023年四季度以来存储产品价格已开始全线上涨，存储行业已进入新一轮上行周期。

　　■

　　数据来源：CFM

　　（2）存储原材料和产品价格变动情况

　　报告期内，公司主要原材料主要为存储晶圆，在产品成本中占比接近80%，其价格波动对公司成本存在直接影响。公司主要产品为存储模组，由存储晶圆和闪存主控芯片通过封装、测试后形成。存储产品具有大宗商品的属性，有标准化、通用性特点，具有公开市场参考价格。报告期内，市场上存储晶圆原材料及存储模组产品价格与存储周期变动情况基本相同。

　　①存储晶圆原材料市场价格情况

　　根据中国闪存市场数据，2021年以来各容量存储晶圆价格变动情况如下：

　　■

　　数据来源：CFM

　　注：CFM自2022年6月8日开始更新1Tb TLC存储晶圆价格数据

　　2021年初，存储晶圆价格随市场需求增加而呈上涨趋势；但2022年以来，随着周期下行，各容量规格的存储晶圆价格均出现不同程度的下跌。随着行业回暖、供需结构逐步优化，2023年四季度以来晶圆价格开始呈现回升态势。

　　②存储模组市场价格情况

　　A、移动存储类产品

　　移动存储类产品价格的变动基本跟随了存储行业的整体变动情况，目前移动存储类产品需求持续改善趋势明显，市场活力不断复苏，产品价格也进入上升通道。公司移动存储类模组产品主要为存储卡、存储盘，以行业内较为有代表性的容量为64GB的存储卡和存储盘（USB2.0）为例，2021年以来市场价格变动情况如下：

　　■

　　数据来源：CFM

　　B、固态硬盘类产品

　　固态硬盘类产品，在人工智能、云计算等技术发展带来的服务器、AI PC等下一代智能电子设备等需求激增的情况下，固态硬盘类产品发展形势良好，市场需求和产品价格均呈现了较好的发展趋势。公司固态硬盘类模组产品主要为固态硬盘模组，以行业内较为有代表性的容量为256GB的SATA SSD和PCIe 3.0 SSD为例，2021年以来市场价格变动情况如下：

　　■

　　数据来源：CFM

　　C、嵌入式存储类产品

　　嵌入式存储类产品主要应用于智能座舱、智能移动终端设备、穿戴式设备等相关领域。随着AI技术、物联网的发展，AI手机、智能驾驶等应用领域在新技术的赋能下，拥有了进一步发展的巨大潜力，且已经在市场上逐步释放技术红利。存储领域的主要厂家均在嵌入式存储加强布局，抢占市场和技术高地。嵌入式存储产品的价格，在细分领域行业需求不断向好的形势下，也得到了进一步的修复。公司嵌入式存储类模组产品主要为嵌入式存储模组，以行业内较为有代表性的容量为128GB的eMMC 5.1产品为例，2021年以来市场价格变动情况如下：

　　■

　　数据来源：CFM

　　从上述三类主要存储模组产品价格变动可见，存储晶圆的价格变动与下游存储产品的价格会相互影响并呈现一致趋势，但受价格传导的滞后性以及生产周期等因素影响，在存储行业市场价格持续下行期，公司采购成本的下降滞后于销售单价的下降。

　　（3）存储行业下游需求变动情况

　　2021年至2023年三季度，下游市场需求回调，2023年四季度以来行业已经开始回暖。

　　根据CFM数据，NAND Flash存储市场主要的下游市场为服务器、智能终端设备、PC等。2023年，上述三大市场消耗了约87%的NAND Flash存储产能。2021年至2023年三季度，各下游市场需求出现了不同程度的回调，导致存储行业整体出现下滑，2023年四季度以来，行业已经开始逐步回暖，产品需求逐步回升，行业内企业的盈利情况亦开始逐步改善。

　　①服务器市场

　　根据IDC的统计数据，2021年国内服务器市场规模约为264.5亿美元，2022年约为273.4亿美元，2023年预计约为308亿美元。2021年至2023年三季度，国内服务器市场增速缓慢，但随着AI技术的不断普及，目前服务器市场已经开始逐步回暖。

　　■

　　数据来源：IDC

　　以AI、云计算等为主的下一代信息技术逐步普及，同时随着前期库存逐步完成消化，2023年四季度以来服务器市场已经开始复苏。根据TrendForce最新研究预计2024年全球服务器整机出货量将达1,365.4万台，同比增加2.05%，其中，受益于人工智能的加速发展、数据中心的订单带动，AI服务器需求有望保持高增长态势，2024年出货量有望实现同比双位数的增长，预计2024年AI服务器出货量占整体服务器比例可达12.1%左右。

　　根据《算力基础设施高质量发展行动计划》的规划，到2025年，我国算力规模目标超过300EFlops，较2023年增长率达36.36%。其中，智能算力占比达到35%。算力建设将成为未来基础设施的重点发力方向，政府、运营商纷纷加速采购AI服务器进行部署。

　　②智能手机、智能穿戴设备等智能终端设备市场

　　受宏观环境走弱、消费者需求下降等因素影响，全球智能手机市场规模在2021年至2023年间经历了连续下滑，直到2023年下半年才出现复苏迹象。随着搭载AI技术的智能手机等产品不断推出，智能终端设备领域已开始逐步回暖。根据Canalys发布的统计数据，2021年全球智能手机出货量为13.5亿部，2022年下降至11.9亿台，2023年下降至11.4亿台，但2023年第三季度以来，智能手机出货量结束了连续多季度的下滑，环比大幅增长。

　　■

　　数据来源：Canalys

　　据市场调研机构IDC发布的报告，得益于各手机厂商推出了全新产品，以及新兴市场经济形势趋于稳定，2024年第一季度全球智能手机出货量同比增长7.8%至2.89亿台，出货量连续第三个季度增长，有力表明市场正在复苏。在中国智能手机市场，一季度出货量约6,926万台，同比增长6.5%。IDC指出，市场需求的持续恢复助力了中国智能手机市场的反弹势头，并且整体市场表现超出预期。在智能穿戴设备领域，根据IDC最新发布的《中国可穿戴设备市场季度跟踪报告》显示，2023年第二季度中国可穿戴设备市场出货量为3,350万台，同比增长17.3%。

　　在单机存储容量方面，为满足用户的高像素拍摄以及AI运算需求，手机需要配置更大的存储容量，驱动了智能设备NAND Flash平均搭载量提升。具体来看，苹果产品组合全线往更高容量靠拢，安卓高端机型也将512GB作为标配，中低端产品的存储容量也随硬件规格的升级而提高，单机容量提升将成为智能终端设备存储需求增长的主要推动力。

　　随着智能终端设备出货量和单机存储容量的同步增长，2024年智能终端市场对存储模组的需求将保持增长态势。

　　③PC市场

　　因前期居家办公、网课学习等对PC需求量较大，PC市场储备库存较多。从2022年初开始全球PC出货量明显下降，处于库存出清阶段；直到2023年下半年才出现复苏迹象。根据市场调研机构的统计数据，2021年全球PC出货量为3.47亿台，2022年下降至2.91亿台，2023年下降至2.54亿台。

　　■

　　数据来源：Canalys

　　2023年四季度以来，市场开始逐步回暖。根据市场调研机构Counterpoint Research的最新报告，预计2024年接下来的几个季度将出现环比出货量增长，全年将实现3%的同比增长，这主要得益于AI PC的强劲势头、不同细分市场出货量的恢复以及新的换机周期的到来。AI PC除需要更快的数据传输速度外，更大的存储容量和带宽带动了存储整体需求提升。

　　2、公司2023年第四季度较上年同期的变化情况

　　2023年以来面对行业周期波动，公司坚持采取积极应对策略，持续聚焦存储主业，加大高端存储产品及细分领域存储产品开发，持续推动客户验证与海外渠道拓展工作，厂商积极建立库存加大采购量。因此公司2023年第四季度实现营业收入规模、净利润较上年同期大幅增长，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（5）同行业可比公司情况

　　同行业可比公司除朗科科技外，在2023年四季度均实现了营业收入的不同程度增长，营业收入同比变动情况如下：

　　单位：人民币万元、新台币万元

　　■

　　注：群联电子财务数据单位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元。

　　根据上表，2023年第四季度，除朗科科技外，大部分同行业可比公司营业收入相较上年同期均呈现不同程度的增长，公司变动趋势与行业保持一致。

　　2023年第四季度市场价格回暖、毛利率得到修复，公司加大销售力度实现量价齐升，弥补前三季度周期波动带来的不利影响，由于公司在行业价格低点时进行了战略储备，有效控制了存货成本，当前行业已全面复苏，产品价格进入快速上升通道，因此公司四季度净利润回升情况良好，业绩增长较快，带动全年归母净利润整体增长。同时，同行业可比公司在2023年四季度均实现了单季度经营业绩的不同程度改善，净利润同比变动情况如下：

　　单位：人民币万元、新台币万元

　　■

　　注：群联电子财务数据单位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元。

　　2023年第四季度，公司归母净利润变动与江波龙、群联电子等同行业可比公司变动趋势亦保持一致，均同比大幅增长。同时根据同行业可比公司的相关公告，2023年第四季度行业整体呈现向好趋势是存储企业的共识，其中佰维存储因股份支付、存货减值等原因未实现当季度盈利，但同期经营情况相较前三季度亦有所改善。同行业可比公司相关公告情况具体如下：

　　■

　　总体而言，公司与同行业可比公司2023年四季度行业回暖后均呈现利润回升趋势，公司与同行业可比公司的业绩变动情况不存在重大差异。

　　综上所述，公司在2023年第四季度营业收入、净利润同比大幅增长主要与行业景气度回升、销售规模扩大、经营业绩逐步释放有关，具备合理性；且变动趋势与行业特征和可比公司趋势相比不存在重大差异。

　　二、年审会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、获取销售收入明细表，了解第四季度的营业收入具体构成，分析合理性；

　　2、了解公司所处行业特点，分析2023年度销售、利润变化趋势与行业是否一致；

　　3、查阅同行业可比公司信息，对比分析营业收入增长的合理性；

　　4、了解公司的收入确认政策，分析是否存在不当收入确认的情形；

　　5、检查与销售业务相关的原始凭证，包括：销售合同/订单、出库、报关、送货、收款等，确认销售的真实性、完整性；

　　6、实施截止测试，确认收入确认期间的恰当性；

　　7、结存存货检查程序，分析营业成本结转完整性、准确性、与收入匹配性；

　　8、结合期间费用确认的完整性、期间的恰当性检查，分析是否存在费用确认不当导致利润虚增的情形。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　公司第四季度营业收入、净利润同比大幅增长符合公司实际经营特点，真实、合理，与行业、可比公司趋势不存在重大差异。

　　问题四、报告期末，你公司资产负债率65.84%，流动负债余额为191,982.09万元，占负债总额的比例为88.68%，其中短期借款157,952.62万元，较上年末增长339.40%。此外，你公司货币资金余额仅27,435.72万元。报告期内，你公司财务费用发生额4,889.09万元，同比增长70.59%，其中利息支出3,793.20万元。

　　（1）请你公司说明短期借款大幅增加的原因、用途及合理性，并结合行业特征和同行业可比公司情况，说明你公司短期债务规模占比是否合理、截至目前短期负债的偿还情况。

　　（2）量化分析你公司目前的货币资金状况对你公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，是否存在偿债风险，如是，请进行风险提示。

　　（3）请结合同行业融资成本平均水平、你公司债务状况等因素，量化分析有息负债与利息支出的匹配性。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）报告期短期借款大幅增加的原因、用途及合理性，公司短期债务规模占比的合理性、截至目前短期负债的偿还情况

　　1、短期借款的变动情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期公司新增短期借款224,336.58万元，归还短期借款102,331.00万元，短期借款期末余额较期初增加122,005.58万元，均为满足日常经营所需的营运资金借款。

　　2、短期借款大幅增加的原因

　　（1）2023年面对行业周期波动，公司坚持采取积极应对策略，持续聚焦存储主业，加大高端存储产品及细分领域存储产品开发，公司规模扩张产品线进一步丰富生产加工需求增长，增加日常存货储备；

　　（2）公司抓住行业周期波动特点，在本轮周期的低谷阶段，结合公司实际经营需要，适时提升战略储备，以降低库存成本和应对未来市场变化，增加战略性存货储备；

　　（3）公司产品线不断扩充，经营和研发团队建设相关投入大幅增长。

　　由于公司所处存储行业具有资金密集型特征，且目前处于高速发展阶段对增量资金需求较大，产品线不断增加，相关研发投入、生产经营所需投入快速上升，对营运资金的需求持续增加，公司自有资金、股权融资不能满足经营需求，为满足公司发展过程必要的营运资金需求，金融机构融资成为公司营运资金主要来源，公司短期借款规模与公司实际经营需求相符，符合公司所处行业的特征，具备合理性、必要性。

　　3、公司与同行业债务规模与结构

　　（1）公司短期负债及同行业情况

　　公司短期负债是指在一年内需要以货币资金偿还的流动负债，主要包括：短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债，近三年情况：

　　■

　　注：2023年末其他应付款为3,417.53元，其中：短期应付款项金额为897.81万元。

　　从近三年公司短期负债结构分析，短期债务总体占比在2022年末比例较上期下降，主要公司2022年因首发上市募集资金到账后，账面资金得到补充，暂未增加金融机构借款，2023年度随着经营规模大幅增长，对营运资金需求大幅增加，公司通过金融机构借款以满足经营需求，因此2023年末短期负债的增加主要系银行借款增加所致。

　　（2）公司近三年偿债能力指标

　　■

　　公司2022年因首发上市募集资金到账使得资产负债率降低，2023年因营运资金需求增加进而增加短期借款，导致资产负债率上升。2023年末公司流动比率较2022年末有所下降，但流动比率仍然大于1，流动资产金额仍大于流动负债金额。公司流动负债占负债总额的比例、流动资产占总资产的比例总体维持稳定。

　　（3）2023年末公司及同行业短期负债结构如下：

　　由于公司短期债务主要为需在一年内以货币资金偿还的流动负债为主，以公司的短期负债结构与同行业可比公司进行对比分析，具体情况如下：

　　■

　　注①：群联电子财务数据单位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元

　　注②：上表列示的公司短期负债是指在一年内需要以货币资金偿还的流动负债，主要包括：短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债，因同行业公司未披露流动负债中需要在一年内以货币资金偿还的具体金额，故上表列示同行业公司财务报表披露的流动负债相关数据进行对比。

　　注③：上表列示的其他流动负债，其中：同行业可比公司以各公司流动负债总额扣除短期借款、应付票据、应付账款后的余额列示，德明利公司以需在一年内用货币资金偿还的短期债务扣除短期借款、应付票据、应付账款的余额列示。

　　经上述同行业可比公司情况对比可见，同行业公司群联电子、朗科科技上市时间较早，资金实力较为雄厚，总体负债水平相对较低；除群联电子、朗科科技公司外，公司短期负债占资产总额的比例为57.62%，与同行业可比公司佰维存储的61.56%相近，高于同行业可比公司江波龙的36.06%。

　　公司所处存储行业具有资金密集型特征，正处于规模快速发展阶段，资金来源除股权融资外，主要以向金融机构借款为主，同行业可比公司佰维存储短期借款占资产总额的比例44.22%、江波龙短期借款占资产总额的比例21.32%，德明利公司短期借款占资产总额比例48.04%高于同行业，主要与目前与公司所处的发展阶段、经营特点相关，具有合理性。2023年末，公司与同行业可比公司短期偿债能力指标如下：

　　■

　　同行业公司群联电子、朗科科技上市时间较早，经过多年经营积累，资金实力较为雄厚，总体的负债水平相对较低、流动比率较高；除群联电子、朗科科技外，公司资产负债率高于江波龙、低于佰维存储，债务水平处于行业的中位；公司流动比率高于佰维存储、低于江波龙，公司短期偿债能力指标为行业中等水平；流动负债占负债总额比例、流动资产占总资产比例略高于同行业，公司短期偿债需求与资产的流动性总体匹配正常。

　　公司当前正处于快速发展阶段，资产流动性较高，总体的负债率水平、短期债务结构、偿债能力与同行业可比公司不存在显著差异。

　　综上，公司所处存储行业具有资金密集型特征，公司处于规模扩张阶段，短期借款是公司筹集资金的主要融资渠道，2023年度公司短期借款规模、总体债务规模与公司实际经营需求相符，具备合理性、必要性；公司短期债务的结构符合公司所处行业的特征。

　　（3）公司短期负债的期后偿还情况

　　1）短期借款及一年需支付的长期借款到期偿还情况

　　截至2023年12月31日，公司短期借款余额157,952.66万元，均为营运资金借款，截至2024年4月30日到期应归还金额60,876.45万元，实际已按期偿还60,876.45万元，到期借款均已按约定归还，不存在逾期未偿还或延期偿还的情形；

　　截至2023年12月31日公司无需在一年内到期偿还的长期借款。

　　2）应付票据

　　截至2023年12月31日，公司应付票据为采购过程向供应商出具的银行承兑汇票或信用证期末余额9,022.21万元，其中银行承兑汇票3,529.92万元、信用证2,592.28万元，截至2024年4月30日到期兑付金额8,073.42万元，实际已按期兑付8,073.42万元，不存在逾期未偿还或延期偿还的情形；

　　3）应付账款

　　截至2023年12月31日，公司应付账款余额15,269.33万元，其中：以1年以内（含1年）15,015.34万元、1年以上253.99万元。期后已按合同约定有序结算，不存在不能按约定支付供应商货款的情形；

　　4）应交税费

　　截至2023年12月31日，应交税费余额423.54万元，相关税款金额均于2024年纳税申报及汇算清缴时按期缴纳；

　　5）应付职工薪酬

　　截至2023年12月31日，应付职工薪酬余额1,944.84万元，主要由工资及奖金构成，期后均已按期支付。

　　6）其他应付款项

　　截至2023年12月31日，其他应付款余额3,417.53元，其中：短期负债897.81万元主要为应付金融机构借款利息、外贸综合服务企业代垫款项，应付金融机构利息均按借款合同约定的付息时间支付、代垫款项等其他往来款项均按双方约定进行了支付，不存在逾期未付或不能支付的情形；

　　7）一年内到期的非流动负债系按租赁合同确认的将在一年内支付的租赁付款额，截至2023年12月31日余额2,071.48万元，期后已按合同约定按时支付，不存在逾期未付的情形。

　　综上所述，公司2023年短期借款大幅增加具有合理的商业背景和融资的必要性；公司处于规模扩张阶段，短期借款是公司筹集资金的主要融资渠道，2023年度公司短期债务规模与公司实际经营需求相符、公司的短期债务的规模占比与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合行业特点，具备合理性；公司通过合理的资金收支安排，可按时有序地偿还到期借款及其他短期负债并准备好即将到期借款、其他短期负债偿还所需的资金，不存在违约风险。

　　（二）公司目前资金状况对偿债能力和正常运营能力的影响

　　1、截至2023年12月31日、2024年3月31日公司的资金、债务情况

　　单位：万元

　　■

　　公司流动资产变现能力较强，其中：货币资金占9,56%、应收账款占14.73%、存货67.35%合计占流动资产比例91.64%，占比较高。存货主要为存储晶圆及存储模组产品，由于存储产品标准化程度高、有完善的公开市场报价体系、产品流通性强，具备能够快速变现获取资金的特点，在必要时可以快速变现用于偿还短期债务，当前公司货币资金、应收款项、存货的变现价值足以覆盖公司短期债务金额。总体上，公司流动资产高于流动负债，目前资金状况不会影响偿债能力和正常运营能力。

　　2、公司目前综合授信情况

　　公司已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，累计所获授信额度较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。

　　截至2024年4月30日，公司授信额度总计296,400.00万元，尚未使用的银行授信额度为 86,519.50万元。公司可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足公司短期流动资金的融资需求。

　　综上所述，虽然公司目前账面资金相比流动负债金额较低，但公司流动资产中存货占比较高，且存货主要为可快速变现的存储产品，可以随时变现用于偿还流动负债，并且公司尚未使用的金融机构授信额度为86,519.50万元，因此，公司目前资金状况不会影响偿债能力和正常运营能力。

　　（三）公司有息负债与利息支出的匹配性

　　（1）有息负债结构

　　2023年度，公司与同行业有息负债结构及利息费用对比如下：

　　单位：人民币万元、新台币万元

　　■

　　注①群联电子财务数据单位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元。

　　②上表所列各项有息负债金额为各公司披露的2023年期初余额、期末余额平均值。

　　经上述分析，群联电子、朗科科技属于上市期间较早，负债水平较低，除群联电子、朗科科技外，公司有息负债利息费用率与同行业可比公司相比处于中等水平，符合公司所处发展阶段的特点，与同行业不存在重大差异，具有合理性。

　　（2）公司2023年度借款的加权平均借款金额及费用配比情况

　　单位：万元

　　■

　　上表分析可见，公司有息负债的平均借款利率为3.26%，与2023年末全国银行间同业拆借中心发布的1年期贷款市场报价利率3.45%接近，公司平均借款利率较为合理，有息负债与利息支出具有匹配性。综上所述，公司融资成本水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，有息负债与利息支出具有匹配性。

　　二、年审会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、了解公司所处行业特点，获取公司借款明细、金融机构授信情况统计表，分析公司金融机构融资可持续性；

　　2、向公司管理层了解公司借款大幅增加的原因，结合所处行业变化、对同行业可比公司的了解，分析其合理性；

　　3、查询同行业可比公司信息，对比分析公司的债务规模与结构、融资费用率、偿债能力、资产流动性等指标，分析公司偿债能力是否发生异常；

　　4、检查借款期后偿还情况，分析是否存在不能偿还到期债务或延期偿还债务的情形；

　　5、根据借款明细及合同约定的利率、期间，测算公司借款利息费用确认的准确性，结合同行业信息的了解分析其合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、公司短期借款增加系为满足公司经营发展资金需求所致，具有合理的商业背景及融资必要性；公司短期债务的规模与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特点，具备合理性；公司按约定及时偿还短期债务，不存在逾期偿还或不能偿还的情形；

　　2、公司资产的流动性较强、金融机构融资具有可持续性，目前资金结存水平对偿债能力和正常运营能力不存在重大不利影响；

　　3、公司已根据有息负债合同的相关约定合理、准确地确认了相关利息费用，具有匹配性。

　　问题五、报告期内，你公司对前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为54.13%，占营业成本总额比例为98.88%。

　　（1）请说明你公司与前五名供应商的具体交易内容，采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异、是否存在对个别供应商重大依赖的情形，近三年主要供应商是否发生变化。

　　（2）请说明相关供应商与你公司、公司大股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系；如是，请说明具体情况。

　　请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）前五名供应商采购情况

　　报告期内，公司向前五名供应商采购金额、交易内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司、同行业可比公司采购集中度

　　1、供应商集中度较高系存储行业普遍现象、符合行业市场特征

　　由于NAND Flash存储晶圆生产制造具有投资规模大、技术水平要求高、投资回报周期长等特点，通常一条NAND Flash产线的投资规模超过百亿美元，经过近几十年的发展、竞争及淘汰，全球NAND Flash市场中只有三星电子（SAMSUNG）、海力士（SK Hynix）/英特尔（Intel）、美光（Micron）、西部数据（Western Digital）/闪迪（SanDisk）和铠侠（KIOXIA）等少数企业具备生产能力；此外，受益于国家对存储行业的重视度越来越高，在国家产业资金和政策层面的高度支持下，我国的长江存储（YMTC）经过多年的研发和设备投入，已开始量产并向市场供应NAND Flash存储晶圆产品，从根本上打破了NAND Flash存储晶圆长期由境外厂商垄断的市场格局。总体而言，目前全球NAND Flash存储晶圆供应市场呈现寡头垄断的特征。

　　2、前五大采购金额占比较高符合行业惯例

　　2021年-2023年，公司向当期前五大供应商采购的金额占采购总额的比例与同行业可比公司对比如下：

　　■

　　注：群联电子数据为当期向前三大供应商采购的金额占采购总额比例

　　由上表可见，公司与同行业可比公司向主要供应商采购比例均较高。2021-2023年，随着公司拓展采购渠道，前五大供应商集中度逐年下降，与江波龙、佰维存储变动趋势保持一致。

　　公司主要采购的NAND Flash存储晶圆在全球范围内仅三星、海力士、长江存储等少数几家供应商拥有产能并进行供应，故存储模组企业普遍具有采购集中度较高的特点，同行业可比公司中江波龙和佰维存储前五大供应商集中度均较高，公司前五大供应商集中度与同行业可比公司情况不存在差异，集中度较高符合行业特点，对主要供应商不构成重大依赖。

　　（三）近三年主要供应商变动情况

　　1、2021年-2023年前五名供应商采购额及排名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司近三年的主要供应商的变化，主要与公司经营情况、存储行业供应特点有关。2021年-2022年，公司生产经营规模相对较小，同时采购的原材料主要为生产存储卡、存储盘的Partial Wafer存储晶圆，采购规模较为有限，故通过存储行业内的贸易商进行存储晶圆的采购。

　　2023年，随着上一年公司成功实现A股上市，在存储行业的市场影响力增强，经营规模稳步提升，并加快向存储主赛道进军，开发高端存储模组产品；因此公司在加大存货战略储备，采购的主要原材料转向能够用于生产高端固态硬盘、嵌入式存储产品的Normal Wafer存储晶圆，因此公司开始通过行业内知名供应链公司向上游存储原厂经销商进行采购。另一方面，随着技术实力、渠道能力不断增强，公司逐渐得到了上游存储原厂的认可，并与部分知名存储原厂达成了合作，开始向存储原厂直接采购存储晶圆。

　　综上，公司最近三年主要供应商发生变化主要系随着公司经营能力、市场影响力不断增强、采购渠道不断优化，公司与行业内知名供应链公司达成合作并与上游原厂合作不断深入，由通过贸易商间接采购逐步转变为原厂直接采购所致，具备商业合理性。

　　2、通过供应商基本情况核查，确定是否存在关联关系

　　通过供应商档案、外部信息查询方式对前五名供应商的基本情况、股东、董事信息等方式核查，2023年前五名供应商与公司、公司大股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　二、年审会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、获取公司的采购明细表，了解公司当期在主要供应商的采购情况，对比以前期间采购情况，分析主要供应商是否发生变化、变化的合理性；

　　2、查询同行业可比公司的主要供应商采购情况，分析公司主要供应商采购集中度及其合理性；

　　3、查询公司主要供应商的工商信息、周年申报表，检查是否与公司、公司大股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、公司主要供应商报告期内变化，主要系公司加大对Normal Wafer晶圆采购，同时经营能力不断增强、采购渠道不断优化，公司与行业内知名供应链公司达成合作并与上游原厂合作不断深入导致，公司与主要供应商的合作具备稳定性；公司前五大供应商集中度较高的情形与同行业可比公司情况相比不存在差异，符合行业惯例；公司不存在对相关供应商的重大依赖或无法取得主要原材料的风险。

　　2、公司前五名供应商与公司、公司大股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　特此回复。

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：001309    证券简称：德明利    公告编号：2024-046

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票预留授予日：2024年5月9日

　　限制性股票预留上市日期：2024年6月4日

　　限制性股票预留授予登记数量：33.0876万股

　　限制性股票预留授予价格（调整后）：18.87元/股

　　限制性股票预留部分授予登记人数：14人

　　限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。

　　4、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　5、2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

　　7、2023年9月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份12,600股全部失效；有2人部分缴款，未缴款部分3,800股限制性股票失效，故本次实际缴款人数98人。公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为100.028万股。

　　8、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预留部分25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的的法律意见书》。

　　9、2024年3月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。

　　10、2024年4月18日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。

　　11、2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量、授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划中预留部分股份数量由25.452万股调整为33.0876万股，授予价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记的数量由原96.948万股调整为126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原96.948万股调整为126.0324万股，回购价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。

　　12、2024年5月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年5月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。

　　二、本激励计划限制性股票的预留部分授予登记情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2024年5月9日；

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；

　　3、本次限制性股票的授予价格为：18.87元/股；

　　4、本次限制性股票的激励对象和数量：

　　本次限制性股票授予对象共14人，授予数量33.0876万股，占本次限制性股票登记前公司总股本的0.22%。实际认购数量情况如下：

　　■

　　注：①公司总股本按预留限制性股票授予日总股本147,182,100股计。

　　②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造成。

　　5、本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　6、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　7、有效期：2023年限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　8、解除限售安排

　　■

　　在上述规定期间内，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　9、解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以2022年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标计算方式如下表所示：

　　■

　　若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）个人业绩考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解锁比例（L）×个人层面解锁比例（M）×个人当年计划解除限售额度。

　　若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　三、本次授予预留部分限制性股票与股东大会审议通过的2023年限制性股票股激励计划的差异情况

　　根据公司2023年6月8日召开的2022年年度股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留部分须在2023年限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。董事会在公司实施2022年度、2023年度权益分派后，根据股东大会的授权，对2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量和授予价格进行了调整，本次授予的预留部分限制性股票授予数量为330,876股，授予价格为18.87元/股。除上述调整外，其他内容与公司股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的相关内容一致。

　　四、本次授予预留部分限制性股票激励人员名单公示情况说明

　　公司于2024年5月9日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示了本次授予预留部分限制性股票激励人员名单。本次授予预留部分限制性股票公示期间为2024年5月10日至5月19日，公示激励对象共14人，授予限制性股票数量为330,876股。

　　本次授予预留部分限制性股票最终登记名单与公示名单一致，在公示期内，公司未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

　　六、本激励计划首次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月20日出具了《验资报告》（大信验字[2024]第5-00014号），认为：

　　经我们审验：截至2024年5月13日止，贵公司已收到限制性股票激励对象缴纳的投资款人民币6,243,630.12元,其中：计入实收资本(股本)330,876.00元、计入资本公积5,912,754.12元。

　　七、本次授予限制性股票的上市日期

　　本激励计划的预留部分授予日为2024年5月9日，本次授予限制性股票的上市日期为2024年6月4日。

　　八、公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：

　　■

　　注：本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理完毕授予登记统一行权相关事宜。

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、按最新股本计算的每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本147,512,976股摊薄计算，2023年度公司每股收益预计为0.17元/股。

　　十、本次授予限制性股票所筹资金使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　激励对象认购2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　十一、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次股权激励的股份支付费用，该等费用将在本次激励的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，预计本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请投资者注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励对公司业绩的刺激作用情况下，本次股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次股权激励对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，本次股权激励带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

　　十二、公司向激励对象授予限制性股票时间及本次限制性股票上市时间符合相关规定的说明

　　公司本次向激励对象首次授予限制性股票时间及本次限制性股票上市日期，符合相关规定，未在不得向激励对象授予限制性股票的以下期间授予及上市：

　　(一) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及本所规定的其它期间。

　　十三、备查文件

　　1、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（大信验字[2024]第5-00014号）。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2024年5月29日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP