证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-030
三未信安科技股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”或“公司”）于2024年5月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、向银行申请综合授信额度的基本情况
为满足公司的发展，确保公司经营的资金需求，公司拟分别向招商银行股份有限公司北京酒仙桥科技金融支行（以下简称“招商银行”）、杭州银行股份有限公司北京分行（以下简称“杭州银行”）申请综合授信额度，详细情况如下：
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注：上述授信保证方式均为信用，无担保。
上述综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。在上述授信额度内，公司及公司所属全资子公司可循环使用。上述授信额度最终以银行实际审批的结果为准，具体使用额度将在银行批准的额度范围内视公司运营资金的实际需求来确定，上述授信额度内的单笔融资不再上报董事会审议。
本次申请综合授信额度有效期限自第二届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内。
二、履行的审议程序
公司于2024年5月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。本事项在公司董事会议事范围之内，无需提交股东大会审议。
三、其他说明
公司董事会授权公司总经理根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署融资协议及相关文件，并由公司财务中心负责具体实施。此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2024年5月30日
证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-026
三未信安科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年5月29日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2024年5月19日以书面及短信等方式通知全体董事。会议由董事长张岳公先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：
（一）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）《2024年限制性股票激励计划草案》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2024年5月30日
证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-027
三未信安科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年5月29日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2024年5月19日以书面及短信等方式通知全体监事。会议由监事会主席徐新锋女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：
（一）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）《2024年限制性股票激励计划草案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》和《三未信安科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（四）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司监事会
2024年5月30日
证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-029
三未信安科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●征集委托投票权的起止时间：2024年6月12日至2024年6月13日
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事罗新华作为征集人，就公司拟于2024年6月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事罗新华先生，其基本情况如下：
罗新华先生，1965年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东大学，硕士研究生学历，企业管理专业，管理学博士学位、会计学教授，历任山东大学管理学院院长助理、山东大学MBA教育中心副主任，现任山东大学职业经理人研究中心主任。1986年7月至1989年2月，任山东大学经济系教师；1989年2月至1994年7月，任山东大学经济学院经济管理系教师；1994年7月至2000年7月，任山东大学工商管理学院会计系教师；2000年7月至今，任山东大学管理学院会计系教师；2020年10月至今，任三未信安科技股份有限公司独立董事。
2.征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年5月29日召开的第二届董事会第五次会议，并且对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。
征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司管理团队、核心骨干员工等形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2024年6月18日14点30分
2、网络投票时间：自2024年6月18日至2024年6月18日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
北京市朝阳区来广营地区来广营东路融新科技中心F座13层公司会议室
（三）需征集委托投票权的议案
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本次股东大会召开的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
三、征集方案
（一）征集对象
截止2024年6月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2024年6月12日至2024年6月13日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。
（三）征集方式：
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：北京朝阳区创远路34号院1号楼融新科技中心F座12-13层
邮编：100012
电话：010-84925998
联系人：杨凡
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七） 由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：罗新华
2024年5月30日
三未信安科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《三未信安科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《三未信安科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托三未信安科技股份有限公司独立董事罗新华作为本人/本公司的代理人出席三未信安科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
委托股东联系方式：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2024年第一次临时股东大会结束。
证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-031
三未信安科技股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年6月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年6月18日14 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区创远路34号院1号楼融新科技中心F座13层公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月18日
至2024年6月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
公司独立董事罗新华向公司全体股东征集本次股东大会拟审议相关事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第二届董事会第五次会议和公司第二届监事会第五次会议审议通过，相关公告已于2024年5月30日披露在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
全体股东均有权出席大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（委托人签名或盖章）和股东账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签名并加盖法人单位印章）和股东账户卡。
3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记。其中，以传真方式进行登记的股东，应在传真上注明联系电话及联系人，并务必在出席现场会议时携带上述资料原件并提交给公司。
（二）现场登记：2024年6月18日
（三）现场登记地点：北京朝阳区创远路34号院1号楼融新科技中心F座13层公司会议室
（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票
六、其他事项
会议联系方式
邮箱：ir@sansec.com.cn
电话：010-84925998
联系人：董事会办公室
通信地址：北京朝阳区创远路34号院1号楼融新科技中心F座12-13层
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2024年5月30日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
三未信安科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月18日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-028
三未信安科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票（第二类）
●股份来源：三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”、“公司” 或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《三未信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）本激励计划拟授予的限制性股票数量为110万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,432.89万股的0.96%。其中首次授予92万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的83.64%；预留授予18万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，预留授予部分占本次授予权益总额的16.36%。
一、股权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为110万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,432.89万股的0.96%。其中首次授予92万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的83.64%；预留授予18万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，预留授予部分占本次授予权益总额的16.36%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计129人，约占公司（含子公司）员工总人数667人（截至2023年12月31日）的19.34%，包括：公司部分高管及公司核心骨干员工（含控股子公司江南科友）。
具体包括：
（1）公司部分高管；
（2）核心骨干员工。
本次激励对象不存在单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或控股子公司江南科友存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
2、归属期限及归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
如本激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露(不含当日)前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露(含当日)后授予，则其归属期限和归属安排具体如下:
■
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次限 制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级 管理人员的，禁售安排按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.61元，即满足归属条件后，激励对象可以每股15.61元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.53元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日 股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股15.61元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为15.61元/ 股。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股15.61元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审 议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
（1）首次授予部分公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，以公司2023年营业收入为基数，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，公司选取公司年度营业收入作为公司层面业绩考核指标，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），具体业绩考核目标如下表所示：
■
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留授予部分公司层面业绩考核
若预留部分在2024年度三季报披露前授予，则预留授予部分公司层面业绩考核与首次授予部分公司层面业绩考核一致；若预留部分2024年度三季报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2025-2026年两个会计年度，以公司2023年营业收入为基数，具体业绩考核目标如下表所示：
■
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标触发值及以上，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，对应的个人层面归属比例如下：
■
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率指标，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象个人的绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，且董事会审议通过向激励对象授予权益之后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
2、归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为2024年6月底，公司向激励对象首次授予限制性股票92万股，预计确认激励成本为1,123.29万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
■
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并经董事会审议批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之 日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其既得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划的相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（3）激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。激励对象离职前需支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期申请归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承前需支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期申请归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或法定继承人继承，并应依法代为支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2024年5月30日
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