根据同行业公司定期报告，可比公司存货跌价准备计提政策如下：
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如上表所示，公司的存货跌价准备政策与同行业可比公司基本一致，不存在较大差异。
2023年（以下简称“报告期”）内，公司及同行业可比公司存货跌价准备/合同履约成本减值准备占存货/合同履约成本余额比例情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，公司2023年合同履约成本减值准备、存货跌价准备计提比例与2022年相比基本保持不变，公司合同履约成本减值准备比例高于同行业可比公司平均值，符合谨慎性原则要求。公司存货整体跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值，其主要原因是公司与思创医惠产品结构存在差异，思创医惠对其外采的被服柜和睡眠仪等与医疗信息化业务关联度较低的库存商品计提的跌价准备比例较高，除思创医惠以外其他同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值为1.34%，公司计提比例相对更高，符合谨慎性原则要求。
公司已按照相应测算方法计提减值准备，符合公司的业务特点和实际情况，合同履约成本减值准备、存货跌价准备计提具有充分性、合理性。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、了解公司的实施周期和销售周期，比较分析2023年末存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性；
2、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，前后期是否一致，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
3、获取存货跌价准备明细表，检查存货可变现净值的确定，复核存货跌价准备计提、转回或转销的金额是否正确；
4、就存货跌价准备/合同履约成本减值准备与同行业可比公司比较，分析差异原因；
5、结合2023年会计师存货监盘情况、存货库龄分析、产品通用性以及转销情况，检查期末存货是否存在型号陈旧、售价波动、需求变化的情形，复核公司对各期末存货进行减值测试的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司2023年末合同履约成本涉及的主要项目未见存在应结转未结转的情况；
2、公司已根据存货减值政策，对期末存货计提了跌价准备，存货减值政策与以前年度保持一致，减值计提充分、合理，与大部分同行业可比公司不存在明显差异，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
1、了解公司与存货、仓储管理、成本核算相关的内部控制，评价内部控制设计的合理性，并通过执行控制测试确认内部控制运行的有效性；
2、访谈公司的财务部、运营部门负责人，了解公司的项目实施情况和回款情况，询问2023年末存货账面余额构成变动情况，分析存货水平的合理性；
3、实施截止性测试，确定存货出入库被记录在正确的会计期间，确认成本结转与收入确认原则是否保持一致；
4、对主要供应商及客户进行函证，检查客户提供的终验验收单，检查是否存在已终验项目应结转但未结转成本的情况，复核验收项目是否均按照收入确认时点完整、准确的结转成本；
5、获取公司存货盘点计划和盘点清单，对期末存货执行监盘程序，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；同时，在监盘过程中，观察是否存在损毁的存货，核实存货的库龄、批次等信息；
6、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，前后期是否一致，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
7、获取存货跌价准备明细表，复核存货可变现净值的确定过程，针对存货跌价准备计提、转回或转销过程执行重新计算程序，确认公司存货跌价计提的准确性；
8、对比同行业上市公司存货跌价准备计提政策及计提比例，并结合公司存货库龄分析表和存货管理情况复核存货跌价准备计提的合理性和充分性；
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司2023年末合同履约成本涉及的主要项目未见存在应结转未结转的情况；
2、公司已根据存货减值政策，对期末存货计提了跌价准备，存货减值政策与以前年度保持一致，减值计提充分、合理，与大部分同行业可比公司不存在明显差异，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
4.关于应收账款和合同资产
年报显示，公司应收账款期末余额58,809.60万元，同比增长13%。1年以上应收账款期末余额36,305.28万元，占比由52%提升至62%，坏账准备期末余额13,343.49万元，本期收回或转回金额10.49万元。公司合同资产期末账面余额36,294.88万元，坏账准备期末余额4,657.35万元。请公司：（1）列示账龄在1年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系、逾期情况及期后回款情况，说明相关款项是否存在无法收回的风险，是否已采取催收措施；（2）结合前述情况，说明坏账准备计提是否充分、准确，与同行业公司对比是否存在重大差异；（3）列示已完工未结算资产主要项目或产品名称、客户名称、合同金额及签订时间、项目开始时间、截至目前的完工进度、收入确认、成本结转、预计后续交付安排，同时结合未结算的原因、客户支付能力等因素，说明合同资产是否存在结算风险，减值准备计提是否充分、合理。
回复如下：
一、公司说明
（一）列示账龄在1年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系、逾期情况及期后回款情况，说明相关款项是否存在无法收回的风险，是否已采取催收措施
1、列示账龄在1年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系、逾期情况及期后回款情况，说明相关款项是否存在无法收回的风险
报告期末，公司账龄在1年以上的金额合计前二十名应收款项目情况如下：
单位：万元
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注1：公司参与了安德医智的破产重整，并于2024年4月完成了工商变更，成为安德医智第一大股东，持股比例22.4541%。截至2023年末，公司与安德医智不存在关联关系；
注2：期后回款统计至2024年4月30日。
公司应收账款产生逾期主要是由医疗信息化业务导致的，公司医疗信息化业务的客户以公立医院为主，审批环节较多、付款审批流程较长，而且受各地财政资金状况的影响。另外，公司业务存在较为明显的季节性，从以往年度情况来看，公司下半年回款占全年回款比例超过60%，2023年受客观特殊情况影响，医院付款较平时更为滞后，从而出现逾期情况。
公司应收账款逾期款项的最终客户主要为公立医院，客户信誉度高、资金实力较强，经营情况、资信状况良好，具有较强的履约能力，逾期产生的原因主要系客户付款流程较长，逾期款项无法收回的风险较低。
2、是否已采取催收措施
针对应收账款，公司采取的主要催收措施如下：
（1）销售部门会同财务部门定期统计跟踪客户的回款情况，提示销售人员及时跟进货款的回收，对逾期的应收款项进行预警；
（2）针对逾期应收款项，由销售部门制定专项催收计划，具体负责的业务人员通过电话、现场拜访等多种形式与客户进行沟通，增加沟通频次，确认欠款金额及预计回款日期，了解客户经营及财务状况，及时评估回款情况，积极催收逾期货款；对于逾期时间较长、催款沟通不畅或存在潜在经营风险的客户，必要情况下，公司采取法律诉讼的方式进行追讨；
（3）根据客户回款等情况动态调整客户信用等级和信用额度，同时采取暂停供货等措施，促使逾期客户尽快回款；
（4）管理层定期召开逾期应收账款催收会议，跟进了解逾期应收账款的回款情况，特别针对大额逾期未回的应收款项，落实催收责任人，根据最新情况制定进一步的催收方案；
（5）完善考核奖惩机制，压实应收账款管理责任，将货款回收与销售人员绩效评价挂钩，督促销售人员尽快收回客户的逾期货款。
（二）结合前述情况，说明坏账准备计提是否充分、准确，与同行业公司对比是否存在重大差异
1、公司计提坏账准备会计政策
公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”），对应收账款和合同资产（2020年1月1日新增“合同资产”科目），以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备。
对于应收账款和合同资产，公司参照历史信用损失经验，结合当前信用状况以及对未来经济状况的预测、履约能力分析、违约风险迹象等方式，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司以单项或组合的方式对应收账款和合同资产预期信用损失进行估计。
（1）单项计提
公司对单项金额重大（单项金额超过100万元）且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。
（2）按组合计提
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
2、与同行业可比公司的对比情况
（1）单项计提
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注：和仁科技、东华软件2023年末无单项计提坏账准备的应收账款。
报告期末，公司对单独确定信用损失的应收账款按100%的比例计提坏账准备，与同行业可比公司基本不存在差异。
（2）按组合计提
报告期末，公司与同行业可比公司预期信用损失率对比情况如下：
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注：思创医惠仅列示其智慧医疗业务预期信用损失率数据。
报告期末，公司与同行业可比公司账龄分布对比情况如下：
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注1：东软集团2023年末按合计数披露3-5年数据；
注2：表中数据为账龄组合金额在各账龄段占比。
如本回复本问题“一/（一）/1、列示账龄在1年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系、逾期情况及期后回款情况，说明相关款项是否存在无法收回的风险”所示，公司账龄在1年以上的大额应收款项目中，账龄在1-3年（不含1年以内）的金额合计9,488.11万元，占账龄1年以上合计金额比例为89.19%，账龄在3-5年的金额合计1,149.42万元，占账龄1年以上合计金额比例为10.81%，1年以上的大额应收款项目中长账龄金额占比较小。
由上表可知，公司应收账款中1-3年账龄段金额占比较大，对应计提比例均高于同行业可比公司平均水平；3-4年、4-5年账龄段金额占比较小，对应计提比例低于同行业可比公司平均水平。公司在进行坏账计提时，已充分考虑了自身的账龄组合特点。截至2023年末，公司账龄组合计提的坏账准备金额为9,989.45万元，假如按同行业可比公司预期信用损失率平均值计算，公司账龄组合计提的坏账准备金额应为9,181.70万元，公司账龄组合计提的坏账准备金额高于按照同行业可比公司预期信用损失率平均值计算的金额，公司账龄组合计提的坏账准备具备谨慎性。
综上，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司差异不大，坏账准备计提较为谨慎，计提充足。
（三）列示已完工未结算资产主要项目或产品名称、客户名称、合同金额及签订时间、项目开始时间、截至目前的完工进度、收入确认、成本结转、预计后续交付安排，同时结合未结算的原因、客户支付能力等因素，说明合同资产是否存在结算风险，减值准备计提是否充分、合理
报告期末，公司已完工未结算资产期末余额前十大项目情况如下：
单位：万元
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续：
■
截至报告期末，公司已完工未结算资产主要项目情况如上表所示，其他已完工未结算资产的项目核算方式相同。公司主要已完工未结算的项目多为大型医疗机构或总包方为国有企业项目，客户信用较好，支付能力较强，经公司评估目前暂不存在结算风险，项目均根据企业会计准则要求及预期信用损失率已充分计提减值准备。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得公司销售收入、应收账款、合同资产和期后回款明细，了解主要项目的相关业务内容及客户构成；
2、检查公司坏账政策、计提比例，与同行业可比公司进行比较，确认公司坏账政策和计提比例与同行业比较具有合理性；并复核重新计算应收账款、合同资产的坏账/减值准备；
3、了解、评价和测试与销售业务、坏账/减值准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
4、对主要销售收入、应收账款、合同资产项目，获取并检查销售合同、验收单、签收单、发票、银行回单及流水等资料，确认款项真实存在，分析收入确认依据是否充分，收入确认时点是否恰当，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定；
5、复核会计师对主要项目交易金额和往来项目余额函证，复核函证信息是否准确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司账龄在1年以上的大额应收款及已完工未结算资产主要项目内容真实，截至2023年末所涉交易对象与公司均不存在关联关系，款项逾期未收回原因合理，相关款项回收不存在重大风险；
2、公司坏账政策本期未发生变更，坏账计提方式符合行业惯例及《企业会计准则》相关规定，公司3-4年、4-5年账龄段计提比例虽低于同行业可比公司平均水平，但符合公司实际情况，具有合理性。公司坏账准备金额高于按同行业可比公司平均值计算的结果，坏账准备计提充分、准确；
3、公司主要已完工未结算的项目多为大型医疗机构或总包方为国有企业项目，客户信用较好，支付能力较强，合同资产结算不存在重大风险，减值准备计提充分、合理。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
1、了解、评价和测试公司销售与收款循环的内部控制设计和执行情况；
2、取得公司包含客户和业务内容的往来账龄明细，复核账龄划分是否准确；
3、查阅公司主要项目的销售合同，了解主要项目的相关业务内容及客户构成；
4、对公司主要项目的客户了解其基本情况、与公司合作背景及销售业务内容，分析是否存在关联关系，核查公司与其交易合理性，交易规模与客户业务规模是否匹配；
5、对公司主要项目的收入确认执行检查程序，包括但不限于验收单、签收单、发票、银行回单及流水等支持性文件，核实收入确认的真实性、完整性，是否记录在正确的会计期间；
6、取得应收账款的逾期和期后回款情况，抽查回款的相关凭证及单据，了解公司对应的催收措施，分析逾期原因及收回的可能性；
7、对于单项计提坏账准备的应收款项，取得公司单项计提坏账准备应收账款客户的销售明细，并复核管理层做出认定的依据及程序；
8、了解公司应收账款、合同资产的坏账/减值准备计提的会计政策和减值测试的方法，对相关坏账/减值准备执行重新计算，检查预期信用损失模型中关键数据及假设的合理性；与同行业可比公司进行比较，分析公司坏账政策和计提比例与同行业比较的差异及合理性；
9、使用积极式函证方式对主要项目执行了交易金额和往来项目余额函证，核查公司期末应收账款、合同资产的真实性、准确性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司账龄在1年以上的大额应收款及已完工未结算资产主要项目内容真实，截至2023年末所涉交易对象与公司均不存在关联关系，款项逾期未收回原因合理，相关款项回收不存在重大风险；
2、公司坏账政策本期未发生变更，坏账计提方式符合行业惯例及《企业会计准则》相关规定，公司3-4年、4-5年账龄段计提比例虽低于同行业可比公司平均水平，但符合公司实际情况，具有合理性。公司坏账准备金额高于按同行业可比公司平均值计算的结果，坏账准备计提充分、准确；
3、公司主要已完工未结算的项目多为大型医疗机构或总包方为国有企业项目，客户信用较好，支付能力较强，合同资产结算不存在重大风险，减值准备计提充分、合理。
5.关于研发投入资本化
年报显示，公司报告期内资本化研发支出金额8,250.26万元，研发投入资本化比重为36.28%，同比上升25.91个百分点。请公司：（1）补充资本化处理对公司2023年度净利润的影响，说明公司资本化的时点、具体依据，相关会计政策及会计处理是否具有一致性，是否符合同行业惯例以及会计准则的相关规定；（2）结合主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点等，补充披露相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现，并说明公司资本化比例波动较大的原因及合理性。
回复如下：
一、公司说明
（一）补充资本化处理对公司2023年度净利润的影响，说明公司资本化的时点、具体依据，相关会计政策及会计处理是否具有一致性，是否符合同行业惯例以及会计准则的相关规定
1、资本化会计处理对公司2023年度净利润的影响
2023年度，公司研发投入达22,742.83万元，比上年度增加28.38%，其中资本化研发支出8,250.26万元，费用化研发支出14,492.58万元。2021年度至2023年度各年研发投入情况如下表所示：
单位：万元
■
由上表看出，2023年度公司研发投入达22,742.83万元，比2022年度增加28.38%，其中资本化研发支出8,250.26万元，费用化研发支出14,492.58万元。2023年度资本化研发支出金额大幅增加，2022年、2023年资本化研发支出占营业收入比例分别为2.56%、11.87%。公司2021年、2022年、2023年费用化研发支出占营业收入比例分别为19.24%、22.15%、20.85%。公司近三年成本费用结构基本保持稳定，假设2023年公司费用化研发支出占当期营业收入比例与2022年度持平，则对公司2023年度净利润影响金额为-633.07万元。
2023年度公司净利润为2,028.23万元，假设将2023年资本化研发支出调整为费用化处理，则将导致2023年净利润减少5,775.18万元。
2、公司资本化的开始时点及具体依据
公司研发项目资本化的具体时点：技术可行性研究结果可行、预计研发完成后具备能力使用或者出售、预期能够获取经济利益、技术论证会通过。
公司研发项目资本化的具体依据：项目可行性分析报告、项目资本化开发可行性论证会通过记录。
3、公司研发支出资本化的会计政策
公司依据《企业会计准则第6号一一无形资产》相关规定制定的研发项目资本化会计政策，具体内容如下：
公司按照自身业务特点对研发项目研究阶段与开发阶段进行区分，项目研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；项目开发阶段是指将研发项目在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。内部开发活动形成的无形资产的成本仅包括满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总额，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。
2020年迄今，公司未对上述会计政策进行变更，公司研发支出资本化会计政策与会计处理保持了一致性。
4、公司研究开发支出的资本化处理与同行业可比公司对比情况
同行业可比公司公开披露的2023年年度报告中关于研究开发支出的具体会计政策如下：
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由上表可以看出，公司研究开发支出会计政策与同行业可比公司一致，符合同行业惯例。
根据可查询到的公开披露年度报告，公司及同行业可比公司2023年研发投入及占比情况如下：
单位：万元
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注：本期占比/上期占比分别为费用化研发支出、资本化研发支出占研发投入的比例。
由上可知，同行业可比公司资本化研发支出占研发投入比例各家差异较大，公司资本化研发支出占总研发投入比例与创业慧康接近，且低于卫宁健康，处于合理水平。
5、公司资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定
公司研发支出资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下：
■
综上所述，公司研发支出资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）结合主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点等，补充披露相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现，并说明公司资本化比例波动较大的原因及合理性
1、主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点
报告期内，公司研发投入总额22,742.83万元，其中资本化金额8,250.26万元，费用化金额14,492.58万元，研发投入资本化比重为36.28%。
公司本期全部涉及研发资本化的项目情况如下：
单位：万元
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2、相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现
（1）急救急诊信息管理系统V2.0
该产品开发完成后，能够为急救中心、急救分站、医共体医疗机构、医联体医疗机构二级及以上医疗机构提供院前急救、院内急诊、专病中心的功能和解决方案，满足业务科室管理及临床医护需求，实现高效畅通的院前、院内交互，以全量的急救急诊电子病历数据共享促进分级医疗服务体系和大急诊大急救建设，提高医疗机构间多学科协作效率，为患者赢得抢救时间。
（2）嘉和BS架构平台V1.0
该平台开发完成之后，通过统一的基础框架、微服务、微前端方式，对支持的各个产品可以实现高可靠高性能的架构支持、灵活配置可复用的业务模块以及公司统一的产品风格，从而降低后续产品研发以及管理成本。
（3）嘉和医疗数据统一服务平台V5.0
本项目具有创新优势，内置可视化数据采集管理、数据质量管理数据治理、对外服务、数据安全、权限管理等模块，可以支撑国家医改政策对实施分级医疗的要求，同时满足临床业务、科研、运营管理对基础数据的需求。该平台内含医疗数据采集和处理的各种工具，可以快速实现医疗数据集成，保障数据质量和数据安全、降低医疗数据集成难度和数据安全风险，在整个研发过程中积累了大量数据处理工具技术，可直接集成在公司其他相关应用软件产品中。
（4）嘉和智能化医护管理平台V1.0
通过实现诊疗服务、医院经营管理、医院资源管理的业务整合，采用先进设计理念和技术，增加系统智能化处理、增强自动化程度、增进辅助支持的功能，减少繁琐的操作流程，可以减轻医护工作者医疗工作负担，最终实现智慧医疗。该产品所对应的市场需求明确，预计产品开发完成后，可迅速投入市场，进一步提升公司电子病历平台的竞争力。
（5）电子病历临床一体化平台V1.0
基于业务场景以电子病历为核心的一体化平台，可以实现门诊医生工作站与检验检查预约一体化、门诊医生工作站与日间手术管理一体化、门诊医生工作站与门诊临床路径一体化、门诊医生工作站与传染病上报一体化、智慧护理一体化等业务场景功能和一体化解决方案、实现跨部门协同工作，从而进一步提升临床工作效率。
（6）嘉和电子病历云平台V5.0
基于互联网理念、微服务架构和多项先进技术，提供电子病历多级质控功能、门诊电子病历、住院医生电子病历、住院护理电子病历等功能构建云电子病历平台，实现区域化部署、跨院区的病历共享、查询和质控等功能，进一步提高医疗信息的安全性和便捷性，实现医生护士等人员高效便捷的工作。研发过程中对于实践和应用的各项技术均可在公司相关产品中进行技术分享。
（7）嘉和临床数据中心系统V6.0
产品开发完成后，通过多角度展现临床信息，支持数据中心和数据中台的数据服务，可以提高诊疗效率，同时满足医院信息互联互通、电子病历系统应用水平分级、医院智慧服务分级的要求。
（8）嘉和运营数据中心系统V6.0
该产品开发完成后，通过辅助支持医院完成数据采集交换、数据填报、数据审核等功能，规范医院开展智慧医院建设，提升医院管理精细化、智能化水平，满足医院评审自评和基于数据中心HQMS数据上报的需求。
3、公司资本化比例波动较大的原因及合理性
2023年，研发投入22,742.83万元，其中资本化研发投入金额8,250.26万元，费用化金额14,492.58万元。资本化研发投入占比为36.28%，较上年增加了25.91个百分点，主要原因为：
（1）公司2023年研发总投入有大幅增长，主要原因有：①公司加快募投项目研发节奏，尽快完善产品布局，增强竞争优势；②报告期，国内外人工智能技术飞速发展，公司也在此领域加大投入，开发公司嘉和医疗大模型，与公司现有专业领域模型进行融合，利用新技术对公司现有AI产品进行改进；③现有产品成熟度提升，需要研发人员支持项目实施交付的情况减少，研发人员可将更多的时间用于研发工作。
（2）公司近年来研发管理持续保持CMMI 5级水平（CMMI为软件能力成熟度模型，5级为最高级别），电子病历平台、医院数据中心两大业务线的产品规划清晰、研发技术路线成熟，过去三年中研发完成的产品均达到了预期销售效果。这两大业务线的研发项目具备了较为成熟的研发支出资本化处理的基础。
（3）在此基础上，公司自2020年开始依据相关会计政策对前述两大业务线中新立项的项目逐一进行是否资本化处理的论证。2022年共计有2个处于开发阶段的项目符合资本化条件，资本化金额仅为1,836.02万元；至2023年，共计有8个项目符合资本化条件，故而资本化金额大幅提升。
综上，由于研发项目具备了较为成熟的研发支出资本化处理的基础，2023年符合资本化条件的项目数较2022年有了大幅提升，资本化比例提升具备合理性。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、了解公司研发相关的内部控制，实施控制测试程序，以评价公司研发支出设计的合理性与执行有效性；
2、了解公司研究阶段和开发阶段的划分标准、开发支出资本化的确认时点及会计政策，评估其确认时点及会计政策是否符合企业会计准则的规定；
3、查阅同行业可比公司关于研究开发支出的会计政策，评估公司研究开发支出会计政策是否符合同行业惯例；
4、获取公司开发支出明细表等资料，了解研发项目的基本情况、进度，检查研发项目的立项计划书、立项决议、阶段性总结、完工总结等内部文件，评估研发项目是否已进入开发阶段；
5、获取公司的研发项目辅助台账及研发费用明细账，了解研发费用的内容，复核研发费用归集、分配是否准确、合理，核查了各研发项目费用支出明细，并与账面研发费用、开发支出科目中核算的研发费用支出相匹配。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司研发支出资本化的会计政策未发生变化，相关会计政策及会计处理具有一致性，符合同行业惯例以及会计准则的相关规定；
2、考虑主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点、相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现等信息，公司对2023年8个研发项目符合资本化条件、研发投入资本化比例变动的解释具有合理性。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
1、了解公司研发相关的内部控制，实施控制测试程序，评价公司研发支出内部控制设计的合理性与执行的有效性；
2、访谈研发部负责人，了解研发项目的基本情况、进度，了解公司研究阶段和开发阶段的划分标准、研发项目进入开发阶段的时点；
3、查阅同行业可比公司关于研究开发支出的会计政策，评估公司研究开发支出会计政策是否符合同行业惯例及企业会计准则的相关规定；
4、获取公司研发部管理台账，检查研发项目的立项计划书、可行性研究报告、立项决议、追加预算决议、阶段性总结报告、完工总结报告等内部文件，评估研发立项资料的完整性及公司对研发项目支出管控的有效程度；
5、检查资本化论证会会议纪要文件，确认公司研发项目开始资本化时间是否与依据文件保持一致；
6、对资本化支出研发项目进行盘点，访谈开发团队主要负责人并了解研发团队成员情况和软件功能开发进度；
7、获取公司研发支出明细账，分析研发支出合理性，检查对外采购合同及支持性文件，复核研发人员工资等按项目工时归集、分配的过程是否准确，检查凭证附件；
8、结合获取到的信息，分析公司资本化研发支出对净利润的影响，分析资本化比例变动较大的原因是否合理。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司研发支出资本化的会计政策未发生变化，相关会计政策及会计处理具有一致性，符合同行业惯例以及会计准则的相关规定；
2、考虑主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点、相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现等信息，公司对2023年8个研发项目符合资本化条件、研发投入资本化比例变动的解释具有合理性。
三、资金往来
6.关于资金往来
《嘉和美康控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，报告期内公司与实际控制人累计发生155.22万元经营性往来，形成原因为备用金，期末余额12.22万元；公司与曾任监事存在非经营性往来，形成原因为股权转让款，期末余额234.17万元。请公司：（1）结合与实际控制人形成往来款项的产生原因、账龄、偿付情况等说明将其认定为经营性往来款的原因及依据，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形；（2）说明与曾任监事及其控股公司形成往来款项的具体原因、形成时间、账龄、偿付安排、认定为非经营性往来的依据，交易对方是否存在资金占用的情形；（3）请公司自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务，公司关于资金使用的内控制度是否健全、有效。
回复如下：
一、公司说明
（一）结合与实际控制人形成往来款项的产生原因、账龄、偿付情况等说明将其认定为经营性往来款的原因及依据，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形
公司实际控制人夏军，同时为公司董事长、总经理，且兼任子公司嘉和信息、嘉和海森总经理，2023年因业务需要向嘉和美康、嘉和信息以及嘉和海森借出备用金形成往来款项。2023年累计借出备用金次数27次，累计借出金额155.22万元；累计报销费用次数35次，累计偿付金额156.84万元，其中：报销业务招待费59.72万元、交通差旅费9.12万元、按制度定期归还88.00万元。
截至2023年末，备用金形成的往来款项余额为12.22万元，账龄均为1年以内，按不同主体划分账龄情况如下：
单位：万元
■
综上，实际控制人夏军借出备用金后实际使用于扩展业务及维护存量客户等方面，系与公司日常经营活动相关的支出，因此认定为经营性往来款。经自查，公司不存在向关联方或其他方输送利益的情形。
（二）说明与曾任监事及其控股公司形成往来款项的具体原因、形成时间、账龄、偿付安排、认定为非经营性往来的依据，交易对方是否存在资金占用的情形
根据2022年6月8日《嘉和美康关于拟出售部分子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-019），公司将全资子公司嘉和设备90%股权以845万元转让给嘉和设备的管理层郭峰、刘建飞、娄志方、武亚东、张曼。本次交易完成后，公司对嘉和设备持股比例降至10%，公司对嘉和设备不形成控制。郭峰先生2022年5月至2023年6月任嘉和美康监事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，郭峰先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
根据股权转让协议约定，郭峰受让嘉和设备50%的股份，对应转让价款469.44万元，交易价款分两期支付：第一期30%于协议签署后30日内支付；第二期70%于2025年6月14日前完成支付。郭峰已按协议约定支付款项，于2022年支付了第一期30%款项，且于2023年支付94.44万元，截至2023年末剩余234.17万元尚未支付，计划于2025年6月14日前完成支付。
综上，公司与曾任监事郭峰存在非经营性往来，形成原因为股权转让款，截至2023年末余额为234.17万元，账龄1-2年。经自查，曾任监事郭峰不存在资金占用的情形。
（三）请公司自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务，公司关于资金使用的内控制度是否健全、有效
经自查，公司不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；公司需要履行相关审议程序及信息披露义务的事项已履行；公司关于资金使用的内控制度健全、有效。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查相关关联方往来款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；
2、获取并查阅公司资金相关的内控制度；
3、获取公司现金、银行日记账，核对资金流水的完整性；
4、复核资金流水分类的准确性，检查大额、经常性资金收付，评价其涉及事项和款项性质等分类的准确性；
5、通过备用金签字确认、复核函证的方式为款项金额确认取得外部证据；
6、对实控人进行访谈，了解实控人本期备用金增幅较大的原因，及借用备用金的主要用途等；
7、核查资金收付是否履行相关审议程序及信息披露义务；
8、查阅出售嘉和设备股权相关的股权转让协议、审议程序、价款支付情况，核查是否存在关联方资金占用的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2023年，公司不存在向关联方或其他方输送利益的情形；
2、2023年，实际控制人形成往来款项为经营性往来款；
3、2023年，曾任监事郭峰不存在资金占用的情形；
4、2023年，公司不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；公司需要履行相关审议程序及信息披露义务的事项已履行；公司关于资金使用的内控制度健全、有效。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
1、了解、评估相关内控制度，测试货币资金循环等业务流程及审批程序等；
2、编制其他应收款明细表，了解重大明细项目的内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联公司（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、费用挂账等现象；
3、根据款项性质进行核查分析本期与前期变动比较大的原因，对本期新增的大额款项核查，是否有交易背景，核查是否是关联方；
4、选取重要的其他应收款，执行函证及备用金签字核查程序，编制其他往来款函证结果汇总表，检查回函情况，对于未回函情况，实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；
5、获取公司《已开立银行账户清单》及银行对账单，核对银行对账单大额发生额与公司有关账面记录的是否一致，并双向测试，抽查相关支持性文件；
6、对实控人进行访谈，了解实控人本期备用金增幅较大的原因，及借用备用金的主要用途等；
7、获取实控人的银行流水，在核查流水过程中，注意银行账户之间的交叉核对，以确认银行流水的完整性；对单笔1万元以上的银行流水进行核查，检查到账备用金是否用于非经营性支付；重点关注是否存在大额异常流入/流出，同时，检查大额流入的附近日期内是否存在与公司相近金额的大额支出；
8、对实控人借取备用金、费用报销及归还进行细节测试，检查原始凭证是否合规且齐全；明细账、记账凭证、原始凭证金额是否相符；是否有适当的授权批准；会计处理是否正确；是否记录于恰当的会计期间；
9、检查公司管理层提供的关联方关系及关联交易清单，查阅公司与关联方往来明细账，检查合同或协议、银行收付款凭证等资料，核查与关联方往来款项的性质、交易发生的背景及商业合理性；
10、检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报，关注其他应收款是否已按照账龄及单位类别进行披露；
11、查阅出售嘉和设备股权相关的股权转让协议、审议程序、价款支付情况，核查是否存在关联方资金占用的情形。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、2023年，公司不存在向关联方或其他方输送利益的情形；
2、2023年，实际控制人形成往来款项为经营性往来款；
3、2023年，曾任监事郭峰不存在资金占用的情形；
4、2023年，公司不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；公司需要履行相关审议程序及信息披露义务的事项已履行；公司关于资金使用的内控制度健全、有效。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024年5月30日
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