广州地铁设计研究院股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告_新浪财经

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　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2024-033

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　1.现场会议召开时间：2024年5月29日（星期三）下午15:00。

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月29日9:15-15:00。

　　（二）现场会议地点：广东省广州市越秀区环市西路204号公司会议室。

　　（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（四）召集人：广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　（五）主持人：公司董事长农兴中先生。

　　（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（七）会议出席情况

　　1.股东出席情况

　　■

　　其中，公司有表决权股份总数为400,010,000股。

　　2.公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　3.根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司于2024年5月14日公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030），公司独立董事林斌先生作为征集人就公司本次股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集期限结束，独立董事林斌先生未收到股东的投票权委托。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

　　作为公司本次激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避本议案的审议与表决。

　　表决情况：

　　■

　　其中，因未投票默认弃权0股。

　　表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（二）审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》

　　作为公司本次激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避本议案的审议与表决。

　　表决情况：

　　■

　　其中，因未投票默认弃权0股。

　　表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（三）审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

　　作为公司本次激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避本议案的审议与表决。

　　表决情况：

　　■

　　其中，因未投票默认弃权0股。

　　表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》

　　作为公司本次激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避本议案的审议与表决。

　　表决情况：

　　■

　　其中，因未投票默认弃权0股。

　　表决结果：该议案属于特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　北京市中伦（广州）律师事务所徐子林律师、蔡慧怡律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　（二）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

　　2024年5月30日

　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2024-034

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年11月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的相关公告。公司于2024年5月13日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年5月14日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定，公司对2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划内幕信息知情人进行了必要登记。公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划（草案）首次公告披露前6个月内（即2023年5月10日至2023年11月10日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认。中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　本次激励计划内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

　　（二）激励对象买卖公司股票情况

　　本次激励计划激励对象共有25名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为。经核查及其个人提交的说明，上述激励对象在自查期间买卖公司股票完全基于对公司公开披露的信息以及二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，属于个人投资行为；其在自查期间买卖公司股票前，除公司公开披露的信息外，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划筹划、论证、决策过程中已按照上述规定采取相应的保密措施，限定内幕信息人员的接触范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记；在本次激励计划自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　四、备查文件

　　（一）信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　（二）股东股份变更明细清单。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

　　2024年5月30日

　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2024-035

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2024年5月29日（星期三）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2024年5月24日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议董事6人，分别为王迪军、林志元、王晓斌、周晓勤、林斌、谭丽丽），无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事农兴中、王迪军、廖景为本次激励计划的激励对象，作为利益相关董事回避表决。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的公告》（公告编号：2024-037）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事农兴中、王迪军、廖景为本次激励计划的激励对象，作为利益相关董事回避表决。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：2024-038）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　（三）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

　　2024年5月30日

　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2024-036

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2024年5月29日（星期三）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年5月24日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》

　　经核查，监事会认为：董事会对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予相关权益价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件的要求及本激励计划的相关规定，符合公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予限制性股票与股票期权相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求及本激励计划的相关规定；公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已成就；公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意本激励计划授予日为2024年5月29日，以8.36元/股的授予价格向358名激励对象授予838.1872万股限制性股票，以15.60元/股的行权价格向358名激励对象授予359.2230万份股票期权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司监事会

　　2024年5月30日

　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2024-037

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月29日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　（二）2023年11月13日至2023年11月22日期间，公司在内部OA系统对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。

　　（三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

　　（四）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

　　（五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030），公司独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

　　（七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。

　　二、本激励计划授予权益价格调整情况说明

　　（一）调整原因

　　公司于2024年4月24日召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司2023年12月31日总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.90元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。该权益分派方案于2024年5月29日实施完毕。

　　（二）调整方法及结果

　　根据公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量、股票期权的行权价格和行权数量均将根据本激励计划予以相应的调整。其中派息调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格/股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格/股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，本次调整后的限制性股票授予价格=8.85-0.49=8.36（元/股），本次调整后的股票期权行权价格=16.09-0.49=15.60（元/股）。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次调整授予权益价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：董事会对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求及本激励计划的相关规定，符合公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格进行调整。

　　五、律师事务所出具的法律意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：本次调整及授予相关事项已取得必要的批准与授权；调整原因及内容、授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格均符合规定，授予条件已成就，本次调整及授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）及《广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

　　2024年5月30日

　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计公告编号：2024-038

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.限制性股票与股票期权授予日为2024年5月29日。

　　2.限制性股票授予838.1872万股，授予价格为8.36元/股。

　　3.股票期权授予359.2230万份，行权价格为15.60元/股。

　　4.授予人数：358人。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票与股票期权授予条件已经成就。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年5月29日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划简述

　　2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：

　　（一）本激励计划采取的激励工具为限制性股票和股票期权。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,197.4102万股，约占本激励计划公告时公司股本总额40,001万股的2.9935%。具体如下：

　　1.限制性股票：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过838.1872万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.0954%。

　　2.股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量不超过359.2230万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.8980%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）本激励计划限制性股票的授予价格为8.36元/股；股票期权的行权价格为15.60元/股。

　　（四）本激励计划授予的激励对象总人数不超过358人，包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、外部董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

　　（五）本激励计划有效期自限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（六）限制性股票的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票分3批次限售，限售期分别为自相应授予股票登记日起24个月、36个月、48个月，每期解除限售比例为1/3、1/3、1/3，解除限售时间为12个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　（七）股票期权的等待期和行权安排

　　本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，每期行权比例为1/3、1/3、1/3，行权时间为12个月。

　　本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。

　　（八）公司业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售/行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件。

　　1.本激励计划各年度解除限售/行权业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

　　（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

　　（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。

　　2.同行业对标公司选取

　　公司属于证监会行业分类“专业技术服务业”行业以及申万行业分类“工程咨询服务”行业，按照“市场可比、业务相似、经营稳定”原则，从上述两类行业重合企业中筛选主营业务与公司相似、经营相对稳定的共21家A股上市公司作为同行业对标公司。

　　■

　　在本激励计划有效期内，若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的极值或异常值样本，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换，如：ST及*ST样本公司；净利润增长率同比变化超过±100%等。

　　（九）个人绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核的相关规定组织实施，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，相应的限制性股票与股票期权方可解除限售/行权，具体解除限售/行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

　　■

　　个人当年实际解除限售/行权额度＝个人当年计划解除限售/行权额度×个人解除限售/行权比例。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（二）2023年11月13日至2023年11月22日期间，公司在内部OA系统对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。

　　（五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票与股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票与股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司应具备以下条件：

　　1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　6.证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（三）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均符合上述授予条件规定，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　四、本激励计划授予情况

　　（一）限制性股票授予情况

　　1.授予日：2024年5月29日。

　　2.授予数量：838.1872万股。

　　3.授予人员：358人。

　　4.授予价格：8.36元/股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6.授予限制性股票的具体分配情况：

　　■

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（二）股票期权授予情况

　　1.授予日：2024年5月29日。

　　2.授予数量：359.2230万份。

　　3.授予人数：358人。

　　4.行权价格：15.60元/股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6.授予股票期权的具体分配情况：

　　■

　　2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司于2024年4月24日召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司2023年12月31日总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.90元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。该权益分派方案于2024年5月29日实施完毕。根据本激励计划的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量、股票期权的行权价格和行权数量均将根据本激励计划予以相应的调整。其中派息调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　因此，本次调整后的限制性股票授予价格=8.85-0.49=8.36（元/股），调整后的股票期权行权价格=16.09-0.49=15.60（元/股）。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营能力的影响

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　（二）股票期权会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司以本激励计划授予日公司股票收盘价测算股票期权的单位权益公允价值为3.07元/股，具体参数选取如下：

　　1.标的股价：16.08元/股（授予日收盘价）

　　2.行权价格：15.60元/股

　　3.预期期限：3.5年

　　4.历史波动率：19.7114%（采用深证综指与股票期权预期期限（3.5年）相同的年化波动率）

　　5.无风险利率：1.9391%（可获取的、最新的、中债网发布的3年期中债国债到期收益率）

　　6.预期分红收益率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）

　　（三）本次授予对公司各期经营业绩的影响

　　■

　　根据中国会计准则要求，公司已确定本激励计划授予日2024年5月29日，本激励计划授予限制性股票与股票期权成本摊销和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑本激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高于因本激励计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

　　经公司核查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员中有1人在限制性股票授予日前6个月买入公司股票情形，具体如下：

　　■

　　上述董事、高级管理人员对公司股票的交易决策系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　除上述人员外，公司参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象认购限制性股票/股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票/股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票/股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　九、监事会意见

　　（一）对本次授予条件是否成就的意见：

　　经核查，监事会认为：本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予限制性股票与股票期权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件的要求及本激励计划的相关规定；公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已成就；公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　（二）对授予激励对象名单的核查意见：

　　1.列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与本激励计划所确定的激励对象范围相符，为符合条件的公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、外部董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

　　2.本激励计划激励对象不存在《管理办法》《关于印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》（国资考分〔2020〕178号）等法规文件规定不能成为激励对象的情形。

　　3.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　综上，公司监事会认为：列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划所确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：本次调整及授予相关事项已取得必要的批准与授权；调整原因及内容、授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格均符合规定，授予条件已成就，本次调整及授予相关事项符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）及《广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

　　2024年5月30日