海南天然橡胶产业集团股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：601118     证券简称：海南橡胶   公告编号：2024-038

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2024年5月24日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事8名，实际参会董事7名，董事蒙小亮先生缺席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶关于提名董事候选人的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司提名蔡锋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会同步。蒙小亮先生不再担任公司董事会董事职务。

　　该议案事前已经公司第六届董事会提名委员会第十三次会议审议通过。

　　表决结果：本议案获得通过，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《海南橡胶关于子公司合盛农业向海垦新加坡公司借款的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联董事艾轶伦、王天明、杨宇、韩旭斌回避表决。

　　该议案事前已经公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《海南橡胶关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2024年5月25日

　　蔡锋：男，1985年5月出生，法律硕士。2016年8月至2017年3月，任海南省农垦投资控股集团有限公司董事会办公室副主任；2017年3月至2020年12月，任海南省农垦投资控股集团有限公司办公室副主任；2020年12月至2021年7月，任海南农垦中坤农场有限公司总经理；2021年7月至2023年4月，任海南农垦母瑞山农场有限公司总经理；2023年4月至2024年5月，任海南农垦草畜产业集团有限公司董事长；2024年5月至今，任海南省农垦投资控股集团有限公司战略企划部总经理。

　　证券代码：601118     证券简称：海南橡胶   公告编号：2024-039

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于子公司合盛农业向海垦新加坡公司

　　借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛农业”)拟向公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.（以下简称“海垦新加坡”）借款6,400万美元，借款利率为6.4%。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●截至本次关联交易止，除根据规定可免于按照关联交易方式审议和披露的交易外，过去12个月内公司与海垦控股集团及其关联方发生如下关联交易：按持股比例对海南农垦集团财务有限公司现金增资1亿元；全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司按持股比例对其参股公司海垦青柚（海南）科技有限公司现金增资900万元；将持有的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司40%股权转让给海南农垦鼎盛不动产管理有限公司，转让价格4,415.93万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司77,306.84亩低产胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计139,152.31万元；海垦控股集团土地综合整治项目使用公司10,870.12亩低产胶园，使用胶园的经济补偿金额合计32,005.62万元，最终金额按项目通过竣工验收的土地面积确定；将持有的海南农垦现代物流集团有限公司94.49%股权转让给关联方海南农垦商贸物流产业集团有限公司，转让价格为人民币18,111万元；购买海垦控股集团名下位于海南省海口市海秀中路71号海垦广场A座8层、9层写字楼，建筑面积共计3,276.22平方米，交易价格为6,477.88万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易主要内容

　　为满足公司控股子公司合盛农业未来经营发展的资金需求，支持合盛农业运营周转，合盛农业拟向公司控股股东海垦控股集团全资子公司海垦新加坡申请借款6,400万美元，借款利率为6.4%。借款期限为借款合同生效日至2025年5月20日。期满时，合盛农业有权以同样条款与条件将借款期限延长至2027年1月20日。

　　本次借款资金来源于2024年1月海垦控股集团境外子公司发行的3年期3亿美元高级无抵押固定利率债券，债券票面利率为6.2%。债券存续期内，每年将产生0.2%的管理费用，主要包括每年评级费、律师及券商服务费、其他必要费用等。经双方友好协商，确定本次借款利率为6.4%。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　由于合盛农业为公司控股子公司，交易对方海垦新加坡为海垦控股集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次关联交易已履行的审议程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、杨宇、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　包含本次关联交易在内，除根据规定可免于按照关联交易方式审议和披露的交易外，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）公司名称：HSF(S)Pte.Ltd.

　　（二）注册地址：80 South Bridge Road #04-01/02 Golden CastieBuilding Singapore 058710

　　（三）公司代码：201201190R

　　（四）经营范围：股权投资；一般贸易（含进口、出口贸易业务）

　　（五）股东结构：海垦新加坡为海垦控股集团全资子公司，系海垦控股集团设立的海外投资平台公司。

　　（六）财务状况：

　　截至2023年12月31日，海垦新加坡公司资产总额19,384.06万美元，净资产-611.97万美元；海垦新加坡是境外投资平台，2023年度实现分红收入63.44万美元，利息收入53.25万美元，净亏损722.77万美元（已经审计）。

　　截至2024年3月31日，海垦新加坡公司资产总额19,247.67万美元，净资产-940.26万美元；2024年第一季度实现利息收入10.31万美元，净亏损328.29万美元（未经审计）。

　　经查询，海垦新加坡不属于失信被执行人。

　　三、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（贷款人）：HSF(S)Pte.Ltd.

　　乙方（借款人）：Halcyon Agri Corporation Limited

　　（二）借款协议的主要条款

　　1.借款期限

　　借款期限为合同生效日至2025年5月20日。期满时，合盛农业有权以同样条款与条件将借款期限延长至2027年1月20日。

　　2.借款金额

　　64,000,000.00美元。

　　3.借款用途

　　合盛农业自身经营资金需求。

　　4.借款利率

　　采用固定利率，借款利率为6.4%。每年7月29日及1月29日以相等金额分期支付利息。

　　5.担保方式

　　本次借款无担保。

　　6.还款计划

　　借款人应在(a)贷款人认为借款人的整体财务能力有所改善并恢复时或(b)在本协议规定的借款期限届满时(以两者中较早者为准)支付本金及应计利息。

　　借款期内，借款人如提前还款或选择申请展期至2027年1月20日，需提前40个工作日书面通知贷款人，并经贷款人同意后可执行。

　　7.还款来源

　　乙方经营收入及项目收入。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　为支持上市公司的经营和发展，控股股东下属子公司按照其融资成本向合盛农业提供借款，有利于满足合盛农业未来经营发展的资金需求，充实其流动资金，不会对公司财务状况、经营成果等产生较大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第六届董事会第三十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司合盛农业向海垦新加坡公司借款的议案》。关联董事艾轶伦、王天明、杨宇、韩旭斌回避表决，3名独立董事王季民、张生、冯科均投了同意票。

　　该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2024年5月25日

　　证券代码：601118   证券简称：海南橡胶   公告编号：2024-040

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年6月11日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月11日15点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月11日

　　至2024年6月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年5月25日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）请符合条件的股东于2024年6月7日17:00前办理出席会议资格登记手续。

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

　　（二）登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

　　（三）登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

　　（四）联系方式：电话：0898-31669317，传真：0898-31661486。

　　六、其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2024年5月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月11日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

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