紫光国芯微电子股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

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　　证券代码：002049     证券简称：紫光国微    公告编号：2024-032

　　债券代码：127038     债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2024年5月22日以电子邮件的方式发出，会议于2024年5月24日下午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》。

　　鉴于“国微转债”已触发转股价格向下修正条件，董事会综合考虑现阶段市场环境、股价走势等因素，决定本次不行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来六个月内（即2024年5月27日至2024年11月26日），如再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。从2024年11月27日重新起算，若再次触发“国微转债”的转股价格向下修正条件，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利。

　　具体内容详见公司于2024年5月25日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于不向下修正“国微转债”转股价格的公告》。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2024年6月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2024年5月25日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年5月25日

　　证券代码：002049   证券简称：紫光国微    公告编号：2024-030

　　债券代码：127038   债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议通知于2024年5月22日以电子邮件的方式发出，会议于2024年5月24日下午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于补选公司第八届监事会监事的议案》。

　　鉴于公司监事陈斌生先生已向监事会提交书面辞职报告，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东西藏紫光春华科技有限公司推荐，监事会提名章晓钟先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日止。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会

　　2024年5月25日

　　章晓钟：男，1981年8月出生，中国国籍，硕士，高级会计师，注册会计师非执业会员；曾任五矿有色金属股份有限公司财务经理，中国五矿集团资本运营部投资策划部经理，中信建投证券股份有限公司投资银行委员会并购部高级副总裁；现任紫光集团有限公司资本管理中心资本市场部总经理。

　　章晓钟先生现任公司间接控股股东紫光集团有限公司资本管理中心资本市场部总经理，除此以外，与持有公司5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。本人未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名担任监事的情形。

　　证券代码：002049     证券简称：紫光国微    公告编号：2024-031

　　债券代码：127038     债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于不向下修正“国微转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、自2024年5月6日至2024年5月24日，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票已经出现在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发“国微转债”转股价格向下修正条件。

　　2、经公司第八届董事会第十次会议审议同意，公司董事会决定本次不行使“国微转债”转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来六个月内（即2024年5月27日至2024年11月26日），如再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。从2024年11月27日重新起算，若再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“国微转债”转股价格向下修正的权利。

　　公司于2024年5月24日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、“国微转债”的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1574号”文核准，公司于2021年6月10日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额15亿元。经深圳证券交易所“深证上[2021]673号”文同意，公司15亿元可转换公司债券于2021年7月14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国微转债”，债券代码“127038”。

　　根据相关规定和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“国微转债”转股期自2021年12月17日至2027年6月9日。“国微转债”的初始转股价格为人民币137.78元/股。

　　根据公司2021年度股东大会决议，公司实施了2021年年度利润分配方案：以公司2022年8月23日总股本606,863,738股为基数，向全体股东每10股派3.249980元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999976股。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格做相应调整，调整前“国微转债”的转股价格为137.78元/股，调整后转股价格为98.18元/股，调整后的转股价格自2022年8月24日（除权除息日）起生效。

　　二、“国微转债”转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》的规定，“国微转债”转股价格向下修正的条款如下：

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　三、关于不向下修正“国微转债”转股价格的具体说明

　　自2024年5月6日至2024年5月24日，公司股票存在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即98.18元/股×85%=83.45元/股）的情形，已触发《募集说明书》中规定的“国微转债”转股价格向下修正的条件。

　　鉴于“国微转债”距离六年的存续期届满尚远，综合考虑现阶段市场环境、股价走势及公司基本情况等因素，基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益、明确投资者预期，公司于2024年5月24日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》，董事会决定本次不行使“国微转债”转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来六个月内（即2024年5月27日至2024年11月26日），如再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发“国微转债”转股价格修正条件的期间从2024年11月27日重新起算，若再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“国微转债”转股价格向下修正的权利。

　　四、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年5月25日

　　证券代码：002049           证券简称：紫光国微     公告编号：2024-033

　　债券代码：127038           债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2024年5月24日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年6月12日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2024年6月12日（星期三）下午14:50；

　　网络投票时间为：2024年6月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月12日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年6月5日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年6月5日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议提案名称及提案编码：

　　■

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

　　上述提案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，内容详见公司于2024年5月25日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2024年6月11日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）

　　3、登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：阮丽颖

　　电话：010-56757310

　　传真：010-56757366

　　邮箱：zhengquan@gosinoic.com

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第八届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年5月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362049

　　2、投票简称：国微投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年6月12日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年6月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：委托人持股性质及数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：年月日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　3、委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章。

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