中航重机股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：600765         证券简称：中航重机       公告编号：2024-035

　　中航重机股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年6月11日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月11日  9点30分

　　召开地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区多彩航空总部1号楼5层公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月11日

　　至2024年6月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1项议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，详见公司于 2024年4月29日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的相关公告。

　　上述第2项议案已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，详见公司于 2024年5月24日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的相关公告。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、中航工业产融控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

　　2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

　　3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

　　4、会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层证券法务部。

　　5、会议登记时间：2024年6月6日一2024年6月11日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2024年5月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航重机股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600765         证券简称：中航重机        公告编号：2024-033

　　中航重机股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次临时会议于2024年5月24日以通讯方式在中航重机股份有限公司会议室召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于中航重机全资子公司航空工业永红向公司无偿划转永红换热100%股权的议案》

　　同意公司全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）将其全资子公司贵州永红换热冷却技术有限公司（以下简称“永红换热”）100%股权无偿划转至公司。

　　本次无偿划转完成后，永红公司不再持有永红换热的股权，永红换热成为公司全资子公司。不改变公司合并报表范围。

　　具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于内部无偿划转贵州永红换热冷却技术有限公司100%股权的公告的公告》（2024-034）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过了《关于修订〈中航重机独立董事工作制度〉的议案》

　　同意公司修订《中航重机独立董事工作制度》，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机独立董事工作制度》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过了《关于修订〈中航重机全面预算管理办法〉的议案》

　　同意公司修订《中航重机全面预算管理办法》，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机全面预算管理办法》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过了《关于召开中航重机2024年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司召开2024年第一次临时股东大会，具体详见股东大会会议通知公告。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2024年5月24日

　　证券代码：600765         证券简称：中航重机        公告编号：2024-034

　　中航重机股份有限公司

　　关于内部无偿划转贵州永红换热冷却技术有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  为优化中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）组织结构，减少法人层级，提高管理效率，促进公司实现高质量发展，公司决定将全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）持有的贵州永红换热冷却技术有限公司（以下简称“永红换热”）100%股权无偿划转给公司，由公司直接持有永红换热100%股权。

　　●  公司于2024年5月24日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于中航重机内部无偿划转贵州永红换热冷却技术有限公司100%股权的议案》。

　　●  本次股权无偿划转为公司合并报表范围内事宜，不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响。

　　●  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权无偿划转事项无需提交公司股东大会审议。

　　●  本次股权无偿划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、划入方基本情况

　　本次股权无偿划转的划入方为公司，基本情况如下：

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　　二、划出方基本情况

　　本次股权无偿划转的划出方为永红公司，基本情况如下：

　　（一）基本概况

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　三、划转标的基本情况

　　本次股权无偿划转的划转标的为永红换热，基本情况如下：

　　（一）基本概况

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）财务情况

　　本次股权无偿划转以2023年5月31日为股权无偿划转基准日，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字（2023）0020022号《贵州永红换热冷却技术有限公司审计报告》，永红换热一年一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

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　　四、本次股权无偿划转方案

　　1.本次股权无偿划转以2023年5月31日为股权无偿划转基准日，永红公司将持有的永红换热100%股权无偿划转给公司。

　　2. 本次股权划转为无偿划转，公司无需支付转让对价。

　　3. 本次股权无偿划转完成后，由公司直接持有永红换热100%的股权，永红公司不再持有永红换热的股权，永红换热仍维持其原有的法人资格不变，并合法存续。

　　4.本次股权无偿划转不涉及永红换热债权债务的处置，原由永红换热享有和承担的债权、债务及或有负债继续由永红换热按照法律规定享有和承担。

　　5. 本次国有股权无偿划转，不涉及职工安置问题。

　　五、本次股权无偿划转的原因及对公司的影响

　　本次股权无偿划转有利于优化公司组织结构，减少法人层级，提高管理效率，促进公司实现高质量发展。

　　本次股权划转属于公司合并报表范围内的股权无偿划转，不涉及现金支付，不涉及公司合并报表变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东、债权人利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.中航重机第七届董事会第十二次临时会议决议

　　特此公告

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2024年5月24日

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