证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-037
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案
1、利润分配预案的具体内容
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属上公司股东的净利润377,663,889.55元。2023年度，母公司实现净利润4,746,867.78元，母公司2023年期初未分配利润为544,275,685.98元，2023年会计政策变更调整期初未分配利润-4,312.50元，调整后母公司2023年期初未分配利润为544,271,373.48元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公474,686.78元，向股东分配利润64,059,207.38元，母公司年末未分配利润为484,484,347.10元。
2023年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2023年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.66元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。在利润分配的预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。
2、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2021-2023年）》等规定，符合公司的利润分配政策，该利润分配预案合法、合规、合理。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
本次利润分配是在综合考虑公司的经营发展及广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配的预案有利于广大投资者共享公司的经营成果，与公司的经营业绩及未来发展趋势相匹配。上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司战略规划和发展预期。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议程序
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
2、监事会审议程序
第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：公司《2023年度利润分配预案》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司的经营稳定及可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2021-2023年）》中对利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《第四届董事会第四十一次会议决议》；
2、《第四届监事会第三十七次会议决议》；
3、《独立董事专门会议2024年第三次会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-039
香农芯创科技股份有限公司
2023年年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
香农芯创科技股份有限公司2023年年度报告已于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-040
香农芯创科技股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“香农芯创”）于2024年4月23日召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2024年度的审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
中审众环是一家具有资质的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方约定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任中审众环为公司2024年度审计机构，聘期为一年,并授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。2023年度，中审众环的审计费用为100万元。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
（7）2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。
（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，批发业同行业上市公司审计客户家数12家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：黄晓华，2003年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2003年起开始在中审众环执业，2023年起为香农芯创提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：彭冬梅，2021年成为中国注册会计师，2017年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在中审众环执业，2023年起为香农芯创提供审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为闵超，2003 年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2003年起开始在中审众环执业，2023年起为香农芯创提供审计服务。最近3年复核7家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目质量控制复核合伙人闵超、签字注册会计师彭冬梅最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人黄晓华最近3年收（受）行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：
3、独立性
中审众环及项目合伙人黄晓华、签字注册会计师彭冬梅、项目质量控制复核人闵超不存在可能影响独立性的情形。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审议情况
审计委员会认为：一年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。因此，我们提议继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。
2、董事会审议情况
董事会认为：董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
3、监事会审议情况
监事会认为：监事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
四、备查文件
1、《第四届董事会第四十一次会议决议》；
2、《第四届监事会第三十七次会议决议》；
3、《董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-041
香农芯创科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次关于会计政策变更事项在提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更原因及日期
财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。
公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，公司决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，公司在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。
该变更对2022年12月31日及2022年度财务报表的影响如下：
单位：人民币元
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、审计委员会意见
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、董事会关于本次会计政策变更的说明
经审议，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进
行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。监事会同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、《第四届董事会第四十一会议决议》；
2、《第四届监事会第三十七次会议决议》；
3、《审计委员会2024年第二次会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-043
香农芯创科技股份有限公司
关于授权公司管理层处置对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2024年4月23日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》，同意授权公司管理层在符合规则的情况下，根据市场实际情况择机出售公司及子公司持有的无锡市好达电子股份有限公司（以下简称“好达电子”）、上海壁仞智能科技有限公司（以下简称“壁仞科技”）、甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”，证券代码：688362）和江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”，证券代码：688147）的股权或股票，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交易价格、签署相关交易文件等，授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。本议案尚需提交股东大会审议。
本次授权目前预计不构成关联交易，后期交易如构成关联交易将重新按照关联交易规则履行决策程序和披露义务。本次事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手情况
本次授权处置对外投资事项尚未确定交易对手，也未签署相关协议。
三、标的资产基本情况
1、好达电子股份
企业名称：无锡市好达电子股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：刘平
注册资本：7625万人民币
经营期限：永续
住所：无锡市滨湖经济技术开发区高运路115号
经营范围：电子元件及组件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，好达电子前十大股东如下：
目前公司全资子公司深圳市聚隆景润科技公司（以下简称“聚隆景润”）持有好达电子股份35.71万股，持股比例为0.47%。2020年7月初始投资成本2,000万元，2023年12月31日该部分资产账面价值为721.80万元。
2、壁仞科技股权
企业名称：上海壁仞科技股份有限公司
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：Wen Zhang
注册资本：3291.638万人民币
经营期限：2019年09月09日至2049年09月08日
住所：上海市闵行区陈行公路2388号16幢13层1302室
经营范围：智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让，集成电路芯片设计及服务，计算机系统集成，计算机软件开发（音像制品，电子出版物除外），计算机软件（音像制品，电子出版物除外）及辅助设备的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告日，壁仞科技前十大股东如下：
目前聚隆景润持有壁仞科技股权170,151股，持股比例为0.52%。2020年8月初始投资成本3,500万元，2023年12月31日该部分资产账面价值为7,495.32万元。
3、甬矽电子股份
企业名称：甬矽电子（宁波）股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：王顺波
注册资本：40,766万人民币
经营期限：2017年11月13日至9999年09月09日
住所：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路 22 号
经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2023年12月31日，甬矽电子前十大股东如下：
公司2020年9月投资甬矽电子，初始投资成本11,415.00万元。甬矽电子于2022年11月16日在上海证券交易所科创板发行上市。目前公司持有甬矽电子股份761万股，持股比例为1.87%，2023年12月31日该部分资产账面价值为19,930.59万元。
甬矽电子2023年营业收入239,084.11万元，归母净利润-9,338.79万元（数据来源于甬矽电子2023年年度报告）。
4、微导纳米股份
企业名称：江苏微导纳米科技股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：王磊
注册资本：45445.5359万人民币
经营期限：永续
住所：无锡市新吴区长江南路27号
经营范围：电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年9月30日，微导纳米前十大股东如下：
聚隆景润2020年12月投资微导纳米，初始投资成本5,00.00万元。微导纳米于2022年12月23日在上海证券交易所科创板发行上市。目前聚隆景润持有微导纳米股份271.2184万股，持股比例为0.60%，2023年12月31日该部分资产账面价值为10,574.81万元。
微导纳米2022年营业收入68,451.19万元，归母净利润5,415.05万元;2023年第三季度营业收入102,156.26万元，归母净利润15,507.03万元（数据来源于微导纳米公开披露的报告）。
本次授权处置的资产不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及该等资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
四、本次交易的目的及对公司的影响
拟出售的四项资产均为公司在前期转型背景下进行的半导体领域投资，持股比例较低。处置上述资产有利于公司盘活存量资产和聚焦主营业务，提高资产的使用效率，更好地满足公司未来发展的资金需求。
处置上述资产不会导致公司合并范围的变化，回收的资金有利于公司发展的需要。本次处置资产将在符合规则的条件下择机进行，出售的时间、数量、价格等存在不确定性，尚无法估计对公司业绩的影响。公司将会根据进展情况，及时履行信息披露义务。
五、董事会意见
本次出售是为了聚焦主业发展，有利于公司主业的发展，不会损害公司和股东的利益。本次对管理层的授权有利于公司后续根据市场和公司需要择机处置。
六、监事会意见
本次出售有利于提高资产的使用效率，有利于公司主业的发展，监事会同意本次出售并授权公司管理层进行处置。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第四十一次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第三十七次会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-044
香农芯创科技股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）拟与具有相关业务经营资质金融机构开展外汇衍生品交易业务。外汇衍生品交易业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币1.88亿元或等值其他外币金额，外汇衍生品交易业务在任一交易日持有的最高合约价值不超人民币13.13亿元或等值其他外币金额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。在上述额度范围内，资金可循环使用。公司董事会授权公司管理层在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。
2、2024年4月23日，公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。保荐机构华安证券股份有限公司发表了核查意见，本议案相关交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易业务开展过程中仍存在一定的汇率波动风险、客户违约风险、流动性风险和内部控制风险等，敬请投资者注意。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司主营业务为半导体分销，由全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）具体实施。其中，联合创泰是公司半导体分销业务收入的主要来源，且80%以上的收入来源于境外业务。根据公司的计划，公司在大力推进人民币业务的发展，其中创泰电子和新联芯为公司开展境内业务的平台，未来创泰电子和新联芯以境内销售为主，采购部分需要进口，因此导致存在一定外汇敞口。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营造成不良影响，降低财务成本，公司计划在董事会授权下开展外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
外汇衍生品交易业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币1.88亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币13.13亿元或等值其他外币金额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。在上述额度范围内，资金可循环使用。
（三）交易方式
本次拟开展的外汇衍生品交易业务的交易对方限定为经国家有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的境内外商业银行。公司开展外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，只限于创泰电子和新联芯生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括美元、港币等。
创泰电子和新联芯进行的外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务等产品。
（四）交易期限
本次拟开展的外汇衍生品交易业务的额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效（以交易开始时点计算），上述额度可以循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。
（五）资金来源
本次拟开展的外汇衍生品交易业务的资金来源全部为公司自有资金，不涉及募集资金。
二、审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月23日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年4月23日，公司第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。公司监事会认为：公司子公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，有利于降低汇率波动风险，符合公司发展的需求，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司根据实际经营情况，开展外汇衍生品交易业务。
三、交易风险及风控措施
（一）交易风险分析
公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇交易。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，主要包括：
1、汇率波动风险：由于外汇市场存在各种影响汇率走势的复杂因素，不确定性较大，如未来汇率走势与公司外汇套期保值合约约定的汇率发生偏离，将给公司带来损失或收益。
2、流动性风险：子公司开展的外汇衍生品交易将以其外汇收支预算为依据，与实际业务相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，交易的期限均根据子公司的实际业务情况和预算进行设置，总体流动性风险较小。
3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因而造成操作风险。
4、履约风险：外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
（二）风控措施
1、创泰电子和新联芯开展外汇衍生品交易业务以实际业务为基础、以规避风险为目的，尽可能选择结构简单的外汇衍生品交易产品。
2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇衍生品交易业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，控制业务风险。
3、公司将密切关注国际外汇市场动态变化，加强对汇率的信息分析，适时调整外汇套期保值方案，最大限度地避免汇兑损失。
4、公司在开展外汇衍生品交易业务时，慎重选择与具有合法资格且实力较强的境内外商业银行开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
5、公司将加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
6、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
四、交易相关会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）认为：公司拟开展外汇衍生品交易业务是为了规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，具有一定的必要性，同时公司已制订了相关的规章制度。公司开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构提示公司关注外汇衍生品交易业务开展的风险，落实风险控制具体措施，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。
综上所述，本保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异
七、备查文件
1、《第四届董事会第四十一次会议决议》；
2、《第四届监事会第三十七次会议决议》；
3、《华安证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》；
4、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-045
香农芯创科技股份有限公司
关于申请授信并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、截止到本公告日，以本次新增最高担保额40.1亿元（或等值外币）计算，公司合并报表范围内主体累计担保额度为40.1亿元（含反担保，不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同），占公司2023年度经审计净资产的比例为152.61%。待股东大会审议通过后，由2024年第一次临时股东大会审议通过的担保额度提前终止。
2、本次被担保方之一—全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）2023 年12月31日资产负债率为92.5%。公司2024年第一次临时股东大会已审议通过为创泰电子提供新增0.55亿元（或等值外币）担保额度，本次股东大会为创泰电子审议调增为新增担保额度0.6亿元（或等值外币），待本次年度股东大会审议通过后，前次股东大会通过担保额度提前终止，对创泰电子合计担保额度为0.6亿元（或等值外币），占公司2023年度经审计净资产的比例为2.28%。
3、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。
一、本次申请授信事项
根据生产经营需要，公司合并报表范围内主体拟向银行及非银机构等主体申请额度不超过人民币40.1亿元（或等值外币）的授信。在申请的授信额度内，公司合并报表范围内主体可以办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等多种形式的融资，上述资金使用必须是公司合并报表范围内主体主营业务所需要的营运资金，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的合并报表范围外的公司。
上述新增授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。授信期限内，上述额度可循环使用。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理授信并签署办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关业务的相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。
二、本次提供担保事项
为便于公司合并报表范围内主体办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关形式的融资业务，公司合并报表范围内主体拟为全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）、创泰电子、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”，2024年4月10日起成为公司全资子公司），深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）提供新增不超过人民币40.1亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一主体同一业务的复合担保只计算一次额度，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。
其中，公司合并报表范围主体拟为联合创泰提供新增不超过人民币37.6亿元（或等值外币）的担保，为创泰电子提供新增不超过人民币0.6亿元（或等值外币）的担保，为聚隆减速器提供新增不超过人民币1.5亿元（或等值外币）的担保，为新联芯提供新增不超过人民币0.3亿元（或等值外币）的担保，为聚隆景润提供新增不超过0.1亿元（或等值外币）的担保。具体情况见下表：
注:表中资产负债率为2023年12月31日资产负债表数据。担保余额为截至公告日最新数据（美元合同按照2024年4月24日银行间外汇市场人民币汇率中间价为美元对人民币7.1048元折算）。
公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述范围、额度内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。
自本次申请授信并提供担保事项获股东大会通过之日起，公司2024年第一次临时股东大会通过的新增授信及担保事项提前终止。
三、被担保方基本情况
（一）联合创泰基本情况
企业名称：联合创泰科技有限公司
商业登记证号码：62335461-000-11-20-2
类型：私人公司
注册地址：香港中环德辅道中99-105号大新人寿大厦5楼
股本：500万元港币
注册日期：2013年11月14日
主要经营范围：电子元器件贸易
联合创泰是公司全资子公司，不是失信被执行人。
联合创泰经审计的主要财务数据如下：
单位：元
（二）创泰电子基本情况
企业名称：联合创泰（深圳）电子有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G9GMX3H
法定代表人：黄泽伟
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：5000万人民币
营业期限：2020-07-06 至无固定期限
主要经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理等。
创泰电子是公司全资子公司，不是失信被执行人。
创泰电子经审计的主要财务数据如下：
单位：元
（三）新联芯基本情况
企业名称：深圳市新联芯存储科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GB4JN0Q
法定代表人：彭红
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：1000万元人民币
营业期限：2020年08月05日 至无固定期限
主要经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2023年3月14日起，公司持有新联芯51%的股权。2024年4月10起，新联芯成为公司全资子公司，其不是失信被执行人。
新联芯经审计的主要财务数据如下：
单位：元
（四）聚隆减速器基本情况
企业名称：宁国聚隆减速器有限公司
统一社会信用代码:91341881153441456F
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐伟
注册资本： 1000万元人民币
成立日期：1997年8月26日
住所：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号
主要经营范围：家用电器核心零部件的研发、生产、销售。
聚隆减速器是公司全资子公司，不是失信被执行人。
聚隆减速器经审计的主要财务数据如下：
单位：元
（五）聚隆景润基本情况
企业名称：深圳市聚隆景润科技有限公司
统一社会信用代码: 91440300MA5G2QPX1A
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李小红
注册资本：35000万人民币
营业期限：2020-03-02 至 2040-02-20
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦二十四层
主要经营范围：一般经营项目是：机器人研发、技术咨询、技术转让。以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
聚隆景润是公司全资子公司，不是失信被执行人。
聚隆景润经审计的主要财务数据如下：
单位：元
四、协议的主要内容
本次授信、担保等相关协议尚未签署，在授权范围内，以各方最终协商签署的合同为准。
五、董事会意见
1、本次申请授信并提供担保的主要目的是为了满足公司及子公司日常生产经营所带来的流动资金需求，为公司发展提供必需的资金保障。
2、本次担保对象为均为公司全资子公司，为公司合并报表范围内主体，财务风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，以本次新增最高担保额40.1亿元（或等值外币）计算，公司合并报表范围内主体累计担保额度为40.1亿元（含反担保，不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2023年度经审计净资产的比例为152.61%。待本次股东大会审议通过后，由2024年第一次临时股东大会审议通过的担保额度提前终止。
公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
七、备查文件
1、《第四届董事会第四十一次会议决议》；
2、《第四届监事会第三十七次会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
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