广东德冠薄膜新材料股份有限公司关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度及提供担保额度预计的公告_新浪财经

　　证券代码：001378 证券简称：德冠新材公告编号：2024-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%。被担保对象德冠新材料（香港）有限公司近一期财务报表资产负债率超过70%。敬请广大投资者充分关注以上担保风险。

　　一、授信及担保的基本情况概述

　　为满足公司及全资子公司2024年日常经营和业务发展需要，优化融资结构，拓宽融资渠道，公司及全资子公司拟为合并报表范围内的全资子公司广东德冠包装材料有限公司（以下简称“德冠包装”）、德冠新材料（香港）有限公司（以下简称“德冠香港”）、广东顺德德冠艺云科技有限公司（以下简称“德冠艺云”）向银行等金融机构融资或其他业务提供担保，担保总额度不超过人民币252,850万元。担保额度有效期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　前述担保内容包括但不限于综合授信、银行流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票等需要为子公司提供担保的业务。担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等，以实际签署的相关文件为准。

　　公司于2024年4月23日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度及担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况

　　公司及子公司为全资子公司提供担保的预计情况：

　　单位：万元

　　注：本次担保额度预计包含新增担保额度和原有担保的展期或续保。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）广东德冠包装材料有限公司

　　（二）德冠新材料（香港）有限公司

　　（三）广东顺德德冠艺云科技有限公司

　　四、担保协议的主要内容

　　公司及子公司2024年度拟担保事项的相关担保协议尚未签署，具体担保金额、方式、期限及其他担保协议的主要内容将由公司及子公司与金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次申请的担保额度。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后根据实际情况履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项的被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其拥有绝对控制权，担保风险可控。公司的全资子公司经营状况稳定，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信状况，因此未提供反担保。本次担保事项能够满足其生产经营的资金需求，有利于顺利开展经营业务，符合公司整体利益。不会对公司正常的运作和业务发展造成不良影响。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　为提高工作效率，保证相关业务办理的及时性，公司董事会提请股东大会授权公司总裁全权办理并签署上述担保额度内为子公司提供担保的全部事宜有关的申请书、合同、协议等文件。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司的担保额度总金额为252,850万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为134.22%。公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：001378 证券简称：德冠新材公告编号：2024-014

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2023年实现归属于上市公司股东的净利润为121,356,906.07元，母公司报表2023年实现净利润37,402,290.18元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为84,299,569.42元，公司合并报表可供分配利润为805,836,997.36元。按照母公司报表与合并报表可供分配利润孰低的原则，公司可供分配利润为84,299,569.42元。

　　依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》等有关规定中关于利润分配的规定，为回馈股东支持，提振投资者信心，公司基于2023年度经营成果，综合考虑2024年度公司经营计划，拟定2023年度利润分配预案如下：

　　以公司现有总股本133,333,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），本次现金分红总额为60,000,120元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　本次利润分配方案实施前，若公司总股本发生变动，将按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

　　本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》等有关规定中关于利润分配的规定，具备合法性、合规性。公司2023年度利润分配预案充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。公司2023年度利润分配预案的实施预计不会对公司产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。

　　三、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月23日，公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。董事会认为，公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》等有关规定中关于利润分配的规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，是公司积极回报广大股东的具体体现。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。独立董事专门会议认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》等有关规定中关于利润分配的规定。该预案充分考虑了公司经营情况和未来发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。

　　（三）监事会意见

　　2024年4月23日，公司召开的第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要求，本次审议事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）第五届董事会第三次会议决议；

　　（二）第五届监事会第三次会议决议；

　　（三）第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：001378 证券简称：德冠新材公告编号：2024-017

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　关于公司2024年度关联交易预计

　　和接受关联方担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营情况与业务发展需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对2023年度日常关联交易进行了审核与确认，并对2024年度日常关联交易进行了合理预计。根据公司2023年度日常关联交易的实际情况，预计2024年度公司与关联方广东德冠灯饰一厂有限公司（以下简称“灯饰一厂”）发生日常关联交易总金额不超过人民币2万元，交易类型包括向灯饰一厂提供伙食。前述关联交易无需提交股东大会审议。

　　公司实际控制人谢嘉辉、罗维满及其配偶何燕兰为公司全资子公司德冠新材料(香港)有限公司取得银行融资授信提供担保。提供担保期间不收取担保费用，公司及子公司无需对该担保事项提供反担保，担保额度详见下表《预计关联交易类别和金额》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。

　　以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　（三）2023年度关联交易实际发生情况

　　1、出售商品/提供劳务情况

　　2、接受担保

　　二、关联方及关联关系

　　（一）、广东德冠灯饰一厂有限公司情况

　　（二）、关联自然人

　　罗维满、谢嘉辉为公司实际控制人。何燕兰为实际控制人罗维满的配偶。

　　三、关联交易目的及对上市公司的影响

　　（一）向广东德冠灯饰一厂有限公司员工提供伙食

　　由于广东德冠灯饰一厂有限公司无食堂，其与公司所处的地理位置较近，公司的食堂向广东德冠灯饰一厂有限公司的员工开放，后者向公司支付费用，具备合理性与公允性，不存在对公司或关联方的利益输送、替公司承担成本的情形。

　　（二）接受担保

　　公司全资子公司德冠新材料(香港)有限公司作为出口贸易和进口原材料的平台，在资金周转方面具有一定的融资需求，需要取得银行融资授信。公司接受实际控制人等关联方提供的担保主要系基于公司业务发展需要，增强公司融资能力。

　　遵循自愿的原则，罗维满、何燕兰和谢嘉辉等关联人为德冠新材料(香港)有限公司申请综合授信额度提供连带责任保证。此担保为无偿担保，担保期间公司无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保。本次接受关联方担保系公司单方面受益，体现了实际控制人等关联人对公司发展的大力支持，不存在损害公司和公司股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　四、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月23日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2024年度关联交易预计和接受关联方担保的议案》，关联董事罗维满、张锦棉、谢嘉辉、王韶峰、凌敏回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　第五届独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2024年度关联交易预计和接受关联方担保的议案》。独立董事专门会议认为：公司是基于公开、公平、公正的原则对2024年度日常关联交易情况进行的合理预计，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在通过该等关联交易调节收入利润或成本费用情形，不存在利益输送。上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的财务独立性。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司2024年度关联交易预计和接受关联方担保相关事项已经董事会审议通过，关联董事予以回避表决，也已经独立董事专门会议审议通过，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司相关制度规定。综上，保荐机构对公司2024年度关联交易预计和接受关联方担保事项无异议。

　　四、备查文件

　　（一）、第五届董事会第三次会议决议；

　　（二）、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　（三）、招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司2024年度关联交易预计和接受关联方担保的核查意见

　　特此公告。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：001378 证券简称：德冠新材公告编号：2024-018

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　关于2024年度董事、监事及高级管理人员

　　薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第五届董事会第三次会议审议了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》，审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》，于2024年4月23日召开的第五届监事会第三次会议审议了《关于公司2024年度监事薪酬的议案》。其中，《关于公司2024年度董事薪酬的议案》《关于公司2024年度监事薪酬的议案》需提交公司股东大会审议。

　　公司根据经营规模等实际情况，并参照同行业及同地区上市公司标准，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：

　　一、适用对象

　　公司董事、监事和高级管理人员。

　　二、适用期限

　　2024年1月1日至2024年12月31日

　　三、2024年度薪酬方案

　　（一）董事薪酬方案

　　公司董事薪酬方案：8,000元/月（含税），按月发放。

　　（二）监事薪酬方案

　　公司监事薪酬方案：3,000元/月（含税），按月发放。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员实行年薪制，年薪总额由月度薪酬（基本年薪）和效益年薪两部分组成。

　　高级管理人员月度薪酬方案如下：

　　效益年薪，即效益收入，取决于年度经营结果，随公司经营效益的增减而增减。

　　四、其他

　　（一）以上薪酬均为税前薪酬，按月足额发放，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　五、备查文件

　　（一）第五届董事会第三次会议决议；

　　（二）第五届薪酬与考核委员会第一次会议决议；

　　（三）第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：001378 证券简称：德冠新材公告编号：2024-020

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　关于注销全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。

　　为了进一步优化公司资源配置和管理架构，基于公司整体发展规划，经公司审慎研究，现拟注销公司全资子公司广东德冠贸易有限责任公司（以下简称“德冠贸易”）。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次注销事项在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　具体情况如下：

　　一、拟注销全资子公司的基本情况

　　公司名称：广东德冠贸易有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440606MA52HXGD95

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：佛山市顺德区大良街道办事处南江居民委员会广珠路南顺峰山工业一路1号之一

　　法定代表人：罗轶健

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立时间：2018年11月20日

　　经营范围：批发、销售：工业用塑料薄膜、塑料薄膜后加工产品、塑胶原料、塑胶母料、高性能膜材料、塑料制品、树脂制品、水性涂料、化工产品（以上项目不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次注销全资子公司的原因及对公司的影响

　　考虑公司和德冠贸易的实际运作情况，为了进一步优化公司资源配置和管理架构，基于公司整体发展规划，经公司审慎研究，决定注销德冠贸易。本次注销完成后，德冠贸易将不再纳入公司合并报表范围。本次注销全资子公司事项不会对公司整体业务发展、持续经营能力和盈利水平产生不利影响，符合公司经营和发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、业务授权

　　为提高工作效率，保证相关业务办理的及时性，现提请董事会授权公司管理层办理相关注销业务。

　　四、备查文件

　　第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：001378 证券简称：德冠新材公告编号：2024-010

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2024年4月13日通过通讯方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨展彪主持。董事会秘书王韶峰列席会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要求，本次审议事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　因该议案涉及全体监事，监事会全体成员对本议案回避表决。

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季报报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：001378 证券简称：德冠新材公告编号：2024-012

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以133,333,600为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务

　　公司主要从事功能薄膜和功能母料的研发、生产与销售，为客户提供功能性BOPP薄膜、BOPE薄膜、功能母料。公司是目前国内功能性BOPP薄膜产品种类丰富、技术领先的新材料制造企业。公司以“功能化、高端化、环保化”为创新发展方向，为客户提供高性能、环保低碳的新材料。功能薄膜是商品包装的重要基础材料，赋予商品包装防水防潮、抗撕裂、耐腐蚀、防污染、防伪、标识等性能，延长商品包装寿命，增强商品外观美感，提高商品档次。公司产品最终应用广泛，主要包括白酒、乳制品、化妆品等产品包装盒，书籍、杂志等印刷品封面装饰保护，日化用品、食品、饮料、药瓶等商品标签和防伪标识，电子产品标签及外包装，以及电子制程耗材、家居装饰材料等领域。目前公司是国内外知名企业艾利丹尼森、芬欧蓝泰、丝艾、福莱新材、紫江企业的供应商。功能母料是生产功能性BOPP薄膜关键的原材料之一，可改变薄膜的光学特性和力学性能。公司积极向上游拓展业务，公司的功能母料以优异的加工适应性能和稳定的产品品质，在BOPP薄膜制造企业中得到广泛使用。

　　（2）主要产品

　　公司的主要产品为功能薄膜、功能母料，其中功能薄膜主要包括无胶膜、消光膜、标签膜、镭射膜等；功能母料主要包括消光母料、珠光母料、增挺母料等。

　　① 功能薄膜

　　公司功能薄膜是以聚烯烃树脂作为主要材料，加入不同类型的添加剂，通过多层共挤出双向拉伸制得的具有特定功能的薄膜。特定功能包括抗静电、抗粘连、遮光、高清晰、高强度、防刮擦、热粘合等，可满足下游客户对包装材料的各类加工需求，包括纸塑复合、烫金压纹、柔版印刷、精细背胶、精密涂布等。公司功能薄膜均为卷装形态，示例如下：

　　功能薄膜主要细分产品类别、功能特性、应用领域和示例如下：

　　除上述功能薄膜外，公司部分其他功能薄膜及其应用场景如下：

　　② 功能母料

　　功能母料指功能性BOPP薄膜生产时添加的高分子材料助剂，是薄膜产生特定性能的关键材料。功能母料可改变薄膜的光学性能，使功能薄膜具有哑光、珍珠光泽、高清晰透明等外观；改善力学性能，增强功能薄膜的刚性、拉伸强度和抗冲击性能。公司代表性功能母料产品介绍如下：

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于同意广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1717号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）33,333,600股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币31.68元，于2023年10月30日在深圳证券交易所主板上市。本次发行完成后，公司注册资本由10,000万元变更为13,333.36万元，公司股份总数由10,000万股变更为13,333.36万股。

　　2、报告期内，公司全资子公司德冠包装与德国供应商签订了两条BOPP制膜生产线合同，交易价格分别为1785万欧元、1750万欧元，目前合同正在履行中。

　　3、报告期内，公司全资子公司德冠包装竞得佛山市顺德区杏坛镇南城区SD-I-02-05-02-06-02地块国有建设用地使用权（宗地号：102055-001，版本号2；宗地面积：58,974.58平方米），详情请见公司于2023年12月29日披露的《关于竞拍取得土地使用权的公告》（巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn）

　　证券代码：001378 证券简称：德冠新材公告编号：2024-009

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024年4月23日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议通知于2024年4月13日通过通讯方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长罗维满主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司审计委员会审议通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。公司审计委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为，公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》中关于利润分配的规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，是公司积极回报广大股东的具体体现。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事专门会议审议通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度关联交易预计和接受关联方担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度关联交易预计和接受关联方担保的公告》。公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构对本议案出具了相关核查意见。

　　关联董事罗维满、张锦棉、谢嘉辉、王韶峰、凌敏回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。公司审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对本议案出具了相关核查意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

　　董事会提请股东大会授权公司管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬事项。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司审计委员会审议通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。会计师事务所对本议案出具了相关鉴证意见，保荐机构对本议案出具了相关核查意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度及担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度及提供担保额度预计的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议了该议案，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体委员、全体董事回避表决。

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。公司薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　关联董事罗维满、王韶峰、罗轶健回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于全资子公司利润分配的议案》

　　公司全资子公司广东德冠包装材料有限公司（以下简称“德冠包装”）以截至2023年12月31日的经审计的累计未分配利润向公司进行利润分配，具体利润分配方案如下：截至2023年12月31日，德冠包装可供分配的利润为558,924,231.28元，德冠包装拟于2024年4月30日前以现金方式向公司分配利润50,000,000元，占可供分配利润的8.95%，剩余未分配利润结转下一年度。

　　德冠包装为公司纳入合并报表范围内的全资子公司，本次利润分配将增加2024年度母公司报表利润，不会对公司2024年度合并报表利润产生影响。

　　公司审计委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。公司审计委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于注销全资子公司的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2024年5月15日（星期三）14：00在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。