湖南华联瓷业股份有限公司关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的公告|股权转让协议_新浪财经

　　证券代码：001216 证券简称：华瓷股份公告编号：2024-021

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》,《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》等相关法律规则，2024 年 4月24 日，湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”或“公司”）召开第五届董事会第十二次会议，以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了《关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的的议案》。该交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　议案内容：公司于2023年5月签署《股权转让协议》（以下称原股权转让协议），公司（甲方）以现金方式收购了广东山摩新材料科技有限公司（以下简广东山摩）20%的股权。2023年9月，广东山摩完成上述股权转让的工商变更登记。根据该协议“第三条业绩承诺及后续安排”：“1、……如目标公司2023年经审计的净利润低于1,800万元，甲方有权选择以下二者之一：（1）对目标公司增资，增资完成后甲方持有目标公司股权比例为51%……（2）要求乙方回购甲方持有的全部标的股权，回购价格为本次股权转让对价3,000万元及按每年8%的年化收益率所计算的金额之和”。现甲乙双方确认，广东山摩2023年净利润显著低于1,800万元。因此，公司拟根据原股权转让协议相关条款，选择要求乙方回购甲方持有的目标公司全部股权。

　　一、投资概述

　　原股权转让协议旨在实现产业整合、增强协同效应并提升双方市场竞争力。华瓷股份以3,000万元现金收购广东山摩20%股权，其中16%来自乙方股东贺晓红，4%来自乙方股东刘登国。股权转让价格基于广东山摩整体估值15,000万元。双方协定共同推动广东山摩在2023年实现营业收入1.5亿元、净利润1,800万元的目标，并为此制定了具体的协助任务。

　　原股权转让协议明确了业绩承诺及后续安排，若广东山摩2023年净利润达到或超过1,800万元，华瓷股份有权进一步收购乙方持有的31%股权，实现对广东山摩的控股（持股比例增至51%），收购价格基于2023年扣除非经常性损益后净利润的12倍市盈率计算。如2023年净利润未达标，华瓷股份有权选择对广东山摩进行增资以取得51%股权（按投前10倍市盈率计算），或要求乙方回购已收购的20%股权（回购价格包括原股权转让款及按年化8%收益率计算的金额）。此外，若华瓷股份取得51%股权后，广东山摩净利润下滑，乙方需进行相应估值补偿。

　　二、该项议案公司独立董事专门会议发表了同意的独立意见

　　意见内容：作为华瓷股份独立董事专门会议成员，我们基于相关规定，对《关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的议案》进行了审议。董事会提供了充分资料，包括广东山摩经营状况、股权转让背景、后续约定执行情况、转让方案等，为我们的独立判断提供了支持。我们认为，议案审议程序合法、有效。

　　股权转让的必要性与合理性：广东山摩未实现约定业绩目标，公司依约启动股权转让，收回投资本金及利息，体现了对投资风险的管控，有利于保护公司及股东利益。

　　转让方案公平性与公允性：议案根据原协议条款，要求广东山摩原股东回购股份，按年化8%支付收益，明确了执行时间表及保障措施。我们认为方案遵循协议精神，权益保障得当，体现公平、公允原则。

　　法律合规与风险防范：议案中股权转让程序、保障措施、违约责任等显示公司重视法律合规，有效管理风险。认可法务部门或外部法律顾问全程参与，有助于确保合法性，降低法律风险。

　　结论：议案基于原协议的后续安排约定，提出的股权转让方案具备必要性、合理性、公平性、公允性，符合法律法规及公司章程，充分考虑了公司及全体股东利益，独立董事专门会议一致同意本议案。

　　三、公司战略委员会意见

　　意见内容：委员会依据双方《股权转让协议》中“第三条业绩承诺及后续安排”的明确约定内容，经合同双方共同核实确认，广东山摩在2023年度的实际净利润低于协定1,800万元的承诺。据此，本委员会建议公司依据《原股权转让协议》行使回购权，即要求乙方按照协议约定回购我司所持有的广东山摩全部股权，并按照约定乙方按年化8%收益率支付公司投资收益。

　　此举旨在保护公司投资利益，及时回收资金，降低因标的公司业绩不达标带来的潜在风险，同时有利于优化资源配置，聚焦核心业务或寻求其他更具潜力的投资机会。

　　战略委员会所有成员均同意该项决议。

　　四、其他安排

　　本次退出股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易不涉及其他承诺和安排。

　　五、股权退出对公司的影响

　　本次股权退出不会对公司的财务状况和正常生产经营活动产生重大不利影

　　响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1. 华瓷股份第五届董事会第十二次会议决议

　　2. 第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　3. 广东山摩股权转让协议

　　湖南华联瓷业股份有限公司

　　董事会

　　2024年 4 月 24 日

　　证券代码：001216 证券简称：华瓷股份公告编号：2024-017

　　湖南华联瓷业股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目变动情况及原因

　　2、利润表项目变动情况及原因

　　3、现金流量表项目变动情况及原因

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖南华联瓷业股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：许君奇主管会计工作负责人：凌庆财会计机构负责人：谢学军

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润：0.00元。

　　法定代表人：许君奇主管会计工作负责人：凌庆财会计机构负责人：谢学军

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三）审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　湖南华联瓷业股份有限公司董事会

　　证券代码：001216 证券简称：华瓷股份公告编号：2024-018

　　湖南华联瓷业股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华联瓷业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2024年4月14日发出通知，并于2024年4月24日以通讯方式召开。会议由公司董事长许君奇先生主持，应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经投票表决，会议逐项审议并通过了以下决议：

　　二、董事会会议审议事项

　　1、审议通过《关于公司2024年度第一季度报告的议案》

　　会议内容：《2024年度第一季度报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于变更审计委员会成员的议案》

　　会议内容：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、公司《章程》等规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第五届董事会审计委员会成员进行相应调整，丁学文先生不再担任公司第五届董事会审计委员会委员。

　　为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举独立董事刘绍军先生担任第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。变更后公司第五届董事会审计委员会成员为：李玲女士（主任委员）、刘绍军先生、王红艳女士。

　　刘绍军先生个人工作履历、专业背景及兼职情况。

　　刘绍军：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1970年11月。2003年和2005年分别获得美国亚利桑那州立大学电子工程(固态器件)硕士和材料科学博士学位，研究方向侧重于陶瓷制备、结构和性能,粉末冶金及增材制造技术，以及物质文化遗产修复材料设计与制备。曾任美国亚利桑那州立大学副研究员(博士后)，哈尔滨工业大学深圳研究生院副教授、材料科学与工程学院副院长、博士生导师，现任中南大学粉末冶金研究院(粉末冶金国家重点实验室)教授，博士生导师，科技考古与文物保护利用湖南省重点实验室副主任,粉末冶金技术期刊编辑委员会委员。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于向中信银行申请综合授信并开展资金池质押融资业务的议案》

　　议案内容：为提高资金使用效率，丰富公司支付手段，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，公司拟向中信银行股份有限公司株洲分行申请综合授信总额不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）综合授信额度，授信期限为董事会审议通过之日起24个月内有效，并以持有的票据、银行存单、保证金形成的资金池向银行进行质押，开具总金额不大于质押总额的银行承兑汇票，单笔银行承兑汇票不超过人民币3000万元，用于对外支付结算，从而增加银行承兑汇票结算，提高资金使用效率。本次申请综合授信不需要公司向银行提供额外自然人连带责任担保及不动产抵押担保，公司在授信额度下，根据实际经营需要，在资金池可用总额内，据实开具单笔不超过人民币3000万元的银行承兑汇票。以上授信额度限额内可循环使用，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要，董事会授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署相关法律文件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的议案》

　　议案内容：我司于2023年5月签署《股权转让协议》，以现金方式收购了广东山摩新材料科技有限公司（以下简广东山摩）20%的股权。2023年9月，广东山摩完成上述股权转让的工商变更登记。根据该协议“第三条业绩承诺及后续安排”：“1、……如目标公司2023年经审计的净利润低于1,800万元，甲方有权选择以下二者之一：（1）对目标公司增资，增资完成后甲方持有目标公司股权比例为51%……（2）要求乙方回购甲方持有的全部标的股权，回购价格为本次股权转让对价3,000万元及按每年8%的年化收益率所计算的金额之和”。现根据合同甲乙双方确认，广东山摩2023年净利润显著低于1,800万元。因此，公司拟根据《原股权转让协议》选择要求乙方回购甲方持有的目标公司全部股权。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　议案内容：为了推动公司中长期发展战略规划的顺利实施，结合生产经营现状，募投项目的实施有所延迟。为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，拟延长募投项目实施期限，将募投项目“日用陶瓷生产线技术改造项目”、“工程技术中心建设项目”、“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”预计达到可使用状态的日期延期至2025年6月30日。

　　公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资总额和建设规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖南华联瓷业股份有限公司

　　董事会

　　2024年 4 月 24 日

　　全体董事签名：

　　许君奇肖文慧丁学文

　　冯建军凌庆财张建

　　王红艳刘绍军李玲

　　湖南华联瓷业股份有限公司

　　2024年 4 月 24 日

　　证券代码：001216 证券简称：华瓷股份公告编号：2024-019

　　湖南华联瓷业股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南华联瓷业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议于2024年4月24日以通讯方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席刘静女士主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由刘静女士召集并主持，审议并通过了以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于公司2024年度第一季度报告的议案》

　　议案内容：《2024年度第一季度报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　2、《关于华瓷股份部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　湖南华联瓷业股份有限公司监事会

　　2024年4月24日

　　与会监事签名：

　　刘静罗新果易金生

　　湖南华联瓷业股份有限公司

　　2024年4月24日

　　证券代码：001216 证券简称：华瓷股份公告编号：2024-020

　　湖南华联瓷业股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　湖南华联瓷业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月24日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于华瓷股份募投项目延期的议案》,在募投项目总体建设内容、投资总额、实施主体不变的情况下，根据目前的实施进度，对其进行延期。本次延期不会对募投项目的实施造成实质性影响。

　　公司独立董事专门会议发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项发表了无异议的核查意见，该事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华联瓷业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可(2021)2802号)核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行6296.67万股新股，发行价为人民币9.37元/股，股票发行募集资金总额为58,999.80万元，扣除与发行有关的费用5,731.89万元，公司实际募集资金净额为53,267.91万元。上述资金已于2021年10月14日到位，到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验[2021]2-40号”《验资报告》予以验证。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，公司已设立募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行管理，到账后已全部放于经公司董事会批准开设的募集资金专户账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　截止2023年12月31日，公司募集资使用详情，请见公司于2024年3月29日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《年度募集资金使用情况专项说明》。公告编号：2024-011 。

　　三、本次募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次募投项目延期概况

　　为了推动公司中长期发展战略规划的顺利实施，结合生产经营现状，募投项目的实施有所延迟。为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，拟延长募投项目实施期限，将募投项目“日用陶瓷生产线技术改造项目”、“工程技术中心建设项目”、“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”预计达到可使用状态的日期延期至2025年6月30日。

　　（二）募投项目延期的原因

　　公司募集资金投资项目“日用陶瓷生产线技术改造项目”延期主要原因是：根据公司发展战略，现有公司产品结构有所调整，项目进度低于预期，且目前对部分项目内容做了细节调整和升级改造计划。原定的日用陶瓷生产线技术改造项目需与新的战略方向相匹配，对项目的技术参数、设备选型、工艺流程等关键环节提出了新的要求，进而导致原定项目计划需要进行修订和完善，造成了项目延期。

　　公司募集资金投资项目“工程技术中心建设项目”延期主要原因是：该项目已经完成基础设施建设，但是研发设备和技术设备尚未建设完善。由于供应链紧张，部分关键设备的采购过程遭遇延期，采购完成后，设备供应商对提供的设备要进行安装指导、现场技术支持以及与现有设施的兼容性测试，且需要额外的时间来解决技术难题、优化配置方案或进行必要的现场改造。

　　公司募集资金投资项目“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”延期主要原因是：当前厂房建设已基本完成，根据公司战略，设备采购需在结合客户和市场的需求基础上，更加充分和谨慎地论证必要性后完成，现阶段尚处于与客户及设备供应商的沟通与磋商期，暂未完成购买。且采购完成后，设备调试仍需一段时间方能投入使用。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据募集资金投资项目的实际进展情况及建设周期做出的审慎决定，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将继续加强对项目建设进度的监督，使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态。

　　五、相关审核批准程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于华瓷股份募投项目延期的议案》，董事会认为：公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资总额和建设规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于华瓷股份募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次延期事项不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　（三）独立董事专门会议意见

　　独立董事专门会议认为：公司本次募投项目延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模的变更，不影响募投项目的实施和公司日常业务开展，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，且募投项目延期履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　综上，独立董事专门会议一致同意公司将募集资金投资项目延期。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，并经独立董事专门会议发表了同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合相关法律法规的规定。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1、《湖南华联瓷业股份股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《湖南华联瓷业股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

　　3、《湖南华联瓷业股份有限公司独立董事专门会议关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《海通证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　湖南华联瓷业股份有限公司董事会

　　2024年4月24日