公司代码：603237 公司简称：五芳斋
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本143,759,980股，扣减公司回购专用证券账户中的股份2,506,364股，扣减拟回购注销的限制性股份1,104,208股，以此计算合计拟派发现金红利140,149,408.00元（含税）。
根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2023年度以集中竞价方式回购股份1,823,710股，支付金额49,947,509.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。
综上，2023年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为114.70%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股，不送红股。截至本报告披露日，公司总股本143,759,980股，扣减公司回购专用证券账户中的股份2,506,364股，扣减本次拟回购注销的限制性股份1,104,208股，以此计算合计拟转增股本56,059,763股。本次转增后，公司的总股本为199,819,743股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，公司拟维持每股现金分红、转增比例不变，相应调整现金分红、转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
2023年，国内经济总体进入平稳修复期，当下仍在筑底进程中，消费者信心指数恢复缓慢，且更趋于理性，整体消费市场疲软。根据国家统计局数据，2023年，社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%。按消费类型分，商品零售额418,605亿元，增长5.8%；餐饮收入52,890亿元，增长20.4%。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为食品制造业（C14）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司食品制造业所处细分行业为方便食品制造（C143）和焙烤食品制造（C141）。此外，公司产品部分通过各类门店对外销售，涉及餐饮业（H62）中的快餐服务（H622）。
居民收入水平提高，国内中等收入群体扩大，进一步推动消费转型升级，为方便食品行业的增长提供了坚实的基础。iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，近年来中国方便食品市场规模不断扩大，2022年中国方便食品市场规模已达5,961亿元。随着餐饮端对半成品食材的需求日益增强，半成品食材兴起丰富了速冻食品市场，赋予速冻食品行业新的发展机遇。同时，技术进步和冷链物流的改善也为速冻食品的生产和销售提供了更好的条件。加之政府的支持政策和消费环境的改善，预计中国速冻食品行业将继续保持快速增长，既满足消费者需求，也为企业创造更大发展空间。
2023年7月，世界卫生组织发布一系列膳食指南。全球人民日益重视健康饮食，健康需求正成为消费的重要驱动力。中式糕点原材料基本为药食同源，补养优势突出，低糖、低脂的健康食品成为中式糕点的主要发展方向。
2023年，国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会、海关总署等监管部门发布了一系列食品行业监管政策，一方面引导行业走上更规范的轨道，一方面推动着产业高质量发展。根据有关部门发布的《食品经营许可和备案管理办法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《肉制品生产许可审查细则（2023版）》《食品安全标准管理办法》《网络销售特殊食品安全合规指南》的相继出台，对行业门槛的提高起到了推动作用。《计量器具新产品管理办法》《计量比对管理办法》《定量包装商品计量监督管理办法》三部计量规章的出台贯彻落实国务院计量发展规划，完善计量法治体系，提升计量监管效能，进一步推动经济社会高质量发展。市场监管总局进一步规范餐饮服务提供者食品添加剂管理，卫健委重新公布“三新食品”目录及适用的食品安全标准，进一步规范餐饮食品加工安全。
（一）主营业务及产品
五芳斋创始于1921年，主营业务是以糯米食品为主导的食品研发、生产和销售，是全国首批“中华老字号”企业，也曾荣获“中国餐饮百强企业”。公司始终坚持“食品+餐饮”协同发展，以“守护和创新中华美食”为使命，努力成为中华节令食品领导品牌。目前拥有嘉兴、成都两大生产基地，并建立起覆盖全国的商贸、电商、连锁门店的全渠道营销网络。截至2023年12月31日，公司通过直营、合作经营、加盟、经销等方式建立了425家门店。报告期内，公司主营业务未发生变化。
食品制造业务：公司充分发挥“中华老字号”的品牌优势，对中国传统美食进行传承和创新，围绕着二十四节气去打造五芳斋产品矩阵。目前公司主要从事以糯米食品为核心的中华美食的研发、生产和销售，主要产品包括粽子、月饼、青团、汤圆等节令食品，绿豆糕、桃酥、面包等烘焙食品，烧卖、馄饨、饭团等速冻食品，素肉、腊肠等休闲卤味食品，半熟预制菜、蛋制品、其他米制品等食品为一体的产品群。
餐饮业务：公司在深入研究中国传统饮食文化与烹饪技艺的基础上，对传统中式餐品进行了转型升级，致力于为大众消费者提供高品质的、标准化的中式连锁快餐服务。逐步形成了以江南口味为特征，米饭套餐为代表，兼顾粽子、馄饨、豆浆等早餐产品及米线、汤面等多元美食餐品为一体的中式餐饮服务。同时，公司建立了标准化的中央厨房，实现了原材料统一供应、中央厨房统一生产、物流统一配送的标准化生产管理。公司的餐饮门店不仅承载着粽子、月饼等产品的终端销售，也为公司的发展树立了良好的品牌形象和企业宣传。
（二）经营模式
公司经过多年的发展，拥有从研发、采购、生产到销售的食品全产业链，并不断加强供应链建设、增强技术改进提升生产效率、提升精益化管理能力，提高公司竞争力。
1、研发模式
公司专注于食品制造领域的研发及生产，拥有一支长期从事食品制造领域研发、生产和管理的技术团队，以开发高端、健康及轻食系列的产品为主，持续在粽类产品、江南湿点系列产品、月饼、糯团等传统食品以及方便食品、焙烤食品等领域坚持创新，并推出了一系列营养、安全、美味、健康、时尚的食品，满足了消费者多样化、差异化、健康化的需求，持续夯实技术及产品在行业中保持领先地位。
2、采购模式
公司在采购工作方面已建立了完整的工作制度，规范采购工作中各部门的责任、权限和要求，从采购流程、供应商准入和供应商管理等环节规范原材料采购工作。公司通过集中采购，确保食品原料可追溯。同时，公司以寻源采购，实时关注上游原料供应市场信息、把握采购时间节点等方式，有效控制公司采购成本。
3、生产模式
公司采取自主生产为主，委托加工生产为辅的生产加工模式。此外，公司委托外部供应商生产月饼、糕点、蛋制品等产品。
公司目前在嘉兴、成都设有两个生产基地。嘉兴生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子、焙烤糕点、速冻八宝饭等生产线，成都生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子等生产线。餐饮服务方面，公司在嘉兴生产基地建设了中央厨房，生产菜肴成品调理包、半成品调理包等。
（1）粽类产能情况
公司粽子系列产品季节性较强，在阶段性产能条件无法完全满足销售旺季产品的供应时，通过委托外部供应商加工的方式安排生产。报告期内，公司粽类产品自产产量39,634.47吨，委外加工产量13,642.01吨，自产占比74.39%。
（2）工艺流程
粽子生产工艺流程
焙烤食品生产工艺流程
新鲜/真空卤味生产工艺流程
4、销售模式
经过多年的经营和发展，公司建立了全渠道的营销网络，线下销售、线上销售协调发展，直营、经销等销售模式相互补充。
（1）连锁门店模式
公司通过直营店、合作经营店直接销售，通过加盟店进行经销，门店是消费者直接接触并采购公司产品的重要窗口之一。截至2023年12月31日，公司在长三角区域、武汉及澳门等地区共开设了直营店112家，合作经营店25家，覆盖嘉兴、杭州、上海、武汉等华东、华中地区的主要城市，深入大型超市商圈、商业综合体、交通枢纽等主要商圈。公司积极探索新模式餐饮门店，新增萧山国际机场、成都双流国际机场店。
单位：家
注：当期新开门店数统计的时间点为相关证照实际取得时间；当期关闭门店数统计的时间点为实际注销时间。
（2）电子商务模式
电子商务模式包括电商直销和代销两种模式。电商直销是指公司通过电商平台销售五芳斋的产品，目前公司已在天猫、京东、抖音等平台开设“五芳斋”直营店进行直接销售；电商代销模式是指公司通过电商平台销售五芳斋相关产品，由其负责运营和管理，如天猫超市、京东自营店等。报告期内，公司线上销售网络已覆盖了天猫、京东、抖音、拼多多等各大电商平台。
（3）商超模式
商超的销售模式是指公司与商超签署标准供销合同，即依据合同约定的采购订单进行发货，并按合同约定进行对账结算。目前，公司产品在国内的商超客户主要包括麦德龙、大润发、沃尔玛、盒马、苏果、世纪联华等国内连锁大卖场。
（4）经销模式
①公司经销模式基本情况
公司业务的经销模式具体包括普通经销、线上经销、高速经销和连锁加盟四种方式。公司的上述四种经销模式均为买断式经销。
普通经销指公司与渠道经销商签订经销协议，渠道经销商根据协议约定区域及渠道进行销售。
线上经销指公司与部分线上渠道经销商签订经销协议，授权线上渠道经销商在指定的电商平台进行销售。
高速经销指公司与全国各地高速管理方签署协议，在其控制的服务区中授权经销商销售五芳斋产品；或公司与经销商签署经销协议，授权经销商在其取得经营权的高速服务区内销售五芳斋产品。
连锁加盟指公司与经营方签订相应的经营合同，在门店内销售公司产品。连锁加盟模式下，公司授权经营方经营“五芳斋”产品，监督管理门店的经营情况、服务质量、环境卫生、安全生产等，经营方自主经营、自负盈亏。
②经销商数量变动及原因分析
截至2023年12月31日，公司有经销商714家，已经覆盖全国22个省、5个自治区和4个直辖市。数量变动情况如下：
单位：家
（5）其他
公司积极开发团购和大客户渠道，长期以来与中国石化、八马茶业等企业保持良好合作关系，与东方明珠、八马茶业、蜜雪冰城等24家品牌达成联名合作，实现双品牌跨界推广。
（三）公司市场地位
“五芳斋”始于1921年，品牌距今已有百年历史。公司亦是全国首批“中华老字号”企业，粽子制作方法源于百年传承的传统工艺，其制作技艺于2011年被文化部收录进第三批国家级非物质文化遗产名录，是粽子行业内的龙头企业和行业标准制定者。公司先后获得中国驰名商标，“农业产业化国家重点龙头企业”“全国主食加工业示范企业”“浙江省绿色企业”“浙江省十大特色农产品品牌”等国家级、省级荣誉称号。
报告期内，公司成功入围人民网2023国民消费大会的创新案例，获得农业产业化国家重点龙头企业、2023中国十大影响力品牌、iSEE全球美味奖1星、iSEE全球食品创新奖、Future FMCG年度创新产品榜单TOP30、老字号品牌创新奖、2023年度餐饮品牌力百强、第二十届中国中华老字号精品博览会最受消费者喜爱的老字号品牌、中国国际广告节广告主奖·整合营销金奖、2023第十一届梅花创新奖最佳整合营销创新奖金奖、星创奖年度最佳数字体验品牌等近二十个奖项。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位:股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司实现营业收入263,530.83万元，较上年同期246,209.83万元，增长7.04%；归属于上市公司股东的净利润16,573.76万元，较上年同期13,840.95万元，增长19.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,434.36万元，较上年同期11,492.50万元，增长25.60%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-015
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于2024年度申请银行综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年度公司拟以自有资产抵（质）押、信用、应收账款质押等方式向银行、融资租赁公司等金融机构申请额度总计不超过人民币12亿元的综合授信。
● 是否需要提交股东大会审议：是
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、 2024年度银行综合授信情况概述
为保证公司现金流充足，满足公司各项经营的需要，公司拟以自有资产抵（质）押、信用、应收账款质押等方式向银行、融资租赁公司等金融机构申请额度总计不超过人民币12亿元的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、保理、保函等。上述综合授信的期限以银行最终批复为准，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内，具体以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内签署相关融资及资产抵（质）押类合同，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本次申请融资授信额度的决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。
二、 备查文件
浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-017
浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资类型：流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。
● 投资金额：不超过人民币25,000.00万元。
● 履行的审议程序：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币25,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理。监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司拟开展现金管理的产品属于流动性好、安全性高、风险低的投资品种，但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等的影响产生投资风险，敬请投资者注意投资风险。
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、 募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的公告》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的公告》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
三、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况概述
（一）现金管理目的
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）投资额度和期限
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币25,000.00万元进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资品种
为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。
（四）实施方式
公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司资金管理中心负责组织实施。公司使用部分闲置募集资金现金管理不构成关联交易。
四、 对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、 投资风险及控制措施
（一） 投资风险
公司拟开展现金管理的产品属于流动性好、安全性高、风险低的投资品种，但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等影响产生投资风险。
（二） 风险控制措施
1、 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。
2、 公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的理财或存款类产品。公司将根据市场情况及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、 公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、 独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、 公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
六、 本次事项所履行的审批程序
2024年4月23日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会已发表了明确同意的意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
七、 专项意见说明
（一）监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不会影响公司正常业务开展，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
八、 备查文件
（一） 浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议；
（二） 浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；
（三） 浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-019
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购价格：15.23元/股
限制性股票回购数量：1,104,208股
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的3名激励对象已离职，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,104,208股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。
2、2023年1月13日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-004），公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年1月13日至1月22日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年1月31日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。
4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于2023年2月7日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。
5、2023年2月6日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。
6、2023年3月8日，公司完成了2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为200万股。2023年3月10日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-014）。
7、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年12月21日办理完毕。
8、2023年12月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
9、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。
10、2024年4月23日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。
二、 本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、第一个解除限售期的业绩考核指标未达成
根据公司《激励计划》第八章的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2023—2025年3个会计年度，业绩考核指标具体如下：
注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
根据公司2023年度经审计的财务报告，公司2023年营业收入增长率为7.04%，扣非净利润增长率为33.68%，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对相关激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,077,048股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”
鉴于《激励计划》中3名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计27,160股进行回购注销。
（二）回购价格及回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为1,104,208股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为1,077,048股，因离职而回购注销的限制性股票数量为27,160股，回购价格为15.23元/股。
在本次公告后至实际回购操作前，如遇公司2023年度权益分派等情形，则每股回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。
（三）回购资金总额及资金来源
本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金，总金额为16,815,510.40元。
三、 本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
单位：股
注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
五、 监事会意见
公司本次回购注销1,104,208股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、 法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-025
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同时授权公司管理层负责公司组织架构调整的具体实施及调整后的进一步优化等相关事宜。
为聚焦公司未来发展战略目标，拓展海外市场，增强企业国际竞争力，经公司董事会研究决定，拟成立“国际业务中心”，全面发展公司国际业务，并将“信息管理中心”更名为“数字化发展中心”。
本次组织架构调整是对公司内部管理架构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
调整后的公司组织架构图请详见附件。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-026
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月22日 14点00分
召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢325室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月22日
至2024年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的信息。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案9、议案10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11
应回避表决的关联股东名称：魏荣明、马建忠、陈传亮、胡建民
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、个人股东本人出席会议的，应出示个人身份证或其他有效身份证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、委托人身份证复印件、有签章或盖章的授权委托书、股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证明、股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书办理登记手续。
3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议。
4、股东也可以采用邮件、信函方式登记。邮件、信函以2024年5月21日17点以前收到为准。
（二）现场登记时间
2024年5月21日，9：00-12：00 ，13：00-17：30
（三）登记地点：
浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢2109室。
邮箱：wfz1921@wufangzhai.com
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、 其他事项
（一）与会人员交通及食宿费用自理
（二）联系人：于莹茜、张瑶
（三）联系电话：0573-82083117
（四）邮箱：wfz1921@wufangzhai.com
（五）联系地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢2109室
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件1：授权委托书
报备文件：浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江五芳斋实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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