江苏翔腾新材料股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：001373 证券简称：翔腾新材公告编号：2024-002

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2024年4月23日在南京市栖霞区栖霞街道广月路21号会议室召开，以现场的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席黄龙先生主持。会议通知已于2024年4月12日以电话通知及电子邮件的方式向全体监事送达。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》。

　　《2023年度监事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告议案》

　　经审核，监事会认为：募集资金2023年度存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交2023年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经审核，全体监事认为：公司拟定的利润分配预案切实地考虑到了公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展情况，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，经认真审阅后，全体监事一致同意按照该预案实施本次利润分配，并同意提交公司股东大会审议。

　　《2023年度利润分配预案的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　经审核，监事会认为，公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

　　《2023年度财务决算报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2023年度内部控制评价报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交2023年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2024年度拟向各大银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种融资、外汇衍生品等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为3亿元人民币。

　　上述授信事项自第二届董事会第二次会议决议之日起至审议2024年度报告的董事会决议之日止，期间内实施不必再提请公司董事会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与银行签订相关合同/协议文件。若遇到银行合同/协议签署日期在有效期内，但是银行合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至银行合同/协议有效期截止日。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交2023年度股东大会审议。

　　（八）审议《关于2024年监事薪酬与考核方案的议案》

　　为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事的工作积极性和创造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，内容如下：

　　1、在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪资报酬，薪酬水平视其承担责任、风险和公司经营业绩而定，不另行领取监事津贴。

　　2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　鉴于本议案与监事有利益相关，故本议案直接提交2023年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

　　结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟募投项目之一“研发中心建设项目”实施地点进行变更，由原来的“江苏省南京市栖霞区十月公社科技创业园S05栋、S09栋二层”变更为“江苏省南京市栖霞区十月公社科技创业园S03栋”。

　　《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2023年度审计报告的议案》

　　《2023年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交2023年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　监事会同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内控审计机构。

　　《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为加强对部分暂时闲置募集资金的管理，提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的情况下，拟使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币3.5亿元进行现金管理。

　　《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　监事会经审核，监事会认为董事会审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年第一季度报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为加强对部分暂时闲置自有资金的管理，提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的情况下，拟使用部分暂时闲置自有资金不超过人民币2亿元进行现金管理。

　　《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　(以下无本决议正文)

　　三、备查文件

　　第二届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏翔腾新材料股份有限公司监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：001373 证券简称：翔腾新材公告编号：2024-006

　　江苏翔腾新材料股份有限公司

　　关于募集资金2023年度存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2023]755号《关于同意江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》文件核准，公司向社会公开发行面值为1元的人民币普通股股票17,171,722.00股，每股发行价格为人民币28.93元，共募集资金496,777,917.46元，扣除承销和保荐费用32,290,564.63元后的募集资金为464,487,352.83元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2023年5月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、律师费用等其他发行费用22,153,711.90元后，公司本次募集资金净额为442,333,640.93元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字(2023) 00055号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，结合本公司的实际情况，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《江苏翔腾新材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据《江苏翔腾新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2023年6月，公司与本次公开发行股份的保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对全资子公司南京翔辉光电新材料有限公司（以下简称“翔辉光电”）实施募集资金投资项目的相关专户与翔辉光电、存放募集资金的商业银行、光大证券签订了《募集资金四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该等协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户情况

　　公司对募集资金实行专款专用。截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　注：2023年12月27日,公司募集资金专户中信银行南京月牙湖支行(8110501013502264075)账户发生两笔金额分别为 735.00 万元和 418.95 万元的结汇入账，系银行误操作所致。当日公司已联系银行及时将相关资金转出。中信银行对该事项出具说明，确认系银行工作失误，与公司无关。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内不存在此情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2023 年 7 月 3 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金32,890,435.70元及已支付发行费用的自筹资金2,531,070.38元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2023）01414号）。详见公司2023年7月5日披露的公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，公告编号2023-008。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内不存在此情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2023年7月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日12个月内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意使用闲置募集资金进行现金管理的意见。截至2023年12月31日，公司募集资金现金管理专用结算账户余额25,024.12万元（含利息）。

　　截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内不存在此情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内不存在此情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户和进行现金管理。

　　（九）募集资金其他使用情况

　　无

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　五、保荐机构的核查意见

　　保荐机构认为：经核查，公司对首次公开发行股票募集资金进行了专户存放和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。

　　六、会计师事务所出具的鉴证情况

　　会计师事务所认为：公司管理层编制的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　六、备查文件

　　1、光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司募集资金2023年度使用与存放情况的专项核查意见。

　　2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏翔腾新材料股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告

　　江苏翔腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　附表：

　　江苏翔腾新材料股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　单位：人民币万元