上海英方软件股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

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　　证券代码： 688435      证券简称：英方软件        公告编号： 2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2024年4月12日以电子邮件及电话方式送达全体董事，会议于2024年4月23日在公司会议室以现场与通讯视频相结合方式召开，会议由公司董事长胡军擎先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　2023年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。董事会同意《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二） 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　2023年，公司总经理严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会、董事会审议的各项决议，积极推进董事会决议的实施。董事会认为该报告真实、客观地反映了 2023年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。董事会同意《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三） 审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市规则》等规范性文件的相关规定，编制了《2023年年度报告》及其摘要。公司《2023年年度报告》及其摘要的格式符合相关规定；内容真实、准确、完整，客观、真实、公允地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年报编制过程中，不存在参与年报编制的相关人员违反保密规定的行为。因此，董事会同意《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》。

　　该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　（四） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　公司根据《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司2023年经营实际情况及财务状况，编制了《2023年度财务决算报告》，报告内容客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。因此，董事会同意《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五） 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，制定了2023年度利润分配方案，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，董事会同意该2023年度利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的意见，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。

　　（六） 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事发表了同意的意见。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（七） 审议通过《关于公司2023年内部控制自我评价报告的议案》

　　公司按照《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2023年度内部控制评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为《2023年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　（八） 审议通过《关于公司2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》

　　独立董事发表了同意的意见，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事会同意2024年度高级管理人员薪酬方案如下：

　　公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　独立董事发表了同意的意见。

　　表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权，董事胡军擎、江俊、周华回避表决。

　　（十） 审议通过《关于公司审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

　　报告期内，上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，在报告期内秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥审计监督指导作用，为董事会科学决策提供了有力的支持和保障。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十一） 审议通过《关于审议会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十二） 审议通过《关于审议审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　公司审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2023年度的各项审计中，能够遵守职业道德准则， 按照中国注册会计师审计 准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十三） 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。

　　独立董事发表了同意的意见，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

　　（十四） 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及指定媒体的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　（十五） 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　修订后的制度全文详见2024年4月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(十六) 审议通过《关于公司2024年度第一季度报告的议案》

　　公司董事、监事、高级管理人员对《2024年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了书面审核意见。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度第一季度报告》。

　　(十七) 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件之规定，拟对《公司章程》进行修订。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司董事会

　　2024 年 4 月 25 日

　　公司代码：688435                   公司简称：英方软件

　　上海英方软件股份有限公司

　　2023年度内部控制评价报告

　　上海英方软件股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效     □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用     √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是     □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是     □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司以及纳入合并报表范围的分、子公司

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　与财务报告相关的包含资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、关联交易、合同管理、财务报告等方面；与非财务报告相关的包含发展战略、组织架构、研究与开发、信息系统、人力资源、企业文化、信息披露、内部监督、社会责任等方面。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　资金活动风险、销售业务风险、采购业务风险、资产管理风险、会计信息风险等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是     √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是     √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及本公司内部控制制度和评价办法等相关规定 ，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是     √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明:

　　公司财务报告内部控制缺陷认定标准由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定，这种重要程度主要取决于：1)该缺陷是否具备合理的可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错误；2) 各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一， 即可归入相关类型，且遵循从严标准。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　根据公司会计报表、财务报告等信息披露的情况确定缺陷等级。

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明：

　　根据直接财产损失金额确定缺陷等级。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　根据实际损失和对企业运营造成的负面影响程度确定缺陷等级。

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　1.3. 一般缺陷

　　公司在本年度内控评价过程中，未发现与财务报告相关一般内控缺陷。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2.3. 一般缺陷

　　无

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用     √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用     □不适用

　　2023年度公司内控总体执行情况良好。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，信息披露、财务报告真实可靠，资产安全，业务合法合规，不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，能够合理地保证内部控制目标的实现。

　　2024年，公司将继续严格落实内部控制基本规范和配套指引，不断完善内部控制制度，优化内部控制流程，规范内部控制制度执行，提升内控管理水平，有效防范各类风险，根据公司整体内外部环境变化，对内部控制手册进行系统修订，以便更好地指导内部控制体系建设，促进公司健康、可持续发展。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用     √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：胡军擎

　　上海英方软件股份有限公司

　　2024年4月23日

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