共达电声股份有限公司 2023年度股东大会决议公告|股东大会_新浪财经

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　　证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2024-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间:

　　（1）现场会议召开时间：2024年4月24日（星期三）下午14:00-16:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2024年4月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2024年4月24日上午9:15至下午15:00。

　　2、会议地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室

　　3、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、主持人：董事长梁龙先生

　　5、投票方式：现场投票与网络投票

　　公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（二）会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东25人，代表股份114,164,826股，占上市公司总股份的31.2178%。

　　其中：通过现场投票的股东11人，代表股份61,636,200股，占上市公司总股份的16.8541%。

　　通过网络投票的股东14人，代表股份52,528,626股，占上市公司总股份的14.3637%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东16人，代表股份56,867,426股，占上市公司总股份的15.5501%。

　　其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份4,338,800股，占上市公司总股份的1.1864%。

　　通过网络投票的中小股东14人，代表股份52,528,626股，占上市公司总股份的14.3637%。

　　公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，时代九和律师事务所律师对本次会议进行了见证。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场和网络表决相结合的方式经审议通过以下议案：

　　1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意114,149,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9869%；反对15,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0131%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意56,852,426股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9736%；反对15,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0264%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案通过

　　2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　3、《2023年度报告（全文及摘要）》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　4、《2023年度财务决算报告》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　5、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　6、《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　7、《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

　　关联股东无锡韦感半导体有限公司（持有公司股份37,000,000股）、潍坊爱声声学科技有限公司（持有公司股份17,980,000股）、共达电声股份有限公司-第一期员工持股计划（持有公司股份4,169,000股）、梁龙（持有公司股份475,000股）、傅爱善（持有公司股份573,300股）、张常善（持有公司股份339,000）、万景明（持有公司股份339,000）等股东回避表决。（以上数据口径为股权登记日口径）

　　总表决情况：

　　同意52,516,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.9714%；反对15,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0286%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意52,513,626股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9714%；反对15,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0286%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　9、《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　10、《关于公司注册资本变更并修改<公司章程>部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　11、《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　12、《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　13、《关于修改监事会议事规则部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　14、《关于修改独立董事工作制度部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　15、《关于制订<独立董事专门会议议事规则>的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　16、《关于修改募集资金专项管理制度部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　17、《关于修改关联交易制度部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　18、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　19、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　20、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案通过。

　　21、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票的方式选举梁龙先生、周思远先生、谢冠宏先生、傅爱善先生、张常善先生、万景明先生为公司第六届董事会非独立董事，具体表决结果如下：

　　21.01 选举梁龙先生为公司第六届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意114,083,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9290%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意56,786,326股，占出席会议中小股东所持股份的99.8574%。

　　表决结果：通过，梁龙先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　21.02 选举周思远先生为公司第六届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意114,083,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9290%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意56,786,326股，占出席会议中小股东所持股份的99.8574%。

　　表决结果：通过，周思远先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　21.03 选举谢冠宏先生为公司第六届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意114,083,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9290%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意56,786,326股，占出席会议中小股东所持股份的99.8574%。

　　表决结果：通过，谢冠宏先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　21.04 选举傅爱善先生为公司第六届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意114,083,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9290%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意56,786,326股，占出席会议中小股东所持股份的99.8574%。

　　表决结果：通过，傅爱善先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　21.05 选举张常善先生为公司第六届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意114,083,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9290%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意56,786,326股，占出席会议中小股东所持股份的99.8574%。

　　表决结果：通过，张常善先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　21.06 选举万景明先生为公司第六届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意114,083,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9290%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意56,786,326股，占出席会议中小股东所持股份的99.8574%。

　　表决结果：通过，万景明先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　22、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票的方式选举张辉玉先生、杨毅女士、李云泽先生为公司第六届董事会独立董事，上述人员的任职资格已经深交所审核无异议，具体表决结果如下：

　　22.01 选举张辉玉先生为公司第六届董事会独立董事

　　总表决情况：

　　同意114,083,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9290%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意56,786,326股，占出席会议中小股东所持股份的99.8574%。

　　表决结果：通过，张辉玉先生当选为公司第六届董事会独立董事。

　　22.02 选举杨毅女士为公司第六届董事会独立董事

　　总表决情况：

　　同意114,083,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9290%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意56,786,326股，占出席会议中小股东所持股份的99.8574%。

　　表决结果：通过，杨毅女士当选为公司第六届董事会独立董事。

　　22.03 选举李云泽先生为公司第六届董事会独立董事

　　总表决情况：

　　同意114,083,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9290%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意56,786,326股，占出席会议中小股东所持股份的99.8574%。

　　表决结果：通过，李云泽先生当选为公司第六届董事会独立董事。

　　23、《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

　　本议案采取累积投票的方式选举陆正杨先生、王波波先生为公司第六届监事会非职工代表监事，具体表决结果如下：

　　23.01 选举陆正杨先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　总表决情况：

　　同意114,083,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9290%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意56,786,326股，占出席会议中小股东所持股份的99.8574%。

　　表决结果：通过，陆正杨先生当选为公司第六届监事会非职工代表监事。

　　23.02 选举王波波先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　总表决情况：

　　同意114,083,726股，占出席会议所有股东所持股份的99.9290%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意56,786,326股，占出席会议中小股东所持股份的99.8574%。

　　表决结果：通过，王波波先生当选为公司第六届监事会非职工代表监事。

　　三、律师出具的法律意见：

　　北京市时代九和律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司2023年度股东大会决议

　　2、北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2024-045

　　共达电声股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，定于2024年5月13日（星期一）下午14:00以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下:

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2024年5月13日（星期一）下午14:00开始

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2024年5月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2024年5月13日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月7日

　　7、出席及列席对象：

　　（1）截至2024年5月7日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）由于本次股东大会审议的议案涉及关联交易，因此在审议前述相关议案时，关联股东无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、梁龙先生应回避表决，详见《共达电声股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-043），同时上述股东不接受其他股东进行委托投票。

　　（3）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）公司聘请的见证律师；

　　（5）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，具体详见公司于同日登载在指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号董事会办公室

　　5、登记时间：2024年5月8日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30

　　6、联系方式：0536-2283009

　　7、传真号码：0536-2283006

　　8、联系人及电子邮箱：

　　宋颖女士：gettop@gettopacoustic.com

　　9、本次股东大会不接受会议当天现场登记

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第六届董事会第一次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司第六届监事会第一次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司

　　二二四年四月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席共达电声股份有限公司2024年第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　委托书有效日期：年月日至年月日

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　（法人单位盖章）

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2024-048

　　共达电声股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票通知债权人的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原由

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》,该议案具体内容详见公司于2024年4月3日披露在巨潮资讯网的相关公告。2024年4月24日，公司召开2023年度股东大会审议通过前述议案。

　　在股权激励相关的限制性股票回购注销完成后，预计公司总股本将股份总数由365,704,000股变更为360,000,000股，注册资本将由365,704,000元变更为360,000,000元（股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自本公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用现场申报或信函的方式申报，债权申报所需材料如下：

　　1、公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　申报时间：自2024年4月25日起45日内。每日上午8:30-11:30；下午14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。

　　债权人申报材料邮寄、登记地址：山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号

　　联系人：张坤

　　联系电话：0536-2283666转500

　　电子邮箱：zhangkun@gettopacoustic.com

　　邮政编码：261200

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2024-047

　　共达电声股份有限公司

　　关于对外投资收购股权暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“公司”）为延伸公司产业链及促进在电子雾化器产品方面的战略布局，公司于2024年4月24日与无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）签署了《股权转让协议》，公司拟以0元的价格收购无锡韦感持有的浙江豪晨半导体有限公司（以下简称“浙江豪晨”、“标的公司”）42.67%的股权（对应认缴出资为1,000万元人民币，截至目前尚未实缴）。

　　本事项已经独立董事专门会议审议通过后提交公司第六届董事会第一次会议审议，在关联董事梁龙先生、周思远先生及谢冠宏先生回避表决的情况下审议通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》关于最近十二个月内累计计算原则的有关规定，本次董事会审议的《关于对外投资收购股权暨关联交易的议案》将需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）无锡韦感半导体有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：万蔡辛

　　统一社会信用代码：91320214MA1Y32BT95

　　成立日期：2019年03月18日

　　注册资本：8,633.34万人民币

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼

　　经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询（不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：万蔡辛（拟变更为周思远）

　　2、股东信息

　　注：上海韦豪创芯投资管理有限公司将通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业(有限合伙)（尚未完成工商变更）、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）和义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），合计控制无锡韦感29.59%的表决权，间接的控制无锡韦感，周思远先生将成为实际控制人。

　　3、主要财务数据

　　2023年度主要财务数据：总资产205,852.24万元，净资产107,138.17万元，营业收入99,851.50万元，净利润-632.48万元（未经审计）。

　　4、与上市公司的关联关系

　　无锡韦感持有公司10.12%的股份，享有公司15.04%表决权，为公司控股股东。

　　5、履约能力分析

　　无锡韦感不属于失信被执行人，无锡韦感依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）浙江豪晨半导体有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：惠宇

　　统一社会信用代码：91330782MAC4D2MT6G

　　成立日期：2022年12月15日

　　注册资本：2,343.75万人民币

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道戚继光路648号厂房二3楼中部（自主申报）

　　经营范围：一般项目：半导体照明器件制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；集成电路制造；集成电路销售；软件开发；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、本次投资前后，浙江豪晨的股权结构变动如下：

　　单位：人民币万元

　　注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

　　3、浙江豪晨的业务情况

　　浙江豪晨成立于2022年12月，是一家专注于半导体技术方面的有限公司。浙江豪晨本部及生产运营中心位于浙江义乌，在江苏无锡及深圳有研发和销售中心。浙江豪晨成立之初，以电子雾化器产品及方案作为主要产品，并逐步向集成电路芯片等方面横向发展，成为一家包含半导体产品方案、应用、及芯片设计等综合性半导体公司。

　　4、浙江豪晨公司主要的财务数据

　　根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0410号），浙江豪晨最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　5、浙江豪晨的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经查询，浙江豪晨不属于失信被执行人。

　　6、浙江豪晨股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

　　7、浙江豪晨不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）浙江豪晨评估情况

　　根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《共达电声股份有限公司拟收购浙江豪晨半导体有限公司股权所涉及的浙江豪晨半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第060009号），以2023年12月31日作为基准日，对浙江豪晨的股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：

　　1、资产基础法评估结论

　　在评估基准日2023年12月31日，浙江豪晨半导体有限公司股东全部权益价值评估值为1,093.16万元（大写：壹仟零玖拾叁万壹仟陆佰元整），较审计后的股东权益账面值1,093.20万元，评估减值0.04万元，减值率0.0043%。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年12月31日金额单位：人民币万元

　　评估结论详细情况见资产评估明细表。

　　2、收益法评估结论

　　在评估基准日2023年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为1,360.00万元（大写：人民币壹仟叁佰陆拾万元整），较股东权益账面值1,093.20万元，评估增值 266.80 万元，增值率24.41%。

　　3、评估结果的选取

　　资产基础法评估结果为1,093.16万元，收益法评估结果为1,360.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果266.84万元，以收益法评估结果为基础差异率19.62%。

　　本次评估选取资产基础法评估结果为最终取值，理由如下：收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，虽然以整体资产的运营能力和运营潜力为基础，但是被评估单位目前还处于初创期，截至评估基准日被评估单位产品尚未大规模量产，下游客户订单签署尚不稳定，未来收入的金额和可持续性存在较大的不确定性；而资产基础法体现基准日各项资产负债的加总，基本能够体现公司长期以来形成的各类资产的基础价值。故资产基础法更客观准确地反映了企业现阶段的股东全部权益价值。

　　基于以上因素，本次评估选取资产基础法评估值作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为1,093.16万元（大写：壹仟零玖拾叁万壹仟陆佰元整），较审计后的股东权益账面值1,093.20万元，评估减值0.04万元，减值率0.0043%。

　　（二）本次交易定价情况

　　本次拟收购标的公司股权的价格根据银信评估出具的《共达电声股份有限公司拟收购浙江豪晨半导体有限公司股权所涉及的浙江豪晨半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第060009号）的评估结果，由交易双方协商确定。

　　浙江豪晨的股东全部权益价值评估结果为1,093.16万元，经交易各方协商一致，公司以0元的价格收购无锡韦感持有的浙江豪晨42.67%的股权（对应出资为1,000万元人民币），并以自有资金承担上述未实缴完成的出资义务。

　　本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，在参考交易标的评估报告基础上，经交易双方共同协商确定交易价格。

　　（三）本次交易以评估值为定价依据，定价公允、合理，且将按照规定履行相应的审议程序

　　本次交易将以专业评估机构出具的《评估报告》作为定价依据，定价公允、合理。本次交易构成关联交易，公司将严格按照关联交易相关规定履行相应的审议程序及披露程序。本事项已经独立董事专门会议审议通过，在关联董事梁龙先生、周思远先生及谢冠宏先生回避表决情况下，董事会审议通过该事项，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）公司与无锡韦感的股权转让协议：

　　甲方/转让方：无锡韦感半导体有限公司

　　乙方/受让方：共达电声股份有限公司

　　1、浙江豪晨半导体有限公司（统一社会信用代码：91330782MAC4D2MT6G，以下简称“目标公司”）是一家依法设立并有效存续的有限公司，现有注册资本人民币2,343.75万元。截至本协议签署日，甲方为目标公司控股股东并持有目标公司64%的股权，且已实缴部分注册资本。

　　2、基于对电子烟行业发展前景初步达成共识，现甲方决定将所持有目标公司42.67%的股权，按照本协议规定的条件转让给乙方。目标公司其余股东均已同意放弃对此享有的优先受让权。

　　现甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本着诚实信用、平等自愿的原则，经协商一致，达成本协议如下：

　　第一条标的股权及股权转让

　　1.1 甲乙双方协商一致，基于目标公司目前发展现状，甲方拟将持有的目标公司42.67%的股权（以下简称“标的股权”，对应的实缴注册资本为人民币0元）及相关权益（含对应出资义务）转让给乙方；乙方同意受让前述标的股权及负责承担标的股权对应的注册资本实缴义务。

　　1.2 甲乙双方一致确认，标的股权转让完成后，乙方将成为目标公司第一大股东/控股股东，目标公司的股权结构变更如下表所示：

　　1.3 根据银信资产评估有限公司于2024年4月21日出具的“【银信评报字（2024）第060009号】”《共达电声股份有限公司拟收购浙江豪晨半导体有限公司股权所涉及的浙江豪晨半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（详见本协议附件），截至评估基准日2023年12月31日，目标公司的总估值为人民币1,093.16万元。

　　鉴于标的股权对应的注册资本尚未缴付，且转让后由乙方继续履行出资义务，双方同意标的股权转让价格为人民币0元。

　　1.4 股权转让所需的费用由各方各自依法负担（如有）。

　　第二条标的股权的交割

　　本协议生效后，甲方应通知并督促目标公司十个工作日内到工商行政管理机关办理完成相应的标的股权变更登记手续。股权变更登记手续办理完毕之日视为标的股权转让正式完成，乙方即享有标的股权对应的股东权利并承担义务。

　　第三条保证条款

　　3.1 甲方、乙方均为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，任何一方签署及履行本协议不会抵触或导致违反：

　　（1）现行有效之法律、法规的规定，以及其公司章程、营业执照或类似文件的规定；

　　（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；

　　（3）任何中国法律，对该方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

　　3.2 本协议各方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　　3.3 甲方保证对上述转让的标的股权拥有完整的处分权，未设定任何形式的担保、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张，并且在标的股权转让正式完成之前，甲方将不以任何形式的担保、转让、抵押、质押等任何影响乙方权益的方式处置该股权。

　　第四条协议生效

　　本协议自各方签字、加盖公章之日成立，并于甲方、乙方履行相关内部决策程序批准本次交易事宜之日起生效。

　　第五条信息披露与保密

　　5.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本次交易相关的各项信息披露义务。

　　5.2 除有关法律、法规、政府机构、司法机构、证券监管机构要求披露外，在未获得对方同意的情况下，本协议中的任何一方不得将本协议的内容及有关保密信息向任何第三方披露，前述保密信息包括在洽商本次交易期间从对方获得的有关公司经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息。

　　5.3 上述条款不适用于本次交易中对聘请的专业人士进行的披露（但应保证该等专业人士同样负有保密义务），亦不适用于已通过合法途径向公众披露的信息。

　　5.4 本协议解除或终止的，交易各方仍应继续履行本条保密义务，直至该等保密信息已成为公开信息。

　　第六条违约责任

　　6.1 除本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺，则该方即构成违约。

　　6.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失而支出的合理费用及可得利益损失）。

　　第七条法律适用和争议解决

　　7.1 本协议适用中国法律，依据中国法律解释。

　　7.2 因履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决，协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。由此发生的相关诉讼费、律师费、公证费、保全费用、保全担保费用以及差旅费等全部由败诉方承担。

　　7.3 在争议解决期间，除双方争议的条款外，本协议其他条款的有效性不受影响，各方应继续履行。

　　第八条其他

　　8.1 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响对本协议的解释。

　　8.2 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生该等事项，双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。

　　8.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。

　　六、交易的目的和公司的影响

　　1、交易的目的及对公司的影响

　　浙江豪晨半导体是专业的集成电路设计及模块设计、生产制造公司；主要专注于电子雾化市场，提供从集成电路设计及应用模块电路系统设计、生产全产业链服务。公司依托雄厚的投资背景和一批专业的半导体研发、市场和销售专家，整合从芯片端到应用端全产业链资源；是现有电子雾化市场唯一拥有从芯片设计（自有）、晶圆制造封装测试（体系公司）、应用模块设计生产（自有）、原材料核心工艺生产（体系公司）、专业电子测试实验室（自有）的全产业链专业电子雾化AS1C&电路系统服务商。

　　本次交易具有协同效应，是公司向下游延伸产业链的重要举措。公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销，主要产品包括MEMS声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组、车载显示屏等。本次交易完成后，浙江豪晨将成为公司控股子公司，公司将可以更好的借助浙江豪晨平台，拓展电子雾化器产品方面的客户。上述收购完成后公司认缴出资的资金来源为公司自有资金。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次收购对公司获得相关业务拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　2、存在的风险

　　标的公司拥有技术经验丰富的核心团队，客户资源相对稳定。但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场及经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。公司将密切关注其经营状况，充分利用自身能力和客户资源优势，力争获得良好的投资回报。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2024年3月31日，公司与该关联方已发生的各类关联交易总金额为人民币0元（不含本次）。

　　八、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第六届董事会第一次会议决议

　　2、浙江豪晨半导体有限公司审计报告(容诚审字[2024]518Z0410号)

　　3、共达电声股份有限公司拟收购浙江豪晨半导体有限公司股权所涉及的浙江豪晨半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字（2024）第060009号）

　　4、上市公司关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2024-046

　　共达电声股份有限公司

　　关于新增2024年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）2024年度日常关联交易预计情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司及其全资子公司、控股子公司在2024年度与控股股东无锡韦感半导体有限公司及其控股子公司浙江豪晨半导体有限公司，将发生采购零组件、销售声学零组件等日常关联交易，总金额预计不超过2,600万元人民币。具体内容详见公司于2024年4月3日披露的《共达电声股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（二）本次新增2024年日常关联交易预计情况

　　公司于2024年4月3日披露了《共达电声股份有限公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-007），公司实际控制人将由万蔡辛先生变更为周思远先生。公司预计2024年度将新增与关联方智驾汽车科技（宁波）有限公司（以下简称“宁波智驾”）不超过5,000万元人民币的关联交易。

　　本次新增的日常关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过后提交公司第六届董事会第一次会议审议，在关联董事梁龙先生、周思远先生及谢冠宏先生回避表决的情况下审议通过。

　　本次新增的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）新增2024年度日常关联交易类别和金额

　　二、关联方介绍

　　（一）智驾汽车科技（宁波）有限公司

　　基本情况

　　法定代表人：周圣砚

　　统一社会信用代码：91310115MA1K3KFN1J

　　成立日期：2016年12月12日

　　注册资本：1,000万人民币

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号科创大厦17楼156室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备租赁；电子产品销售；智能车载设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；汽车零配件批发；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：智能车载设备制造；电子元器件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2023年主要财务数据：总资产241,775,655.93元，净资产47,199,587.99元，营业收入106,651,536.05元，净利润-218,585,663.92元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　拟变更的实际控制人周思远先生参股的公司

　　3、履约能力分析

　　宁波智驾依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司拟与宁波智驾发生销售零组件、采购零组件等日常关联交易。上述日常关联交易的定价原则和依据以市场变化为原则，执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易的付款及结算方式与非关联方一致，参照行业标准或合同约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第六届董事会第一次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十五日