证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2024-017
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将首次公开发行募集资金截至2023年12月31日的存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会《关于同意四川观想科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3285号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为31.50元。本次募集资金总额人民币630,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币60,899,783.03元，实际募集资金净额人民币569,100,216.97元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月26日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第14-10004号）。
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况使用金额情况为：
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了《募集资金使用管理制度》。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
根据《募集资金使用管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并于2021年12月13日与中国民生银行股份有限公司成都分行及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。截止目前，协议各方均按照监管协议的规定行使权力、履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，募集资金专项账户情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金110,370,914.54元，具体募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》（附表一）。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
截止2023年12月31日，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司使用募集资金置换以自有资金预先支付的发行费用人民币4,919,594.29元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司于2023年8月28日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币5,000.00万元用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。公司独立董事就此事项出具了明确认可的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
（五）节余募集资金使用情况。
截止2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况。
超募资金的金额为261,398,816.97元。2021年12月28日，公司已召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，使用7,836.74万元超募资金用于永久补充流动资金和偿还银行贷款；2023年4月23日，公司已召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，使用5,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金和偿还银行贷款。
除此之外，其他超募资金尚未使用。未来公司超募资金的用途等情况将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求履行审批程序及信息披露义务。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向。
截止2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存储在公司募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年1月-6月因募投项目“装备综合保障产品及服务产业化项目”使用募集资金1457.40万元进行采购，后因该项目要形成最终的解决方案及系统产品需经实际场景适配、数据适配及现场适配而发至相关单位进行研试。共同研试期间，开发系统与实际数据、任务紧密结合，获相关单位认可并留用，应形成销售订单，故公司将其结转为销售成本。2023年度半年报披露后，通过自查及保荐机构现场检查发现此笔募集资金采购预付款均已结转为主营业务成本，基于谨慎原则，公司立即归还，于2023年9月15日，公司通过自有资金向募集资金专户转回募集资金1,457.40万元。未对股东特别是中小股东造成实质性损失。
公司2023年度募集资金因2023年1-6月募集资金使用违反《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.1条的规定，在2023年9月21日收到深圳证券交易所《关于对四川观想科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第124号）。
公司收到监管函后，对存在的问题进行了复盘梳理，并进行了整改，对财务管理、采购管理、项目管理等相关内控制度做了进一步的梳理完善，对相关人员进行了募集资金管理及使用的相关培训，杜绝再次发生同类事件。
附表一：募集资金使用情况对照表
四川观想科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2024-018
四川观想科技股份有限公司关于
2023年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，现将有关事项公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司净利润为-2,085,069.62元，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司2023年度提取法定盈余公积金211,246.14元后，加上以前年度剩余未分配利润134,986,525.84元，2023年末实际可供分配利润为132,690,210.08元。
鉴于公司2023年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2023年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百六十三条的规定，公司现金分红的具体条件之一是“公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”。
鉴于公司2023年度业绩亏损的实际情况，公司不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，公司董事会同意2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、审议程序及相关意见说明
本次利润分配预案经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过，本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
（一）审计委员会意见
公司审计委员会认为：公司2023年度拟不实行现金分红，也不进行资本公积转增股本的利润分配预案，是从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
（二）董事会审议情况
2024年4月23日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，为保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，公司拟定了2023年度利润分配预案。公司2023年度利润分配预案不存在违反《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（三）监事会审议情况
2024年4月23日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2023年度不进行利润分配未违反相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。
三、其他说明
本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
2、第四届董事会第六次会议决议；
3、第四届监事会第五次会议决议。
特此公告。
四川观想科技股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2024-019
四川观想科技股份有限公司
关于2024年度董事、监事和
高级管理人员薪酬与考核方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区的薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会提议，制定了《2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案》。本事项已经公司第四届薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议分别审议通过，现将有关事项公告如下：
一、考核方案
1、董事、监事和高级管理人员薪酬方案拟定为月度固定工资+考核工资，其中月度固定工资按月发放。
2、在公司担任具体职务的董事、监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度进行考核。
3、独立董事薪酬不进行年终考核。
4、高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司薪酬与绩效考核管理制度进行考核。
二、发放办法
1、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬按月发放，独立董事津贴按年发放。
2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算和发放。
3、上述薪酬均为税前金额。
三、薪酬方案
（一）总体薪酬方案
1、董事薪酬方案
（1）非独立董事：公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。公司外部董事不领取任何报酬或董事津贴。
（2）独立董事：公司独立董事薪酬采用津贴制，参照其他同区域已上市公司独立董事津贴标准并考虑具体实际情况确定，为人民币6万元/年（税前），按年度发放。
2、监事薪酬方案
在公司担任具体职务的监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取监事津贴。外部监事不领取任何报酬或监事津贴。
3、公司高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
（二）具体薪酬标准
根据相关法律、法规及公司章程的要求，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议通过后实施。在逐项确认具体董事个人薪酬时，关联董事需要回避表决。
2024年度公司董事、监事、高级管理人员具体薪酬标准如下：
单位：万元
根据相关法律、法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，上述董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议通过后实施。
四、备查文件
1、第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议。
2、第四届董事会第六次会议决议；
3、第四届监事会第五次会议决议。
特此公告。
四川观想科技股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2024-021
四川观想科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币7,800万元用于永久补充流动资金和偿还银行贷款。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川观想科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3285号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值1元，发行价格31.50元/股，共募集资金总额为人民币630,000,000.00元，扣除各项发行费用后，公司本次实际募集资金净额为人民币569,100,216.97元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月26日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第14-10004号）。
二、本次超募资金使用计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金和偿还银行贷款，金额为7,800万元，占超募资金总额的29.84%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
用于永久补充流动资金和偿还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
三、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的承诺
针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的情况，公司承诺：
1、用于永久补充流动资金和偿还银行贷款的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；
2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、履行的审议程序及意见
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金和偿还银行贷款，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
公司将部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款将有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司进一步做大做强，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的事项，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）董事会审议情况
2024年4月23日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，董事会认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司使用部分超募资金人民币7,800万元用于永久补充流动资金和偿还银行贷款。
（三）监事会审议情况
2024年4月23日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币7,800万元用于永久补充流动资金和偿还银行贷款。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的事项，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。
因此，保荐机构对观想科技使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的事项无异议。
五、备查文件
1、第四届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
2、第四届董事会第六次会议决议；
3、第四届监事会第五次会议决议；
4、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的核查意见》。
特此公告。
四川观想科技股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2024-022
四川观想科技股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟续聘审计机构的情况说明
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）具备从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。亚太事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符合为公司服务的资质要求，工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证审计工作连续性，经公司第四届董事会审计委员会提议，拟续聘亚太事务所为公司2024年度审计机构。
二、拟续聘审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
2023年末合伙人数量74人，注册会计师人数352人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数253人。
2023年度经审计的收入总额6.97亿元，审计业务收入5.70亿元，证券业务收入4.20亿元。
2023年上市公司审计客户家数52家、主要行业包含制造业21家、信息传输、软件和信息技术服务业10家、批发和零售业5家、租赁和商务服务业3家、文化、体育和娱乐业3家，其余行业10家，财务报表审计收费总额6341.60万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：1家。
2、投资者保护能力
亚太事务所已计提职业风险金3,499.36万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币8,439.79万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。
3、诚信记录
亚太事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分5次。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚人员0人次、行政处罚人员23人次、监督管理措施人员34人次、自律监管措施人员8人次和纪律处分人员16人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：洪峰，2008年首次获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2016年开始在亚太事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司8家。
拟担任独立复核合伙人：于蕾，2014年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2014年开始在亚太事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司5家。
拟签字注册会计师：毛明伟，2016年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2023年开始在亚太（集团）会计师事务所亚太事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
亚太事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用将按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员、日数和每个工作人日收费标准确定。公司董事会将提请股东大会授权公司管理层与审计机构商定年度审计费用。
三、拟续聘审计机构履行的程序
（一）公司董事会审计委员会履职情况
公司于2024年4月23日召开了第四届董事会审计委员会2024年第二次会议，公司董事会审计委员会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解，认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计机构的要求。审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司董事会审议情况
公司于2024年4月23日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，并同意将上述议案提交至公司股东大会进行审议。
（三）公司监事会审议情况
公司于2024年4月23日召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。经审核，监事会认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2024年度财务审计工作的要求。本次续聘2024年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意此议案内容。
四、备查文件
1、公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
2、公司第四届董事会第六次会议决议；
3、公司第四届监事会第五次会议决议。
特此公告。
四川观想科技股份有限公司
董事会
2024年4月25日
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