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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东诚药业”）公司于2024年4月24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更为子公司及其下属公司提供担保额度和期限的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 担保情况概述
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东诚药业”）于2023年6月21日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为子公司及其下属公司提供担保的议案》。公司董事会同意公司为烟台东诚北方制药有限公司（以下简称“东诚北方” ）和南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（及其控股子公司，以下简称“安迪科” )提供金额分别不超过人民币8,000万元和人民币34,000万元的各类融资担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过5年，自董事会批准之日起12个月内生效。内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为子公司及其下属公司提供担保的公告》（公告编号：2023-031）。
现根据银行的要求，为满足子公司及其下属公司生产经营活动需要，公司拟调整前期部分担保事项，本次调整后公司为东诚北方和安迪科提供金额分别不超过人民币8,000万元和人民币35,000万元的各类融资担保，额度内可循环滚动操作，担保期限为不超过6年，实际担保金额与担保期限以正式签订的担保协议为准。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，以上担保事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
二、 被担保人基本情况
（一）被担保人名称：烟台东诚北方制药有限公司
法定代表人：郝美霞
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号
注册日期：1993年02月26日
经营范围：许可项目：药品生产；货物进出口；技术进出口；保健食品销售。
股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其100%的股权）
主要财务状况：
单位：万元
（二）被担保人名称：南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
法定代表人：罗志刚
注册资本：25,033.8460万元人民币
注册地址：南京市江宁区科学园乾德路5号8号楼（紫金方山）
注册日期：2006年03月07日
经营范围：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）
股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其100%的股权）
主要财务状况：
单位：万元
上述被担保对象均不是失信被执行人。
三、 担保的主要内容
公司向东诚北方和安迪科（及其控股子公司）提供金额分别不超过人民币8,000万元和人民币35,000万元的各类融资担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过6年，自董事会审议通过之日起12个月内有效。
董事会授权公司董事长或总经理根据董事会决议及相关权限具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，和与此相关的全部法律文件（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等，由此产生的法律、经济责任均由公司承担。
本次担保不存在反担保情况。
四、 董事会意见
东诚北方和安迪科均为公司全资子公司，公司对上述公司具有绝对控股地位，财务风险处于公司可有效控制的范围内，公司在上述额度和期限内提供担保，不会损害公司及股东利益。董事会同意上述担保事项。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计担保额度为人民币43,000万元，占公司2022年经审计净资产的比例为9.06%（按合并报表口径计算）；公司对外担保余额为人民币15,300万元，占公司2022年经审计净资产的比例为3.22%（按合并报表口径计算）。
截至本公告日，公司未为控股子公司以外的其他单位或个人提供担保，公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2024-018
烟台东诚药业集团股份有限公司关于
控股子公司增资扩股引进投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “东诚药业”或“公司”）于2024年4月24日第六届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者的议案》，同意公司控股子公司烟台蓝纳成生物技术有限公司（以下简称“蓝纳成”或“目标公司”）以增资扩股方式拟引入社保基金湾区科技创新股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“社保大湾区基金”）、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土一号基金”）、深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“创新资本”）、青岛红土金泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土金泰创投”）、烟台奥华清洁能源有限公司（以下简称“奥华清洁能源”）、齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐鲁前海”）、前海乐土（石家庄）大健康基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海乐土”）、烟台昆嵛动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台昆嵛动能”）、烟台龙信知产股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙信投资”）9位投资者，合计出资人民币30,000万元按照26.60元/份出资额的对价认购蓝纳成新增的1127.7589万元注册资本。蓝纳成本次增资扩股完成后，注册资本变更为人民币8458.1897万元。本次增资扩股各投资人出资认缴公司注册资本、计入公司资本公积、持股比例如下：
单位：万元
注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
根据《公司章程》相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
1、公司名称：社保基金湾区科技创新股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
成立日期：2024-2-21
注册资本：510000万人民币
统一社会信用代码：91440300MADAH5D099
住所： 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九科技创业园5号楼209M
是否为失信被执行人：否
经营范围：无以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要合伙人情况：有限合伙人为全国社会保障基金理事会，普通合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司。
2、公司名称：深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
公司类型： 有限合伙企业
成立日期：2021-09-06
注册资本：677050万人民币
统一社会信用代码： 91440300MA5GYTNT9H
住所： 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇基金9米商业平台33
是否为失信被执行人：否
经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
主要合伙人情况：有限合伙人为深圳市引导基金投资有限公司、建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）、深圳市红土创业投资有限公司、深圳市城市投资发展（集团）有限公司等，普通合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司。
3、公司名称：深圳市创新资本投资有限公司
执行事务合伙人： 李守宇
公司类型： 有限责任公司
成立日期：2001-05-10
注册资本： 150000万人民币
统一社会信用代码： 914403007285722630
住所： 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201
是否为失信被执行人：否
经营范围：一般经营项目是：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股权结构：深圳市创新投资集团有限公司持有100%股权。
4、公司名称：青岛红土金泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：青岛红土金泰投资有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立日期： 2023-02-28
注册资本： 50000万人民币
统一社会信用代码： 91370212MAC8HX607A
住所：山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401室
是否为失信被执行人：否
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：有限合伙人为深圳市红土创业投资有限公司、山东省财金资产管理有限公司、烟台杰康瑞科产业投资合伙企业（有限合伙）等，普通合伙人为青岛红土金泰投资有限公司。
5、公司名称：烟台奥华清洁能源有限公司
法定代表人：王孝东
公司类型： 有限责任公司
成立日期：2013-06-18
注册资本： 101万人民币
统一社会信用代码： 91370602071322840C
住所： 芝罘区南山路114号
是否为失信被执行人：否
经营范围：清洁能源开发推广及利用、照明工程、环境工程的设计、咨询，节能技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。。
股权结构：王孝东持有99.01%股权、张春良持有0.99%股权。
6、公司名称：齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：前海方舟（青岛）创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
成立日期： 2021-04-22
注册资本： 2200万人民币
统一社会信用代码：91370220MA3WP8ADXP
住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦B91室
是否为失信被执行人：否
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：有限合伙人为青岛西海岸金融发展有限公司、山东省新动能基金管理有限公司、前海方舟（青岛）资产管理合伙企业（有限合伙）等，普通合伙人为前海方舟（青岛）创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）。
7、公司名称：前海乐土（石家庄）大健康基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 前海方舟（石家庄）健康管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2023-02-23
注册资本： 100000万人民币
统一社会信用代码： 91130101MAC8P4MU9A
住所： 石家庄高新区裕华东路455号润江总部国际大厦5楼
是否为失信被执行人：否
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：有限合伙人为石家庄高新区科发投资有限公司、齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、石家庄市主导产业发展基金有限公司等，无限合伙人为前海方舟（石家庄）健康管理合伙企业（有限合伙）
8、公司名称：烟台昆嵛动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：烟台市财金创新创业投资有限公司
公司类型： 有限合伙企业
成立日期： 2023-09-28
注册资本：100000万人民币
统一社会信用代码：91370600MAD0DWK65P
住所： 山东省烟台市莱山区迎春大街170号金贸中心15楼
是否为失信被执行人：否
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：有限合伙人为烟台市财金发展投资集团有限公司，普通合伙人为烟台市财金创新创业投资有限公司
9、公司名称：烟台龙信知产股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：山东龙信股权投资管理有限公司
公司类型： 有限合伙企业
成立日期： 2017-01-04
注册资本：8000万人民币
统一社会信用代码：91370600MABPEJ008D
住所： 山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼801室
是否为失信被执行人：否
经营范围：股权投资管理、资产管理（以上需经中国证券投资基金业协会登记；未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（非证券类业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人情况：有限合伙人为烟台市财信资本管理有限公司、烟台业达经济发展集团有限公司、中泰信诚资产管理有限公司等，普通合伙人为山东龙信股权投资管理有限公司。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：烟台蓝纳成生物技术有限公司
法定代表人：罗志刚
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2021-01-06
注册资本：7330.4308万人民币
统一社会信用代码：91310000MA1H3FYU34
住所：山东省烟台市牟平区滨海东路500号52号楼101号
是否为失信被执行人：否
经营范围：许可项目：药物临床试验服务；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；市场营销策划；货物进出口；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
2、财务情况
蓝纳成最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
四、本次交易的定价依据
本次增资交易价格由交易各方共同协商确定，各方同意社保大湾区基金、红土一号基金、创新资本、红土金泰创投、奥华清洁能源、齐鲁前海、前海乐土、烟台昆嵛动能、龙信投资共计9位投资者合计出资人民币 30,000 万元按照26.60元/份出资额的对价认购蓝纳成新增的 1127.7589万元注册资本。
五、本次拟签订《增资协议》、《股东协议》的主要内容
（一）《增资协议》主要条款内容
1、各方同意蓝纳成以《增资协议》条款及条件增资扩股：
1.1 根据蓝纳成股东决议， 决定将蓝纳成注册资本由人民币 7,330.4308万元增加到8458.1897万元，其中新增注册资本1127.7589万元。
1.2 社保大湾区基金、红土一号基金、创新资本、红土金泰创投、奥华清洁能源、齐鲁前海、前海乐土、烟台昆嵛动能、龙信投资共计9位投资者合计出资人民币 30,000 万元按照26.60元/份出资额的对价认购蓝纳成新增的 1127.7589万元注册资本，具体股权结构如下表：
单位：万元
注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
2、蓝纳成增资扩股后，各方的持股比例如下：
注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
3、出资时间
3.1本轮投资方应在其收到缴付通知且书面确认先决条件全部得到满足后的10个工作日内将增资款一次性划入目标公司的融资账户；
3.2本轮投资方向目标公司支付增资款并提供银行汇款凭证后，即视为本轮投资方已履行本协议项下投资的交割义务；
4、增资交割的先决条件
本轮投资方按照协议约定向目标公司支付增资款，应当以下列条件全部满足或被本轮投资方书面豁免为前提：
4.1不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；目标公司及创始股东已经为签署、交付交易文件和履行本次交易取得了所有政府机构或者第三方（如需）的批准、登记、备案、同意或者豁免；
4.2各方已有效签署并交付本次投资相关的增资协议、股东协议、为本次交易目的修订的公司章程及其他交易性文件；
4.3目标公司已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议和董事会决议，现有股东放弃优先认购权，并已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的现有股东同意以及第三方许可（如有）；
4.4目标公司及创始股东在交易文件中所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
4.5自交易文件签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
4.6本轮投资方已收到目标公司向其提供的截至交割日前一个月月底的目标公司的财务数据及未经审计的会计报表；
4.7目标公司已经与附件一所列管理团队和核心技术人员签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议；
4.8在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
5、增资款用途
各方同意，将本次投资中目标公司获得的全部增资款用于目标公司运营或本轮投资方一致认可的其他用途，增资款闲置时可用于购买结构性存款、大额存单等安全性高的理财产品用于现金管理
6、股东变更登记及确认
各方同意并应积极配合，于增资交割日后60日内就本次投资事宜办理完成目标公司相应的工商变更登记手续，并向本轮投资方提供相关工商部门证明文件，包括但不限于以下文件原件的扫描件：更新后的营业执照、在工商部门备案的目标公司章程、相关股东会/董事会决议和其他相关文件。
在目标公司收到本轮投资方支付的增资款当日，目标公司应：在目标公司收到本轮投资方支付的增资款当日，目标公司应：（1）向本轮投资方出具收据，确认已收到本轮投资方支付的增资款；（2）向本轮投资方签发加盖目标公司公章的出资证明书；出资证明书及股东名册应符合《中华人民共和国公司法》的规定，其中，出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、实缴的出资额、股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书应由公司法定代表人签名并加盖目标公司公章；（3）向本轮投资方出具包含各本轮投资方名称、出资金额、出资比例等信息的股东名册的扫描件，以证明本轮投资方持有本协议第2.2条中相应的股权。股东名册应反映本次交易完成后的目标公司股权比例，并经目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章。
7、交割后的义务与承诺
7.1于交割后，目标公司及创始股东特此向本轮投资方承诺：履行和遵守本协议、《股东协议》及经修订的目标公司章程中要求其在交割后履行和遵守的所有责任、义务、承诺和条件。
7.2 于交割后，本轮投资方特此向目标公司及创始股东承诺：
A、按本协议规定的方式和时间进行投资，不得滥用股东权利；
B、履行其为当事方的交易文件规定的义务。
8、本协议的变更及终止
8.1 对本协议的任何修改，必须经各方签署书面协议方可生效。
8.2 如果发生任何以下情况或事件，本协议可以终止：
A、如果任何一方连续六（6）个月或六（6）个月以上未能履行其在本协议项下的任何重要义务，则经其他任何一方提出动议即可；
B、如果创始股东和/或目标公司未能履行其在本协议或任何与本协议相关的其他文件项下的任何重要义务导致严重违反本协议约定，且在收到本轮投资方具体写明违约内容和纠正要求的书面通知后30个工作日内未予纠正，则本轮投资方有权以书面通知方式解除本协议；
C、本协议中明确规定的，其他可终止本协议的情形。
各方确认，如某一本轮投资方违反前述约定且其他方提出解除协议通知的，该通知仅针对被通知的违约投资方，其他各方仍应继续履行本协议约定的出资义务。
9、违约责任
9.1违约
A如果一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务，则该方即属于违反本协议；
B如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议；
C任何一方违约后，守约方应向违约方发出要求其纠正违约行为的书面通知，如果违约方在上述通知送达之日后三十（30）个工作日内未能纠正其违约行为，则守约方有权依照本协议约定追究违约方之违约责任。
D如本轮投资方未能按照本协议约定缴付增资款的，目标公司有权与未缴款投资方解除本协议及其他交易文件。
9.2违约责任
A、如果由于任何一方违反本协议，包括但不限于违反本协议或该方根据本协议而签署的其他文件，或违反该方本协议等其他交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使目标公司或其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括但不限于罚金和费用、利息损失、诉讼中发生的律师费用、保全费、保全担保费、保全保险费、诉讼费、公证费、仲裁费等，但不包括无论任何性质的任何其他间接损失），或致使目标公司或其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向目标公司和守约方进行赔偿，并使目标公司和守约各方免受任何损害。
B、目标公司、创始股东及投资方依据本条规定所承担的赔偿责任金额，合计不得超过目标公司或该股东届时对目标公司所直接或间接持有股权的公允价值。
（二） 《股东协议》主要条款内容
1、业绩承诺
1.1目标公司及创始股东向投资方承诺，目标公司应在以下时间节点完成以下承诺业绩：
A目标公司18F-LNC1001产品（氟[18F]思睿肽注射液，临床试验登记号为CTR20233853）应于2025年12月31日前完成临床III期试验；；
B目标公司18F-LNC1005产品应于2024年12月31日前进入临床III期（前述时间节点为在免临床II期的前提下；如若CDE不免II期，1005产品进入临床III期时间顺延至2026年6月30日前）；
C目标公司177Lu-LNC1003产品（靶点为前列腺特异性膜抗原PSMA，针对前列腺癌的放射性治疗药物）应于2025年12月31日前完成临床I期；
D目标公司177Lu-LNC1004产品（靶点为靶向成纤维细胞活化蛋白FAP，针对实体瘤的放射性治疗药物，ClinicalTrials.govIdentifier:NCT05723640）应于2025年12月31日前完成临床I期；
E目标公司应于2024年内在中国新获得不少于2个 （含2个在内）IND批件（新分子实体）。
1.2如上述任一项承诺业绩累计未完成两项或两项以上的，则投资方有权依据协议约定要求行使回购权。
1.3各方理解并认同，目标公司目前主要从事新药研发业务，具有投入大、周期长、风险高的特征，开发过程中存在诸多不确定性因素，因此，目标公司在进行约定的研发项目过程中有可能需要根据实际情况、本着对研发项目有利的原则调整研发方向及/或临床试验的时间。如拟发生上述调整的，目标公司应及时书面通知投资方，说明调整的理由、调整后的方案及时间计划。如因前述调整触发投资方在第10.2条项下回购权的，经投资方（为免疑义，东诚药业作为B轮投资方时仅计算其在B轮投资中的股权）合计二分之一以上表决权表决同意，可豁免控股股东的回购义务。
2、优先购买权
如目标公司任一股东拟向第三方转让其持有的目标公司股权，则其他股东对该部分拟转让的公司股权依照法律法规在同等条件下享有优先购买的权利。
3、最优惠权
目标公司的现有及未来的任一直接或间接股东享有的更加优惠或优先的股东权利（无论该等权利是根据法律法规规定获取的或包括目标公司、现有及未来股东、投资方在内的任意主体以签署协议、备忘录等方式所直接或间接给予的）均视为投资方自动享有。为免疑义，前述权利适用于目标公司的全部直接或间接投资方股东，无论该等股东于任何期间通过任何方式直接或间接取得目标公司股权。各方应配合重新签订相关协议对本协议进行相应修改或补充，以使投资方享受该等更加优惠或优先的股东权利。
4、定向回购
4.1、回购事件
如果发生以下任一事件，则投资方有权要求东诚药业以约定方式赎回投资方要求回购的其在目标公司中持有的全部或者部分股权：
（1）目标公司未能于2026年6月30日前实现合格IPO；
“合格IPO”，指目标公司首次公开发行股票并在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易，或在香港联合交易所、美国证券交易所或经本轮投资方认可的其他境内外证券交易所以不低于60亿元港币的总市值首次公开发行股票并上市；为避免歧义，合格IPO不包括公司股票在全国中小企业股份转让系统公开挂牌或北京证券交易所上市；
（2）本协议第10条的承诺业绩累计未完成两项或两项以上的；
（3）目标公司的实际控制权或控股股东发生变更；
（4）创始股东违反本协议第13.7条从事竞争性业务的相关约定，且对目标公司造成重大不利影响；
（5）目标公司、任何创始股东严重违反本协议、《增资协议》或其他交易文件，且对目标公司造成重大不利影响；
（6）目标公司或创始股东严重违反法律法规，或违反法律法规导致目标公司被吊销营业执照或主营业务被政府部门责令关停或业务暂停/中止持续超过3个月，且对目标公司造成重大不利影响并造成合格IPO实质性障碍；
（7）目标公司和/或创始股东因涉嫌任何刑事犯罪并被有权司法机关判处有期徒刑以上的刑罚或受到罚款金额达人民币伍佰万元（RMB5,000,000）以上行政处罚，且对目标公司造成重大不利影响并造成合格IPO实质性障碍；
（8）目标公司和/或创始股东因与目标公司主营业务相关的知识产权归属相关问题与第三方发生纠纷或权利限制或无效或丧失情形，且对目标公司构成重大不利影响并造成合格IPO实质性障碍；
（9）未经投资方同意，目标公司和/或创始股东与其关联方之间发生构成重大不利影响的大额资金占用、构成合格IPO实质性障碍的交易或担保行为。
（10）CHEN XIAOYUAN不再与目标公司合作，不再有任何合作协议，合作协议包括但不限于咨询服务协议、保密和限制使用协议、竞业限制及知识产权保护协议等表明实质合作的协议。
如目标公司拟申请境外证券交易所首次公开发行股票并上市（“境外IPO”），应向投资方发出《征求意见函》。如若投资方不陪同目标公司境外IPO，则控股股东应以现金方式回购投资方对应股权，回购价格为：该股权对应的投资成本×（1+10%×N）（其中，“N”=投资方实际支付投资成本之日起至控股股东应当支付全部回购对价之日止的总天数/365）。违约金条款适用本协议11.3条之（2）。投资方应当自收到目标公司《征求意见函》之日起30日内以书面形式回复目标公司是否陪同目标公司申请境外IPO，逾期未回复的，则视同同意目标公司申请境外IPO方案，并应当在目标公司的股东会/董事会就申请境外IPO方案表决议案投赞成票。
4.2、回购价格
控股股东和投资方在此同意，如任一投资方拟根据前述约定行使回购权的，投资方有权选择要求控股股东以现金或者非公开发行股票购买资产方式回购该股权。
如投资方选择以现金方式回购投资方届时所持目标公司的全部或部分股权，则现金回购对价=拟回购股权所对应的投资方投资成本×（1+10%×N）（其中，“N”=投资方实际支付投资成本之日起至控股股东应当支付全部回购对价之日止的总天数/365）。
如投资方选择控股股东非公开发行股份方式回购，各方应严格遵守证券监管机构关于交易价格、流程等各方面的相关规定，控股股东最晚应在投资方发出书面回购通知后的6个月内向证券交易所提交发行股份购买资产的相关申报材料。如控股股东未依约提交申报材料或发行股份购买资产相关申请被不予受理、不予审核通过、不予注册或控股股东因任何原因未能于投资方发出书面回购通知之日起36个月内支付回购对价，则投资方有权要求控股股东以现金方式支付回购对价。
4.3、回购程序
（1）投资方有权在第11.1条所约定回购事件发生后的任何时间书面通知回购义务人（“回购通知”），要求回购义务人以第11.2条约定方式回购投资方持有的目标公司的全部或部分股权。
（2）对于现金回购，在投资方发出书面回购通知后的60日内，回购义务人应完成回购价款的支付，各方应采取所有必要行动、签署所有必要文件完成投资方股权回购。逾期支付的，除应继续支付外，回购义务人需就逾期支付的金额按每日0.04%支付违约金。
（3）届时各方应商量最优的税务规划方案，且各方对投资方选择确定的合法合规的交易方式有义务予以充分配合，包括但不限于在股东会上投赞成票、促使其委派的董事在董事会上投赞成票，签署一切相关法律文件，取得内部及外部相关方的同意等。
5、 投资方特别权利的终止
5.1投资方在此确认并同意，为使公司满足合格IPO的标准并提交合格IPO材料之目的，本协议及本次交易文件项下关于投资方特别权利或优先权的全部约定，以及任何其他可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的条款和权利，于公司向证券交易所或证券监督管理部门提交的首次公开发行股票并上市的申请材料的签署之日起自动终止，并在目标公司完成合格IPO时自动失效。
5.2如发生以下任何一种情形，则根据上款自动终止或被投资方放弃之各项协议及相应的权利和安排立即自动恢复效力，并视同该等协议及权利和安排从未终止或被放弃，自始有效：(i)公司暂停、放弃或主动撤回首次公开发行并上市申请；(ii)公司未能在提交正式上市申请之日起18个月内通过首次公开发行并上市审核，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；或者(iii)公司的首次公开发行上市的申请被相关审批机关明确否决的。但无论如何，投资方特别权利或优先权条款的效力都将于投资方不再持有公司任何股权之日彻底终止。
6、违约责任
6.1违约
（1）如果一方未履行或未完全履行其在本协议及/或《增资协议》项下的义务，则该方即属于违反本协议；
（2）如果一方在本协议及/或《增资协议》作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议；
（3）任何一方违约后，守约方应向违约方发出要求其纠正违约行为的书面通知，如果违约方在上述通知送达之日后30个工作日内未能纠正其违约行为，则守约方有权依照本协议约定追究违约方之违约责任。
6.2违约责任
如果由于任何一方违反本协议及/或《增资协议》，包括但不限于违反本协议或该方根据本协议而签署的其他文件，或违反该方在《增资协议》等其他交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使目标公司或其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括但不限于罚金和费用、利息损失、诉讼中发生的律师费用、保全费、保全担保费、保全保险费、诉讼费、公证费、仲裁费等，但不包括无论任何性质的任何其他间接损失），或致使目标公司或其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向目标公司和守约方进行赔偿，并使目标公司和守约各方免受任何损害。
目标公司、创始股东依据本条规定对各投资方所承担的赔偿责任金额合计不超过各投资方在第11.2条现金回购所约定的金额。投资方对目标公司、创始股东承担的违约责任不超过其投资本金。为免疑义，本条不适用于第11条回购权项下控股股东应承担的回购责任。
投资方中任一方均依照本协议的约定独立的享有相关权利、履行相关义务，不以其他方的行为作为本方提出权利主张的前提，也不对其他方的义务承担连带责任。
六、本次引入投资者目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次引入投资者目的和影响
蓝纳成此次增资扩股引入投资者有利于优化蓝纳成股权结构，充盈蓝纳成资金储备，利用商业化投资者资源，加快公司研发产品进展，争取使产品早日上市，提高公司整体竞争能力，有利于公司的长期发展。
2、本次引入投资者可能存在的风险
蓝纳成本次引入投资者可能存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度和风险管理制度，积极防范和应对相应风险，确保公司投资的安全和收益。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2024-017
烟台东诚药业集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年4月24日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第六届董事会第三次会议。会议通知于2024年4月19日以通讯方式送达。会议采用现场结合通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以现场结合通讯方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者的议案》
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于变更为子公司及其下属公司提供担保额度和期限的议案》
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更为子公司及其下属公司提供担保额度和期限的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
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