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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）控股子公司吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”）在北京产权交易所以公开挂牌方式增资扩股，引入北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）(以下简称“航空工业产业基金”)、国家产业投资基金两家投资方。吉航公司于2024年4月23日与原股东中航沈飞、沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）及新引入的投资方航空工业产业基金、国家产业投资基金签署了《增资协议》。本次增资扩股完成后，公司仍为吉航公司持股51%以上的控股股东，不会改变公司合并报表范围，吉航公司仍属于公司合并报表范围内控股子公司。
● 吉航公司原股东沈飞企管以及新引入的投资人航空工业产业基金为公司的关联方，本次增资扩股构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，本次增资扩股可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本次增资扩股无需提交股东大会审议。
● 本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次增资扩股尚待履行办理工商变更登记等程序，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易进展情况
公司于2023年10月26日以现场投票表决方式召开第九届董事会第三十次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》，同意公司控股子公司吉航公司在产权交易机构以公开挂牌方式增资扩股，公司及沈飞企管在本次增资扩股中均放弃优先同比例认缴权。具体详见公司于2023年10月28日披露的《中航沈飞股份有限公司关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的公告》（编号：2023-052）。
本次增资扩股事项于2023年12月11日至2024年1月8日在北京产权交易所公开挂牌，挂牌期满征集到航空工业产业基金、国家产业投资基金两家合格投资者。
吉航公司于2024年4月23日与原股东中航沈飞、沈飞企管及新引入的投资方航空工业产业基金、国家产业投资基金签署了《增资协议》，上述两家投资人分别以20,000万元、10,000万元的价格（增资价格为人民币1.66124元/注册资本）各认购吉航公司12,039.19万元、6,019.60万元注册资本，总价共计人民币30,000万元。
本次增资扩股完成后，公司仍为吉航公司持股51%以上的控股股东，不会改变公司合并报表范围，吉航公司仍属于公司合并报表范围内控股子公司。本次增资扩股完成前后，吉航公司的股权结构变化情况如下：
吉航公司原股东沈飞企管以及新引入的投资人航空工业产业基金为公司的关联方，本次增资扩股构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，本次增资扩股可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本次增资扩股无需提交股东大会审议。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方介绍
（一）航空工业产业基金
公司名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司
主要经营场所：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层
成立日期：2019年7月31日
出资额：人民币500,000万元
统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年07月25日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要出资方：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为40.00%，国家产业投资基金出资比例为20.00%，中航工业产融控股股份有限公司出资比例为12.00%，中国航空科技工业股份有限公司出资比例为12.00%，中国航空工业集团有限公司出资比例为8.00%，镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例为7.00%、中航融富基金管理有限公司出资比例为1.00%。
关联关系说明：航空工业产业基金的执行事务合伙人以及基金管理人均为中航融富基金管理有限公司，与公司受同一企业控制，航空工业产业基金为公司的关联方。
航空工业产业基金不属于失信被执行人。
（二）国家产业投资基金
公司名称：国家产业投资基金
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：龙红山
住所：北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)
成立日期：2018年12月24日
注册资本：人民币5,100,000万元
统一社会信用代码：91110108MA01GC0U3L
经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中华人民共和国财政部持股15.69%，中国航空工业集团有限公司持股9.80%，中电科投资控股有限公司持股9.80%，中国船舶重工集团有限公司持股7.84%，中国核工业集团有限公司持股7.84%，北京市政府投资引导基金（有限合伙）持股7.84%，中船投资发展有限公司持股5.88%，北京翠微集团有限责任公司持股5.88%，中航工业产融控股股份有限公司持股5.78%。
关联关系说明：国家产业投资基金与公司不存在关联关系。
国家产业投资基金不属于失信被执行人。
三、交易标的的评估、定价情况
本次交易以北京中林资产评估有限公司出具并经中国航空工业集团有限公司备案的《评估报告》（编号：中林评字【2023】212号）中载明的吉航公司股东全部权益价值作为定价依据。根据前述《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，吉航公司按照资产基础法最终确定的股东全部权益价值为61,610.45万元。据此确定本次增资价格为人民币1.66124元/注册资本。北京中林资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。
单位：人民币万元
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对吉航公司股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估股东全部权益为61,610.45万元，增值率为134.87%；收益法评估的股东全部权益价值为61,017.76万元，增值率为132.61%。最终确定采用资产基础法评估值作为本次评估结论，主要因为收益法评估值能否成立很大程度上取决于预测收益额能否实现，存在一定的不确定性，资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值，相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
四、增资协议的主要内容
（一）协议主要内容
吉航公司与原股东中航沈飞、沈飞企管及新引入的投资方航空工业产业基金、国家产业投资基金签署《增资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1.合同主体
甲方：吉林航空维修有限责任公司（融资方）
乙方1：中航沈飞股份有限公司（原股东）
乙方2：沈阳沈飞企业管理有限公司（原股东）
丙方1：国家产业投资基金（投资人）
丙方2：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（投资人）
2.增资价格
丙方的投资金额合计为人民币30,000万元（大写：叁亿元），增资价格为人民币1.66124元/注册资本，计入甲方注册资本人民币18,058.79万元，溢价11,941.21万元，溢价将计入甲方的资本公积。
3.增资价款支付
丙方各方向北京产权交易所支付的保证金合计人民币12,000万元，在本协议签订后直接转为增资价款的一部分。丙方各方均同意，在本协议签订次日起5个工作日内，将除已支付的保证金外的剩余增资价款一次性支付至甲方以下指定账户。
各方同意北京产权交易所在出具本项目《增资凭证》后3个工作日内，将丙方支付的保证金合计人民币12,000万元（本协议签订后将转为部分增资款）划转至以上甲方指定账户。
4.增资后甲方治理结构安排
（1）增资后的甲方公司董事会由9人组成，其中乙方1推荐5人（含董事长推荐人选），乙方2推荐1人，职工代表1人，丙方1、2各推荐1人，增资后的甲方公司董事会依照法律及《公司章程》的规定重新组建；
（2）公司董事长、总经理由增资后新成立的董事会依照法律及《公司章程》的规定依法选举产生、聘任，由乙方1推荐；
（3）董事投票权以及甲方经营管理事项依照《公司法》及《公司章程》的规定执行；
（4）甲方的每一股权具有同等权利。本次增资完成后，全体股东按照其持有甲方股权的比例依法享有公司利润。
5.协议的生效时间
本协议自各方签字、盖章之日起生效。
6.协议的变更与解除
发生下列情形的，可以变更或解除协议：
（1）因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；
（2）因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的；
（3）因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，其他当事人予以认可的；
（4）因本协议中约定的变更或解除协议的情况出现的。
本协议签订后，若因非丙方原因导致本协议解除，或本协议各方同意解除本协议，甲方应将已收取的增资款项金额返回，若已收取款项为暂存于北京产权交易所的交易保证金（已转化为同等金额增资款），则甲方应敦促北京产权交易所将相关保证金（已转化为同等金额增资款）全额返还。
本协议如需变更或解除，各方必须签订变更或解除协议的协议，并报北京产权交易所备案。
五、本次交易对公司的影响
本次交易系吉航公司公开挂牌增资扩股引入投资者产生，航空工业产业基金、国家产业投资基金符合本次增资扩股引入投资者的资格条件，交易价格不低于经中国航空工业集团有限公司备案的评估价格，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益。
本次交易完成后，公司仍为吉航公司持股51%以上的控股股东，不会改变公司合并报表范围，吉航公司仍属于公司合并报表范围内控股子公司。本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
六、风险提示
本次增资扩股尚待履行办理工商变更登记等程序，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性，公司将持续关注相关进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2024年4月25日
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