 |
 |
 |
（上接B463版）
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
（单位：万元）
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联人介绍
1.河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：914100001699542485
法定代表人：闫万鹏
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
注册资本：人民币120亿元
成立日期：1991年12月18日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
河南投资集团为本公司控股股东，持有公司股票943,700,684.00股，占公司股份总数的61.85%，实际控制人为河南省财政厅。
截至2023年9月30日，河南投资集团（未经审计）合并报表资产总计3099.54亿元，归属于母公司的所有者权益758.14亿元，营业收入392.77亿元，归属于母公司股东的净利润11.56亿元。
2.郑州豫能热电有限公司（以下简称“郑州豫能”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91410182MA3X87U148
法定代表人：赵庆恩
注册地址：荥阳市贾峪镇祖始村鲁庄
注册资本：人民币108,000万元
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；数据处理和存储支持服务；大数据服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
郑州豫能：现为河南投资集团全资子公司。截至2023年9月30日，郑州豫能（未经审计）合并报表资产总计54.99亿元，归属于母公司的所有者权益6.19亿元，营业收入14.79亿元，归属于母公司的净利润-0.74亿元。
3.河南省人才集团有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410105MA3X6PQ842
法定代表人：张东红
注册地址：郑州市金水区农业路41号投资大厦2207房间
注册资本：50,000万人民币
成立日期：2016-01-19
营业范围：许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；建筑劳务分包；第二类增值电信业务；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；国内货物运输代理；承接档案服务外包；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；翻译服务；票务代理服务；办公服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；个人商务服务；企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；销售代理；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；办公用品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；劳动保护用品销售；餐饮管理；软件开发；市场营销策划；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；酒店管理；花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发行）；园区管理服务；创业空间服务；招生辅助服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
现为河南投资集团全资子公司。截至2023年9月30日，人才集团（未经审计）合并报表资产总计12.59亿元，归属于母公司的所有者权益4.22亿元，营业收入38.31亿元，归属于母公司的净利润-0.16亿元。
（二）与上市公司的关联关系
河南投资集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3款的规定，河南投资集团及其直接或间接控制的公司均为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
河南投资集团及其子公司为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，河南投资集团及其子公司均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容
以下关联交易的交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，交易时以现金或票据结算。
（一）公司子公司向河南投资集团子公司采购配件
按照市场化定价的原则，公司子公司通过“中原e购”平台等拟向河南投资集团子公司河南省立安实业有限责任公司（以下简称“立安实业”）等采购设备维护所需部分轴承、滤芯和密封等配件。2024年预计总金额250.00万元。
（二）公司子公司向关联人河南投资集团子公司销售煤炭
按照市场化定价的原则，公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“豫煤交易中心”）向河南投资集团下属子公司郑州豫能热电有限公司（以下简称“郑州豫能”）销售煤炭。2024年预计总金额20,000.00万元。
（三）公司子公司向河南投资集团子公司销售热力等商品
按照市场化定价的原则，公司子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇发电”）、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“丰鹤发电”）等向河南投资集团下属安阳城市发展投资有限公司等企业销售热力等商品。2024年预计总金额37,000.00万元。
（四）公司子公司向河南投资集团子公司收取电量代理服务费
按照市场化定价的原则，公司子公司黄河能创等拟向河南投资集团下属造纸板块、城市发展板块等企业收取电量代理服务费。2024年预计总金额200.00万元。
（五）公司子公司向关联人河南投资集团子公司提供技术及代理服务
按照市场化定价的原则，公司子公司黄河能创、河南格瑞资源管理有限公司（以下简称“格瑞碳资源”）拟向河南投资集团下属子公司郑州豫能及其他子公司提供技术服务、代理服务等服务。2024年预计总金额1,800.00万元。
（六）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司人才集团及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务
按照市场化定价原则，本公司及子公司拟接受河南投资集团子公司人才集团及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务，2024年预计总金额20,000.00万元。
（七）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司提供的生产运营维护、餐饮、物业等服务
按照市场化定价原则，公司子公司拟接受河南投资集团子公司河南天地酒店有限公司（以下简称“天地酒店”）、郑州丰元电力工程设备有限公司（以下简称“丰元电力”）等提供的生产运营维护、餐饮、物业等服务。2024年预计总金额27,000.00万元。
（八）公司及子公司租赁河南投资集团办公楼
为了满足办公需要，按照市场化定价原则，本公司及子公司黄河能创、豫正地热、格瑞碳资源等租赁投资大厦相关楼层作为办公场所。2024年预计金额650.00万元。
（九）公司接受河南投资集团委托代为管理其资产
近年来，河南投资集团通过多次资本运作将直接持有的电力资产注入了豫能控股，公司实际受托管理的企业数量和资产规模减少，按照托管费用与管理成效相匹配的原则，2022年度，经公司第八届董事会第五次会议批准，河南投资集团与公司重新签署股权协议，约定托管费用每年总金额不超过1,000万元，其中固定托管费用为500万元；浮动托管费用总额不超过500万元，具体根据经营业绩和绩效考核情况确定。2024年预计金额800.00万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司子公司向河南投资集团子公司采购配件等原材料
按照市场化定价的原则，公司子公司通过“中原e购”平台等拟向河南投资集团子公司立安实业等采购设备维护所需部分轴承、滤芯和密封等配件。公司子公司可实现零库存，约定产品到货验收合格后付款，有利于成本控制。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。对河南投资集团子公司业务上不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。
（二）公司子公司向关联人河南投资集团子公司销售煤炭
按照市场化定价的原则，公司子公司豫煤交易中心向河南投资集团下属子公司郑州豫能销售煤炭。公司子公司利用其集中议价、集中采购的优势，向河南投资集团子公司销售原煤，有利于公司子公司拓展业务，提高市场份额，增加业务收入。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。原煤具有活跃的销售市场，对河南投资集团子公司业务上不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。
（三）公司子公司向河南投资集团子公司销售热力等商品
按照市场化定价的原则，公司子公司鹤淇发电、丰鹤发电等向河南投资集团子公司安阳城市发展投资有限公司等企业销售热力等商品。有利于企业节能、环保，提高效益。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。
（四）公司子公司向河南投资集团子公司收取电量代理服务费
由于2023年河南电力交易平台更新后，发电侧及用户侧不存在对应关系，公司子公司河南黄河能源创新中心有限公司（以下简称“黄河能创”）关于销售电能改为收取电量代理服务费。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。
（五）公司子公司向关联人河南投资集团子公司提供技术及代理服务
公司子公司向河南投资集团子公司提供的检修维护等服务，有利于公司子公司拓展业务，可有效提高市场占有份额，增加业务收入，且交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。
（六）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司人才集团及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务
公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司人才集团及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务，交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。
（七）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司提供的生产运营维护、餐饮、物业、运输等服务
公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司天地酒店、郑州丰元、大河智运物流（河南）有限公司等提供的生产运营维护、餐饮、物业、运输等服务，交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。
（八）公司及子公司租赁河南投资集团办公楼
公司及子公司租赁河南投资集团办公楼，满足公司日常的经营需要。交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。
（九）公司接受河南投资集团委托代为管理其资产
按照河南投资集团在本公司重大资产重组时所做出的承诺，本公司受托管理河南投资集团的全部发电企业股权，可尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年为本公司带来500-1,000万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。
五、独立董事专门会议审核意见
关于2024年度日常关联交易预计的事项已经全体独立董事过半数同意。公司独立董事于2024年4月23日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，发表了审核意见：
根据日常经营活动需要，公司对2024年度日常关联交易进行预估，交易价格按照市场化原则，有利于公司子公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，不会损害公司和中小股东利益。因此，同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本项议案提交董事会审议。
六、备查文件
1.第九届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
特此公告。
董 事 会
2024年4月25日
河南豫能控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的议案》。现将有关情况公告如下：
一、标的资产基本情况
公司于2021年7月21日收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号），核准公司向河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”或“业绩承诺方”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2021年9月14日，公司完成濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）资产过户及相关工商变更登记手续，投资集团持有的濮阳豫能100%股权（以下简称“标的资产”）已转让至公司名下，公司合法直接持有濮阳豫能100%股权。
本次交易中濮阳豫能的股东全部权益评估价值以中联资产评估集团有限公司于2021年2月7日出具的中联评报字【2021】第192号资产评估报告确定，其评估方法选用资产基础法作为评估结论，但就濮阳豫能热力有限责任公司PPP项目特许经营权（以下简称“业绩承诺资产）采用收益法作为评估结论。为保障公司及全体股东利益，2021年3月2日公司与投资集团签订了《附条件生效的盈利补偿协议》，投资集团作为补偿义务人就前述采用了收益法进行评估的资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务。
二、业绩承诺情况
根据公司与投资集团签订的《附条件生效的盈利补偿协议》约定：业绩补偿承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，业绩承诺资产承诺净利润数以《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目一濮阳豫能热力有限责任公司资产评估说明》(中联评报字[2021]第192号)中列明的业绩承诺资产预测净利润为依据确定，业绩承诺资产为濮阳豫能热力有限责任公司PPP项目特许经营权。业绩承诺方承诺，业绩承诺资产在2021年度、2022年度、2023年度各会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别为626.88万元、707.25万元、843.04万元。业绩承诺资产在2021年度、2022年度、2023年度各会计年度下累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为626.88万元、1,334.13万元、2,177.17万元。
业绩承诺方承诺，承诺期内各年度末，业绩承诺资产的累计实现净利润数不低于相同年度承诺累计净利润；若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下的实现的累计实现净利润低于相应年度的累计承诺净利润，业绩承诺方应当按照如下约定公司进行补偿：
（1）业绩承诺方应以其通过本次交易取得的业绩承诺资产相关对价股份对公司实施补偿。
（2）逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务，则当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产相关对价-累计已补偿金额
上述公式所述“累计已补偿金额”指业绩承诺方向公司已支付的全部补偿金额，计算方式为：累计已补偿金额=已补偿股份×本次发行股份价格。
三、业绩承诺实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2024）专字第70068765_R04号），2023年度业绩承诺资产实际净利润数873.59万元，累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数2,325.79万元，高于2023年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润数843.04万元，累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数2,177.17万元，业绩承诺方河南投资集团有限公司无须对公司进行补偿。
四、备查文件
1.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2024）专字第70068765_R04号）
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2024-35
河南豫能控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易业绩承诺
期满相关资产减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、标的资产基本情况
公司于2021年7月21日收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号），核准公司向河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2021年9月14日，公司完成濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）资产过户及相关工商变更登记手续，投资集团持有的濮阳豫能100%股权（以下简称“标的资产”）已转让至公司名下，公司合法直接持有濮阳豫能100%股权。
本次交易中濮阳豫能的股东全部权益评估价值以中联资产评估集团有限公司于2021年2月7日出具的中联评报字【2021】第192号资产评估报告确定，其评估方法选用资产基础法作为评估结论，但就濮阳豫能热力有限责任公司PPP项目特许经营权采用收益法作为评估结论。为保障公司及全体股东利益，2021年3月2日公司与投资集团签订了《附条件生效的盈利补偿协议》，投资集团作为补偿义务人就前述采用了收益法进行评估的资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务。
二、目标资产业绩承诺
根据公司与投资集团签署的补偿协议，对业绩承诺指标及相应业绩补偿方案约定如下：
（一）业绩补偿承诺期间及承诺指标
业绩补偿承诺期间为上述重大资产重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。若本次交易于2021年12月31日前完成濮阳豫能的资产交割，则承诺期为2021至2023年连续三个年度。如未能按时完成交割，则承诺期相应顺延。
目标资产承诺指标以《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目一一濮阳豫能热力有限责任公司资产评估说明》（以下简称“豫能热力资产评估说明”）当中列明的预测净利润为依据确定，目标资产于2021年至2023年连续三个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润分别为626.88万元、707.25万元以及843.04万元。对应累计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为626.88万元、1,334.13万元以及2,177.17万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
（二）业绩补偿方案
如在承诺期各年末目标资产累计实现净利润数低于相应年度累计承诺净利润，则由投资集团向公司进行补偿。目标资产各年末累计实现净利润按照公司聘请的有证券、期货业务资格的会计师事务所审核并出具的专项审核报告确定。
在业绩补偿承诺期间的任一年度如需实施补偿义务，则当期应补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数） ÷ 补偿期间累计承诺净利润总和 × 目标资产相关对价 – 累计已补偿金额。
上述目标资产相关对价按照豫能热力资产评估说明当中的确定的目标资产整体评估价值与濮阳豫能持有濮阳豫能热力的持股比例确定。上述累计已补偿金额按照已补偿股份 × 本次股权收购发行的股份价格确定。当期应补偿股份数量按照当期应补偿金额 ÷ 本次股权收购发行的股份价格确定。
如在业绩承诺期间内，公司进行转增或送股分配导致投资集团持有的公司股份发生变化，则应补偿股份按照上述公式计算的补偿股份数 × （1+转增或送股比例）。如在业绩承诺期间内，公司进行现金分配，则应将现金分配金额按照每股已分配现金股利与当期应补偿股份数量的乘积确定并返还给投资集团。
（三）减值测试及减值补偿方案
承诺期满后，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。目标资产减值额为本次资产重组当中目标资产相关对价减去期末目标资产评估价值并扣除业绩补偿承诺期内对目标资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如目标资产减值金额 × 濮阳豫能持股濮阳豫能热力的比例 ＞ 已补偿股份数 × 股权收购发行股份的价格，则投资集团应就上述差额对本公司进行减值补偿。
减值补偿的金额按照目标资产减值金额 × 濮阳豫能持股濮阳豫能热力的比例 - 已补偿股份数 × 股权收购发行股份的价格确定。减值补偿股份数量按照减值补偿金额 ÷ 股权收购发行股份价格确定。
本次业绩补偿及减值补偿金额总和的上限不应超过股权收购中目标资产的相关对价。
三、业绩承诺实现情况
依据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）专字第61348487_R07号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》、安永华明（2023）专字第61348487_R04号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》以及安永华明（2024）专字第70068765_R04号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，目标资产在2021年至2023年连续三个会计年度中实现的扣除非经常性损益后的累计净利润2,325.79万元，均超过各承诺期内的累计承诺净利润金额，本次资产重组当中涉及的业绩承诺已全部履行完毕，投资集团无须做出业绩补偿。
四、减值测试情况
1.本次交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2020年9月30日为基准日对濮阳豫能100%股权价值进行评估并出具《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第192号）。根据评估结果，对目标资产的采用收益法评估，截至2020年9月30日，目标资产的评估价值为24,300.00万元。
2.公司聘请中联资产评估集团河南有限公司以2023年12月31日为基准日对目标资产的价值进行评估并出具《河南豫能控股股份有限公司业绩承诺期届满资产减值测试涉及的濮阳豫能热力供热管网特许经营权价值项目资产评估报告》（中联豫评报字【2024】第012号）。根据评估结果，对目标资产采用收益法评估，截至2023年12月31日，目标资产的评估价值为19,400.00万元。
3.根据《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，本次交易以2020年9月30日为基准日评估的目标资产价值当中，包含了因构建目标资产而产生的待抵扣进项税3,002.13万元，截至2023年12月31日，该部分待抵扣进项税企业已于2022年6月全部抵扣或办理留抵退税完毕，账面价值为零元，该部分承诺期已收回的待抵扣进项税额应调增承诺期届满基准日目标资产的评估价值。
4.检查确认目标资产自上次评估基准日2020年9月30日至本次评估基准日2023年12月31日发生的增资、减资、接受赠与以及利润分配等情形。于业绩承诺补偿期间内，目标资产实现扣除非经常性损益后的累计净利润2,325.79万元，该部分承诺期已累计实现的扣非净利润应调增承诺期届满基准日目标资产的评估价值。
5.对比两次资产评估报告中的披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。
6.根据两次资产评估结果计算目标资产是否发生减值。具体测算过程见下表：
五、减值测试结论
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告》（安永华明（2024）专字第70068765_R05号），截至2023年12月31日，在考虑业绩承诺补偿期目标资产累计实现的扣除非经常性损益后净利润、收回的待抵扣进项税额的影响因素后，目标资产未发生减值。
六、备查文件
1.河南豫能控股股份有限公司业绩承诺期届满资产减值测试涉及的濮阳豫能热力有限责任公司供热管网特许经营权价值项目资产评估报告（中联豫评报字[2024]第012号）；
2.河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告（安永华明（2024）专字第70068765_R05号）。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2024-32
河南豫能控股股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。
安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。其中，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）同行业上市公司审计客户3家。
2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录。安永华明近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
安永华明及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人为范文红女士，项目经理为方艳丽女士，项目质量控制复核人为张思伟先生，均具有丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。从业经历及执业资质情况如下：
1.基本信息。项目合伙人、第一签字注册会计师范文红女士，于1997年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计；2017年开始在安永华明执业、并于2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司年报/内控审计报告，涉及行业为制造业、生态保护和环境治理业。
项目经理、第二签字注册会计师方艳丽女士，于2000年成为注册会计师、2014年开始从事上市公司审计；2017年开始在安永华明执业、并于2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报及内控审计报告，涉及的行业为电力、热力生产和供应业。
项目质量控制复核人张思伟先生，于2007年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计；2005年开始在安永华明执业、并于2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业以及采矿业。
2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未发生因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费。审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。2024年度，公司拟支付的审计费人民币55万元，其中年度财务报表审计费35万元，内部控制审计费20万元，较上一期审计费用没有变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对安永华明进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议续聘安永华明为公司2024年度审计机构。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于2024年4月23日召开第九届董事会第十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
（三）生效日期
本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并于公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1.第九届董事会第十三次会议决议；
2.审计委员会会议决议；
3.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2024-30
河南豫能控股股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、基本情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-5,048,625,896.16元，实收股本为1,525,781,330.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。
二、亏损的主要原因
2023年度，公司切实履行社会责任，全力保障电力安全生产和稳定供应，报告期内煤炭价格持续高位运行，产品毛利率下降，导致公司主营火电业务利润亏损。
三、应对措施
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大会议精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，全力以赴稳增长，强化燃煤管理，抓好电力营销，着力降本增效；加快绿色低碳转型发展，积极有序推进项目开发建设，前瞻布局战略性新兴产业和未来产业；强化安全生产，狠抓重点领域治理，高质量提升能源高效供给能力；强化干部人才队伍建设，凝聚干事创业合力，高质量完成全年目标任务，推进公司高质量转型发展。
（一）锚定战略目标，加快转型步伐
1.“省内+省外”共推公司新能源高质量发展。
抢抓河南省风电规模化开发重要战略机遇期，谋划打造省内风电基地；充分利用河南省荒山荒坡、采煤沉陷区等资源，深挖集中式光伏开发潜力；紧抓“西电东送”国家战略机遇，加强引电入豫、引煤入豫，推动“能源+”、氢能等源网荷储一体化发展，打造安全可靠、绿色低碳、经济实惠的能源新引擎。
2.“煤炭自给+产业协同”构建煤电一体化新生态。
加强外部资源拓展，进一步提高煤炭自给率及产业协同度，深挖煤炭产业附加值，着力提升全产业链创利能力，健全“省外+国际、自产+长协、贸易+物流、自用+外销”的煤炭产业链运营体系。
3.“争创国优+生态文旅”树立抽蓄产业化开发样板。
以“保障投资收益，深挖效益潜能”为原则，以“一抽蓄、一景观、一生态”为标准，以“保鲁班、创国优”为目标，在国内树立抽水蓄能产业化开发“河南样板”。
4.“多业态+创效益”新兴产业谋篇布局。
碳资产管理做精做优，健全碳排放-交易-履约-增值-捕集封存全链条管理机制，将碳资产全链条管理成熟经验体系化、方案化打包并对外输出，抢占碳市场发展红利。统筹新能源落地进展，有序推进新型储能开发建设。密切跟踪国内外氢能产业发展趋势及技术发展，择机开展氢能产业布局。
（二）稳定煤电基础，持续推进煤电转型
1.压实责任，织密织牢防护网。
构建智慧安全平台，强化“大安全”理念，提高设备可靠性，杜绝人身伤亡事故，确保全年不发生一般及以上安全生产责任事故。
2.完善机制，抢抓电力市场新机遇。
建立现货交易内外协同、考核激励、风险防控机制；常态化开展专职交易人员培训，提高负荷和电价预测准确率；完善报价策略，做好应对多级市场第一道“防火墙”。
3.量价双控，全力做好燃煤管理。
完善煤炭市场研判体系，灵活调整采购策略，有效降低煤炭综合采购成本；积极开拓优质晋陕蒙新煤炭资源，扩大主力煤源点。
4.产研融合，绿色转型再升级。
企校院联合、产学研一体，持续推动“四个解耦”研究应用，助推示范项目落地，加快传统煤电低碳转型升级。
四、备查文件
1.第九届董事会第十三次会议决议；
2.第九届监事会第五次会议决议。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
