证券代码：688238 证券简称：和元生物公告编号：2024-014|和元生物_新浪财经

　　(上接B477版)

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2024年4月12日以邮件方式发出，会议于2024年4月23日以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（1）审议通过《关于〈2023年年度报告及摘要〉的议案》

　　公司根据2023年度实际运营状况，以及截至2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年1-12月的合并及母公司利润表、现金流量表等情况，编制了公司《2023年年度报告摘要》及《2023年年度报告》。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司总经理根据2023年实际工作情况编制并汇报《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（3）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司2023年实际运行情况以及经营情况，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》，公司董事长代表董事会进行了汇报。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

　　2023年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极。公司各独立董事就2023年度履职情况分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（GANG WANG）》《2023年度独立董事述职报告（甘丽凝）》《2023年度独立董事述职报告（宋正奇）》《2023年度独立董事述职报告（徐媛媛）》。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（5）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定，公司董事会对公司现任独立董事的独立性进行了评估，董事会认为，公司现任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对独立性的相关要求，其履职行为符合对于独立董事独立性的严格规定和要求。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　独立董事GANG WANG（王刚）、甘丽凝、宋正奇回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（6）审议通过《关于〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》以及《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的规定，2023年度，公司董事会审计委员会勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行相关职责。公司董事会审计委员会就2023年度的履职情况，编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（7）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了相关内部控制评价报告。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（8）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　公司2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司对截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量情况编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）审议通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》

　　公司在总结2023年经营情况基础上，结合产能布局实施计划及2024年度经营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，公司组织编制《和元生物技术（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（10）审议通过《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年度净利润及累计未分配利润均为负值，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-016）。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（11）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司董事会编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉》（公告编号：2024-017）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（12）审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告〉的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。董事会审计委员会编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（13）审议通过《关于〈会计师事务所2023年度履职情况评估报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（14）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（15）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　公司根据2023年度实际经营情况以及2024年度经营计划，预计公司2024年度会产生日常性关联交易。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-019）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议及第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、贾国栋、潘俊屹、袁可嘉回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（16）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　根据公司年度预算计划，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，为了合理使用资金，提高资金收益率，公司及控股子公司拟使用最高不超过人民币2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。在投资额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（17）审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。在前述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内。公司董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（18）审议通过《关于2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　在第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

　　在董事会审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

　　本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（19）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司78名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计379.15万份股票期权采取集中行权的方式进行行权。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、贾国栋、潘俊屹回避表决。

　　（20）审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

　　根据公司2021年股票期权激励计划的相关规定，鉴于自第三届董事会第六次会议召开日至本公告披露日，公司2名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共计20.8万份股票期权；鉴于公司53名激励对象2021年股票期权激励计划第二个行权期因2023年度归属于个人层面的业绩考核条件全部或部分未达成，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计317.65万份股票期权；鉴于公司27名激励对象自愿放弃2021年股票期权激励计划第二个行权期全部或部分股票期权，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计93.25万份股票期权。本次拟合计注销431.70万份股票期权。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2024-023）。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、贾国栋、潘俊屹回避表决。

　　（21）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（22）审议通过《关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提交本次董事会会议审议关于提议于2024年5月21日下午14:00召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688238 证券简称：和元生物公告编号：2024-015

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2024年4月12日以邮件方式发出，会议于2024年4月23日以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高晓先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（1）审议通过《关于〈2023年年度报告及摘要〉的议案》

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。

　　经审议，监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。公司2023年年度报告及其摘要的编制、内容和审核程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求。年报编制过程中，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为：监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会结合公司2023年实际运行情况，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（4）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　公司对截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量情况编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）审议通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）审议通过《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》

　　监事会认为：鉴于公司2023年度净利润及累计未分配利润均为负值，公司2023年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本的预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的情形。公司监事会同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（8）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》的规定，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　公司根据2023年度实际经营情况以及2024年度经营计划，预计公司2024年度会产生日常性关联交易。

　　监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意关于预计2024年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（10）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（11）审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益。公司监事会同意本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（12）审议通过《关于2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　在监事会审议本议案时，因涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。

　　本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（13）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“2021年股票期权激励计划”或“《2021年股票期权激励计划》”）的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司78名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计379.15万份股票期权采取集中行权的方式进行行权。

　　监事会认为：根据公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足。公司78名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司监事会同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内对其可行权的合计379.15万份股票期权采取集中行权的方式进行行权。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（14）审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

　　监事会认为：根据公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司本次注销合计431.70万份股票期权，符合《2021年股票期权激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688238 证券简称：和元生物公告编号：2024-021

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于继续使用暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币13.23元，募集资金总额为人民币1,323,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元。截至2022年3月17日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-10号）。

　　公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。具体情况详见2022年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《和元生物技术（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司于2022年6月7日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，募投项目募集资金金额调整如下：

　　单位：人民币万元

　　三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　公司于2023年4月18日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构产品，上述额度使用期限自第三届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对部分闲置募集资金进行现金管理。鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　四、本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司将对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币2亿元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不影响公司募集资金的正常使用。能够实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择投资安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，并向董事会汇报投资情况。

　　2、公司董事会授权公司管理层在上述额度及期限内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，财务部负责组织实施，相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　七、履行的决策程序

　　2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度范围内，资金可以滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。前述议案亦已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　八、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益。公司监事会同意本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688238 证券简称：和元生物公告编号：2024-022

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划

　　第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：379.15万份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就（以下简称“本次行权”），现将相关事项公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案履行程序

　　公司于2021年3月15日，召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划〉的议案》（以下简称“2021年股票期权激励计划”、“《激励计划》”）、《关于和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象的议案》（以下简称“《激励对象》”）、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。独立董事就《激励计划》《管理办法》等议案发表了同意的独立意见。

　　公司于2021年3月15日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过了上述《激励计划》《激励对象》的议案。

　　2021年3月25日，公司监事会出具了《关于公司2021年股票期权激励计划及激励对象人员名单的核查意见》，监事会认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象合法、有效。

　　公司于2021年4月2日，召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》《激励对象》《管理办法》等议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。

　　公司于2023年4月18日，召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核实。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。

　　公司于2023年6月27日，召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。

　　公司于2024年4月23日，召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决。监事会对本次激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核实。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　公司2021年股票期权激励计划合计向91名激励对象授予共计1,200万份股票期权，对应公司股数为1,200万股，授予日为2021年4月2日，行权价格为每股3元。有效期自激励计划通过股东大会审议之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。2021年股票期权激励计划的期权来源于公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

　　（三）行权数量、行权人数及行权价格的调整情况

　　2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期可行权条件已成就，鉴于11名激励对象因个人原因主动离职已不再具备激励对象资格，第一个行权期符合行权条件的激励对象共80人，可行权的期权数量为552万份。根据公司《激励计划》的相关规定，公司注销离职激励对象已授予但尚未行权的共96万份股票期权；另有11名激励对象自愿放弃2021年股票期权激励计划第一个行权期全部或部分股票期权43.7万份股票期权，合计注销139.7万份股票期权。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-015）以及《和元生物技术（上海）股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-016）。

　　2023年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，将2021年股票期权激励计划的股票期权行权价格由3元/份调整为2.31元/份，调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由508.30万份调整为660.79万份；调整后第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由552.00万份调整为717.60万份。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（公告编号：2023-032）。

　　（四）股票期权行权情况

　　2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，符合第一个行权期行权条件的激励对象共计78人，其中2名激励对象因个人原因自愿放弃第一个行权期行权。

　　公司2021年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的76名激励对象实际行权，股票期权数量为628.74万份，行权价格为2.31元/份，并已于2023年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次变更后，注册资本为人民币647,433,100.00元，股本为人民币647,433,100.00元。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-037）。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）等待期届满的说明

　　根据公司《激励计划》的规定，2021年股票期权激励计划的期权等待期为自授予日起24个月，其中如公司未能在授予日后12月内上市的，则等待期的届满日顺延至公司上市之日后一年。第二个可行权期为自等待期满之日起12个月后的首个交易日起至等待期满之日起24个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。截至本公告披露日，《激励计划》的期权等待期已届满。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

　　关于公司2021年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件成就的情况说明如下：

　　综上所述，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期可行权条件已成就，符合《激励计划》和《管理办法》的规定。第二个行权期符合行权条件的激励对象共78人，可行权的期权数量为379.15万份，占公司目前总股本的0.586%。

　　（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　因未达到当期行权条件而不能申请行权的期权或已达到行权条件但在当期行权期内未申请行权的股票期权，上述期权不得行权，由公司注销。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2021年4月2日

　　（二）行权数量：379.15万份

　　（三）行权人数：78人

　　（四）行权价格：2.31元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

　　（六）行权方式：批量行权

　　（七）行权安排：自等待期满之日起12个月后的首个交易日起至等待期满之日起24个月内的最后一个交易日止为2021年股票期权激励计划的第二个行权期。公司管理层将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；

　　②上表的“已获授予的股票期权数量”已经剔除截至2023年末在第二个行权期行权条件成就前已离职的12名激励对象（含第一个行权期行权条件成就前离职的11名激励对象）。截至本公告披露日，已离职共计13名激励对象。

　　（九）2021年股票期权激励计划的禁售期

　　根据《激励计划》的规定，2021年股票期权激励计划的禁售期是指对激励对象行权后所获公司股票进行售出限制的时间期限。2021年股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象不得在行权后三年内转让其行权所得公司股票；

　　（2）在前述三年禁售期届满后，激励对象在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（3）如激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（4）在2021年股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事或高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让公司股票应当比照变更后的董事、监事及高级管理人员减持股份规定的要求执行。

　　四、监事会关于2021年股票期权方案首次授予第二个行权条件成就的名单的审核意见

　　经审议，监事会认为：根据公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足。公司78名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司监事会同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内对其可行权的合计379.15万份股票期权采取集中行权的方式进行行权。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据规定的可行权期，统一办理激励对象股票期权相关的行权登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　截至本公告披露日前6个月，参与本次行权的董事、高级管理人员及核心技术人员不存在买卖公司股票的情况。

　　六、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司根据实际行权情况入账，确认股本和股本溢价，本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市金茂律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次行权已取得了现阶段必要的批准和授权；公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就；公司本次行权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和2021年股票期权激励计划的相关规定；公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

　　八、上网公告附件

　　（一）《监事会关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的审核意见》。

　　（二）《上海市金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688238 证券简称：和元生物公告编号：2024-023

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划

　　部分已授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，根据《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“2021年股票期权激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，鉴于自第三届董事会第六次会议召开日至本公告披露日，公司2名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共计20.8万份股票期权；鉴于公司53名激励对象2021年股票期权激励计划第二个行权期因2023年度归属于个人层面的业绩考核条件全部或部分未达成，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计317.65万份股票期权；鉴于公司27名激励对象自愿放弃2021年股票期权激励计划第二个行权期全部或部分股票期权，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计93.25万份股票期权。综上，本次拟合计注销431.70万份股票期权，具体情况如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划批准情况

　　2021年3月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《激励计划》《关于和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象的议案》（以下简称“《激励对象》”）、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。独立董事就《激励计划》《管理办法》等议案发表了同意的独立意见。

　　2021年3月15日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了上述《激励计划》《激励对象》的议案。

　　2021年4月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》《激励对象》《管理办法》等议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。

　　2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事就本议案发表了同意的独立意见。公司监事会同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内对其可行权的合计552万份股票期权采取集中行权的方式进行行权。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-015）以及《和元生物技术（上海）股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-016）。

　　2023年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（公告编号：2023-032）。

　　2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决。监事会对本次激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核实。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。

　　（二）股权激励计划实施情况

　　公司2021年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划。公司2021年股票期权激励计划已于2021年4月合计向91名激励对象授予共计1,200万份股票期权，对应公司股数为1,200万股，行权价格为每股3元。有效期自2021年股票期权激励计划通过股东大会审议之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。2021年股票期权激励计划的期权来源于公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

　　公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权6,287,400股，已于2023年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本将由641,145,700股变更为647,433,100股。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-037）。

　　二、本次注销股票期权情况

　　1、根据《激励计划》的规定，若激励对象主动离职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　鉴于自第三届董事会第六次会议召开日至本公告披露日，公司2名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共计20.8万份股票期权。

　　2、根据《激励计划》的规定，某一行权期内，若行权条件中归属于个人层面的行权条件未能达成的，未达成行权条件的激励对象所获股票期权中对应该行权期内可行权期权不得予以行权，由公司注销。

　　鉴于53名激励对象2023年度归属于个人层面的业绩考核条件全部或部分未达成，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计317.65万份股票期权。

　　3、鉴于公司27名激励对象自愿放弃2021年股票期权激励计划第二个行权期全部或部分股票期权，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计93.25万份股票期权。

　　综上，本次拟合计注销431.70万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关律法规、《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：根据公司《激励计划》的有关规定，公司本次注销合计431.70万份股票期权，符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案。

　　五、法律意见书结论性意见

　　上海市金茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就；公司本次行权及本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；公司尚需就本次行权和本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

　　六、上网公告附件

　　（一）《上海市金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688238 证券简称：和元生物公告编号：2024-024

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理以

　　简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　一、本次董事会提请股东大会授权发行事宜的具体内容

　　（一）本次发行证券的种类和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（三）定价方式或者价格区间

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

　　（下转B479版）