福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告|福建省_新浪财经

　　证券代码：300648 证券简称：星云股份公告编号：2024-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议通知及会议材料于2024年4月9日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2024年4月19日在福州市马尾区马江路7号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，有效执行各项决议。全体董事勤勉尽责，履行职责和义务，积极开展工作，保障公司规范运作。

　　公司独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2023年度股东大会上进行述职。

　　《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司2023年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同专字（2024）第351A008558号）《关于福建星云电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2023年度，公司实现营业收入90,670.04万元，归属于上市公司普通股股东的净利润为-19,286.99万元。公司2023年度财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　《2023年度财务决算报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2024年度财务预算报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-19,286.99万元，母公司2023年度实现净利润为-21,575.70万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年无需计提法定盈余公积金，截至2023年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为7,080.96万元，其中母公司累计可供分配利润为3,648.56万元。

　　根据公司实际经营情况，并结合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2023年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。

　　本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同审字(2024)第351A013030号）《福建星云电子股份有限公司二二三年度内部控制审计报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议和第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　八、审议通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2023年度社会责任报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　九、审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证等服务，聘期自公司2023年度股东大会审议通过之日起一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2024年度审计及其他相关业务的服务费用。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2023年度计提信用减值和资产减值损失的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于2023年度计提信用减值和资产减值损失的公告》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十二、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生、许龙飞女士对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意公司及子公司2024年度与关联公司发生日常关联交易总金额预计不超过人民币35,350.00万元，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备、光储充检智能电站等产品，提供软件开发、租赁等服务以及采购钣金件、储能相关产品等。

　　本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会﹝2023﹞21号）的要求，对公司会计政策进行相应变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十四、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　《福建星云电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权处理2024年中期利润分配一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配以及实施利润分配的具体金额和时间。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十七、审议通过《关于2023年年审会计师事务所履职情况评估报告的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十八、审议通过《关于董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　董事会审计委员会根据2023年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。公司董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　《董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十九、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事刘作斌先生、许龙飞女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2022年年度权益分派已于2023年6月14日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，董事会同意对2021年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的授予价格进行相应调整，本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同意将上述议案提交董事会审议。

　　《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　二十、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事刘作斌先生、许龙飞女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的32名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计275,590股和预留授予限制性股票的已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计72,600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99,500股取消归属并予以作废失效。

　　综上所述，本次合计作废以上尚未归属的限制性股票1,350,015股。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同意将上述议案提交董事会审议。

　　《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　二十一、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会定于2024年5月24日下午14:30在福建省福州市马尾区马江路7号公司第一会议室召开公司2023年度股东大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2023年度股东大会的通知》详见2024年4月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议》；

　　3、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议》；

　　4、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：300648 证券简称：星云股份公告编号：2024-028

　　福建星云电子股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第七次会议通知及会议材料于2024年4月9日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出，本次会议于2024年4月19日在福州市马尾区马江路7号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席郭金鸿先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《2023年度监事会工作报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规。同时，公司制订的《募集资金使用管理办法》，对募集资金实施专户存储、规范使用、严格管理，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司董事会编制的公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司财务制度规范、内控机制健全，公司《2023年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　《2023年度财务决算报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司根据战略发展目标，参照近年来的经营业绩及现有生产能力，结合2024年度市场营销计划及生产经营计划，根据企业会计准则及相关规定制定的《2024年度财务预算报告》，符合公司经营发展规划。

　　《2024年度财务预算报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会提出的2023年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，我们同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司的内部控制制度体系符合当前公司经营实际情况的需要，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见2024年4月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　七、审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定以及《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务相关执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2023年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2023年度计提信用减值和资产减值损失的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次计提信用减值和资产减值损失的决策程序合法合规，会计处理的方法依据公允、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。计提后的财务数据能够更加真实、准确地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次计提信用减值和资产减值损失的事项。

　　十、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司2024年度预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，在董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，审议程序符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会的规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次日常关联交易预计的事项。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司对本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股。

　　《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》详见2024年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十二、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》详见2024年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　备查文件

　　《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　监事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：300648 证券简称：星云股份公告编号：2024-039

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　第二类限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称星云股份或公司）于2024年4月19日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的意见。

　　2、2021年12月27日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、2021年12月29日至2022年1月9日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于2022年1月11日披露了《福建星云电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年1月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2022年1月15日，公司披露了《福建星云电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022年1月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2022年1月14日为首次授予日，以55.24元/股的授予价格向符合条件的350名激励对象授予第二类限制性股票404.7470万股。公司独立董事对此发表了同意的意见。

　　6、2022年1月14日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　7、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年1月6日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.24元/股调整为55.185元/股，并确定2023年1月6日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予第二类限制性股票27.16万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见。

　　8、2023年1月6日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　9、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计646,020股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余280名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计1,020,435股取消归属并予以作废失效。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见。

　　10、2023年4月20日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计646,020股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余280名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计1,020,435股取消归属并予以作废失效。

　　11、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年4月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股；同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的32名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计275,590股和预留授予限制性股票的已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计72,600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99,500股取消归属并予以作废失效。

　　12、2024年4月19日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股；同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的32名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计275,590股和预留授予限制性股票的已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计72,600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99,500股取消归属并予以作废失效。

　　二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

　　1、因激励对象离职作废限制性股票

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职的，在该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。激励对象因劳动合同/聘用合同/劳务合同到期，且不再续约的或离职的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”

　　由于本次激励计划首次授予限制性股票的32名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的限制性股票合计275,590股取消归属并予以作废失效。本次激励计划预留授予限制性股票的6名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的限制性股票合计72,600股取消归属并予以作废失效。

　　2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票

　　根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

　　根据《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”的规定，首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

　　预留部分限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建星云电子股份有限公司2022年度审计报告》（致同审字（2023）第351A013208号）、《福建星云电子股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字（2024）第351A013046号），公司2022年度、2023年度营业收入（经审计的合并财务报表数据）分别为128,022.54万元、90,670.04万元，2022年度、2023年度累计营业收入低于33亿元。因此，公司2022年度、2023年度累计营业收入未能达到本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件均未能成就。公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902,325股及预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99,500股取消归属并予以作废失效。

　　综上所述，公司本次合计作废以上尚未归属的限制性股票共计1,350,015股。

　　本次作废处理后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象由280人变更为248人，首次授予激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量由2,381,015股变更为1,203,100股。预留授予激励对象由26人变更为20人，预留授予激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量由271,600股变更为99,500股。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需再提交公司股东大会审议。

　　三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　五、法律意见书的结论性意见

　　福建至理律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整授予价格及本次作废部分限制性股票已取得必要的批准与授权；本次调整授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次调整授予价格及本次作废部分限制性股票依法履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

　　3、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：300648 证券简称：星云股份公告编号：2024-040

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称公司、本公司）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会（以下简称本次股东大会）。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1.现场会议的召开时间为：2024年5月24日（星期五）下午14:30开始。

　　2.网络投票时间：2024年5月24日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月24日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2024年5月17日（星期五）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日（2024年5月17日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：福建省福州市马尾区马江路7号福建星云电子股份有限公司第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　本次股东大会提案编码表

　　（二）公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（三）上述提案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，以上审议事项属于公司股东大会的职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

　　上述提案的详细内容，详见2024年4月23日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（四）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的要求，上述第3、6、8、9项提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露；上述第9项提案关联股东应在股东大会会议上回避表决。

　　三、本次股东大会现场会议登记等事项

　　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2024年5月21日（星期二）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：本公司董事会办公室（福建省福州市马尾区马江路7号福建星云电子股份有限公司董事会办公室）。

　　（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1.自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2.法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者的经营证券期货业务许可证复印件（加盖公章）。

　　3.股东可以信函（信封上须注明“2023年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2024年5月21日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

　　4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知附件二。

　　（五）根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地址：福建省福州市马尾区马江路7号福建星云电子股份有限公司董事会办公室。

　　联系人：周超、陈照敏

　　联系电话：0591-28051312

　　联系传真：0591-28328898

　　电子邮箱：investment@e-nebula.com

　　六、备查文件

　　1.《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

　　2.《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：350648

　　2.投票简称：星云投票

　　3.填报表决意见：本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月24日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月24日（现场股东大会召开当日），上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　福建星云电子股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　（格式）

　　兹全权委托先生/女士（以下简称受托人）代理本单位（或本人）出席福建星云电子股份有限公司2023年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）对该次股东大会表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束时止。

　　本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　特别说明：

　　1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2.对于本次股东大会所有提案，集合类账户持有人或公司股票名义持有人参加股东大会投票时，如果需要根据实际持有人的投票意见对同一审议事项表达不同意见的，应进行拆分投票，即应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填写所投票数。前述集合类账户持有人或股票名义持有人包括：（1）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；（2）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；（3）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；（4）合格境外机构投资者（QFII）；（5）持有深股通股票的香港中央结算有限公司；（6）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他集合类账户持有人或股票名义持有人。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。

　　委托人名称或姓名（签名、盖章）：

　　（如委托人是法人股东或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：年月日