证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2024-037
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月19日召开公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）发布的《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号，以下简称《准则解释第17号》）的要求变更会计政策，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更的概述
（一）会计政策变更的原因及日期
2023年10月25日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”及“关于售后租回交易的会计处理”。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定自2024年1月1日起开始执行。
（二）变更前公司采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）变更后公司采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第17号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）会计政策变更的性质
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司股东大会审议批准。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）的要求进行的相应变更，本次变更会计政策后，能使公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，对可比期间财务报表无重大影响。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二二四年四月二十三日
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2024-034
福建星云电子股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2024年4月19日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同事务所）为公司2024年度审计机构，本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1、 基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
工商登记日期：2011年12月22日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
至2023年末，致同事务所从业人员超过六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同事务所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；本公司同行业上市公司审计客户6家。
2、 投资者保护能力
致同事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
致同事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、 诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二） 项目信息
1、 基本信息
项目合伙人：林庆瑜，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告逾10份。
签字注册会计师：陈苏华，2014年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始在致同事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：金鑫，1996年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2001年开始在致同事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告4份，签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年复核上市公司审计报告3份。
2、 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、 独立性
致同事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、 审计收费
公司董事会提请股东大会授权董事长根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2024年度审计及其他相关业务的服务费用。
二、拟续聘2023年度审计机构履行的程序
（一）董事会对议案审议和表决情况
2024年4月19日，公司召开第四届董事会第八次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决情况审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意继续聘任致同事务所为公司2024年度审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证服务，聘期自公司2023年度股东大会审议通过之日起一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2024年度审计及其他相关业务的服务费用。
（二）审计委员会审议情况
2024年4月15日，公司召开第四届董事会审计委员会第七次会议，会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对致同事务所从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为致同事务所作为公司2023年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，认可致同会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。因此同意向董事会提议续聘致同事务所为公司2024年度审计机构。
（三）生效日期
本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二二四年四月二十三日
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2024-035
福建星云电子股份有限公司关于
2023年度计提信用减值和资产减值损失的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月19日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2023年度计提信用减值和资产减值损失的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次计提信用减值和资产减值损失情况概述
（一）本次计提信用减值和资产减值损失的原因
公司本次计提信用减值和资产减值损失是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产进行了全面清查及减值测试，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，对相关资产计提减值损失。
（二）本次计提信用减值和资产减值损失的资产范围和总金额
公司对合并报表范围内截至2023年12月31日存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、应收票据-商业承兑汇票、其他应收款、长期应收款、存货、合同资产）进行全面清查和资产减值测试后，计提2023年度信用减值和资产减值损失共计52,148,865.70元，占公司2023年度经审计的归属于母公司净利润绝对值比例为27.04%。详情如下表：
单位：人民币元
二、本次计提信用减值和资产减值损失的确认标准及计提方法
本次计提的信用减值损失为应收账款、应收票据-商业承兑汇票、其他应收款、长期应收款坏账准备，本次计提的资产减值损失为存货跌价准备、合同资产减值准备。
（一）2023年度公司计提信用减值损失情况说明
2023年度公司计提信用减值损失17,765,603.97元。其中应收账款坏账准备16,973,266.03元；应收票据-商业承兑汇票坏账准备-3,016.00元；其他应收款坏账准备697,269.31元；长期应收款坏账准备98,084.63元。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。
公司对于处于第一阶段和第二阶段，以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、合同资产、长期应收款无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
A、应收票据
应收票据组合1：银行承兑汇票
应收票据组合2：商业承兑汇票
B、应收账款
应收账款组合1：战略及重要客户
应收账款组合2：一般客户
应收账款组合3：其他客户
应收账款组合4：合并范围内关联方
C、合同资产
合同资产组合1：战略及重要客户
合同资产组合2：一般客户
合同资产组合3：其他客户
合同资产组合4：合并范围内关联方
对于划分为组合的应收票据、合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
D、其他应收款
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：应收政府机关款项
其他应收款组合2：应收押金
其他应收款组合3：应收保证金
其他应收款组合4：备用金及其他
其他应收款组合5：合并范围内关联方
对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
E、长期应收款
本公司的长期应收款包括应收融资租赁款等款项。
本公司依据信用风险特征将应收融资租赁款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收融资租赁款
融资租赁款组合1：应收关联方
融资租赁款组合2：应收其他客户
除应收融资租赁款之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（二）2023年度计提资产减值损失情况说明
2023年度公司计提存货跌价准备33,743,363.78元，计提合同资产减值准备639,897.95元。存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
三、本次计提信用减值和资产减值损失对公司的影响
本次计提信用减值和资产减值损失，将减少公司2023年度利润总额52,148,865.70元，真实反映了公司财务状况，符合公司的实际情况。本次计提信用减值和资产减值损失已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、董事会关于本次计提信用减值和资产减值损失的合理性说明
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试。
董事会认为：本次计提信用减值和资产减值损失依据充分，充分考虑了市场因素，体现了会计谨慎性原则，符合公司的实际情况。本次计提减值后，财务报表能更加真实、准确地反映公司的资产价值和经营成果。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次计提信用减值和资产减值损失的决策程序合法合规，会计处理的方法依据公允、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。计提后的财务数据能够更加真实、准确地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次计提信用减值和资产减值损失的事项。
六、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二二四年四月二十三日
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2024-029
福建星云电子股份有限公司关于
2023年年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月19日，福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》。公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》于2024年4月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二二四年四月二十三日
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2024-031
福建星云电子股份有限公司关于举行
2023年度报告网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）已于2024年4月23日在巨潮资讯网披露了《2023年年度报告》及摘要。为便于广大投资者更深入全面地了解公司《2023年年度报告》及经营情况，公司定于2024年5月7日（星期二）15:00-17:00通过深圳证券交易所“互动易”平台“云访谈”栏目举办2023年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目参与本次说明会。
出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：董事长李有财先生，董事兼副总经理、董事会秘书许龙飞女士，副总经理兼财务总监吴振峰先生，独立董事郑守光先生，保荐代表人吕泉鑫先生。
为充分尊重投资者、进一步提升本次业绩说明会的交流效果及针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者征集相关问题。投资者可提前登录“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目进入公司本次说明会页面进行提问。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行交流解答。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二二四年四月二十三日
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2024-032
福建星云电子股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了2023年度（以下简称报告期）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2642号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）12,383,896股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为32.30元/股，募集资金总额为39,999.98万元，扣除与发行相关的费用（不含税）1,159.98万元后，公司实际募集资金净额为38,840.00万元。募集资金已于2021年1月6日汇入公司募集资金专项存储账户。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第351C000006号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目22,367.71万元，尚未使用的金额为17,248.65万元（其中：募集资金16,476.53万元，专户存储累计利息扣除手续费后净额772.12万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2023年度，公司以募集资金直接投入募投项目16,192.96万元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目38,560.67万元（包括专户存储累计利息扣除手续费后净额4.24万元），其中包括用募集资金置换预先投入的自筹资金为4,315.84万元，待支付的尾款、保证金等2,121.99万元；募集资金用于补足流动资金1,247.63万元。截至2023年12月31日，募集资金的余额为2,127.88万元（其中：募集资金1,157.94万元，专户存储累计利息扣除手续费后净额969.94万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建星云电子股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》并结合经营需要，公司自2021年1月起对向特定对象发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。公司及保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司福州五一支行、中国民生银行股份有限公司福州闽都支行、招商银行股份有限公司福州分行营业部、中信银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异。公司在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入969.94万元（其中2023年度利息收入198.10万元），已扣除手续费0.83万元（其中2023年度手续费0.28万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期募集资金使用情况详见附表：《2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）》。
（二）募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
2022年4月13日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将部分向特定对象发行股票的募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行延期，主要原因为：
公司募投项目“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”、“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”虽然已在前期经过充分的可行性论证，但是受外部宏观环境、具体方案设计、施工建设等影响，项目建设进度较原计划有所滞后；此外，由于“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”涉及对公司部分现有生产线的改进，2021年度公司订单和产量增长幅度较大，厂区空间利用较为饱和，公司在保障正常生产的情况下适当放缓了对该募投项目的投资建设进度。为了使募集资金投入所获得的效益最大化，公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况及资金使用情况，决定将募投项目“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”达到预定可使用状态日期由2022年5月31日延期至2023年6月30日；将“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”达到预定可使用状态日期由2021年12月31日延期至2023年6月30日。
由于公司业务对信息化系统的需求在不断升级和持续优化中，为增强项目的前瞻性及对公司经营的促进作用，公司在积极推进募投项目建设的同时，不断优化系统方案，结合公司前期的项目实践情况，为保证实施效果和优化投资建设节奏，经公司审慎论证后，为保证募集资金投资项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，决定将“信息化系统升级建设项目”项目达到预定可使用状态由2022年6月30日延期至2023年6月30日。
上述募投项目已于2023年6月达到预定可使用状态并结项。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年2月5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币4,384.22万元。该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同专字（2021）第351A000406号《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2021年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-018）。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六） 节余募集资金使用情况
2023年6月26日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余的募集资金1,247.63万元永久补充流动资金，上述节余募集资金及利息将转入自有资金账户用于公司日常经营活动。具体内容详见公司于2023年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-066）。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金2,127.88万元存放在公司银行募集资金专用账户内，其中2,121.99万元用于支付项目尾款及保证金等，剩余部分未来将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。
（八）募集资金使用的其他情况
除上述已披露的情况外，公司报告期内不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）本报告期不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）本报告期不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用情况的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《福建星云电子股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表：《2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）》
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二二四年四月二十三日
附表:2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
（2023年度）
编制单位：福建星云电子股份有限公司
单位：人民币万元
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2024-033
福建星云电子股份有限公司关于
2023年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月19日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。现将具体情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-19,286.99万元，母公司2023年度实现净利润为-21,575.70万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年无需计提法定盈余公积金，截至2023年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为7,080.96万元，其中母公司累计可供分配利润为3,648.56万元。
根据公司实际经营情况，并结合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2023年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。
二、2023年度不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等的相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。此外，现金分红的条件是在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余。
长期以来，公司高度重视投资者回报，鉴于2023年度业绩亏损，不满足现金分红的条件，同时考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2023年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。2023年度不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的规定。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
公司留存的未分配利润将用于公司研发项目、生产经营及流动资金需求等，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，公司的未分配利润结转以后年度分配。今后，公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
（二） 独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月15日召开了第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，经核查，公司独立董事一致认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害投资者利益的情况，审议程序合法合规。因此，我们同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三） 监事会意见
公司于2024年4月19日召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。经审议，公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会提出的2023年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，我们同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
五、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董事会
二二四年四月二十三日
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2024-036
福建星云电子股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024年度日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议；
2、关联交易价格公允、合理，公司与关联方的关联交易严格按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、福建星云电子股份有限公司（以下简称公司、本公司或星云股份）因业务发展及日常生产经营需要，预计2024年度公司及子公司拟与福建时代星云科技有限公司（以下简称时代星云）及其子公司、星云智慧（福建）能源科技有限责任公司（以下简称星云智慧）及其子公司、福州车快充科技有限公司（以下简称车快充）及其子公司、福建宝诚精密机械有限公司（以下简称宝诚精密）发生日常关联交易总金额不超过人民币35,350.00万元，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备、光储充检智能电站等产品，提供软件开发、租赁等服务以及采购钣金件、储能相关产品等。
2、公司于2024年4月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生、许龙飞女士对此议案回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了上述关联交易预计事项。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次公司2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人（公司控股股东及其一致行动人）将对此议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
注：上年发生金额为确认收入的金额，经注册会计师审计。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
二、关联方介绍及关联关系
（一）福建时代星云科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91350105MA32G5K10H
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：福建省福州市马尾区马江路26-1号（自贸试验区内）
法定代表人：石正平
注册资本：42,195万元人民币
成立日期：2019年2月1日
主营业务：电池制造；电池销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；集中式快速充电站；分布式交流充电桩销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电子专用设备制造；软件开发等。
最近一年财务数据：截至2023年12月31日（经审计）：总资产137,676.39万元，净资产30,264.49万元；营业收入90,269.28万元，净利润-3,935.66万元。
2、与本公司的关联关系
本公司持有时代星云9.48%的股权，且本公司董事、总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，时代星云为公司的关联方。
3、履约能力分析
目前，时代星云依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（二）星云智慧（福建）能源科技有限责任公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91350102MA8UY9X68M
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：福建省福州市鼓楼区安泰街道加洋路27号办公（档案）、综合楼1层E06室
法定代表人：许旺龙
注册资本：6,500万元人民币
成立日期：2022年5月16日
主营业务：新兴能源技术研发；软件开发；软件销售；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理和存储支持服务;数字文化创意软件开发；工程和技术研究和试验发展;科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；储能技术服务等。
最近一年财务数据：截至2023年12月31日（经审计）：总资产12,674.66万元，净资产7,098.37万元；营业收入566.64万元，净利润-2,253.03万元。
2、与本公司的关联关系
本公司持有星云智慧30%的股权，且本公司董事长李有财先生、董事兼总经理刘作斌先生、董事兼副总经理、董事会秘书许龙飞兼任星云智慧董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，星云智慧为公司的关联方。
3、履约能力分析
目前，星云智慧依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（三）福州车快充科技有限公司
1、 基本情况
统一社会信用代码：91350105MA33GQ1BXB
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-5767(自贸试验区内)
法定代表人：王茂安
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2019年12月26日
主营业务：电子、通信与自动控制技术研究服务；能源科学技术研究服务；其他未列明新能源技术推广服务；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；其他机械设备及电子产品批发；电子结算系统开发及应用；电子与智能化工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；汽车租赁；其他未列明的机械设备租赁服务；信息服务业务；网络与信息安全软件开发；应用软件开发；智能化管理系统开发应用；基础软件开发等。
最近一年财务数据：截至2023年12月31日（未经审计）：总资产417.28万元，净资产326.98万元；营业收入269.20万元，净利润-14.26万元。
2、与本公司的关联关系
本公司之全资子公司福州兴星投资发展有限公司持有车快充40%的股权，车快充为公司的关联方。
3、履约能力分析
目前，车快充依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（四）福建宝诚精密机械有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91350105MA8TTLUH3F
类 型：有限责任公司
住 所：福建省福州市马尾区快安科技园快洲路2号A#、B#、综合楼一层(自贸试验区内)
法定代表人：丘祥彬
注册资本：2436.36万元人民币
成立日期：2021年8月23日
主营业务：齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械零件、零部件加工；金属制品研发；金属结构制造；金属制品销售；通用零部件制造；模具制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试验发展；智能基础制造装备制造等。
最近一年财务数据：截至2023年12月31日（未经审计）：总资产4,947.19万元，净资产2,617.97万元；营业收入3,443.99万元，净利润-675.86万元。
2、与本公司的关联关系
本公司之全资子公司福州兴星投资发展有限公司持有宝诚精密16.42%的股权，宝诚精密为公司的关联方。
3、履约能力分析
目前，宝诚精密依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方之间发生的日常关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下，为日常生产经营所需要。公司将遵循诚实守信、互惠互利、客观公平的原则，以市场公允价格为依据，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整；若无可供参考的市场价格，则以实际成本加合理的利润率来确定具体结算价格。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易系公司与关联方发生的日常经营交易，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备、光储充检智能电站等产品，提供软件开发、租赁等服务以及采购钣金件、储能相关产品等，是公司业务发展及生产经营的正常需求，合理且必要。公司与关联方拟发生的日常关联交易可以更好地利用各自在市场和技术上的优势，充分发挥协同优势，扩大公司经济效益及生产成本优势。
2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）；不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，公司不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月15日召开了第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，经核查，公司独立董事一致认为：此次所预计的日常关联交易事项为公司正常业务发展的需要，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，保证了公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行。交易方资信情况良好，具有较强的履约能力；相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
六、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议》；
4、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2024年度日常关联交易情况预计的核查意见》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董事会
二二四年四月二十三日
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