证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-032
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）董事会编制了截至2023年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述资金已于2020年7月17日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2021年发行可转换公司债券
根据公司于2020年11月1日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2020年11月30日召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2021年3月22召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案；本次发行已于2021年6月28日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2021年7月12日取得《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2338号）。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。上述资金已于2021年8月3日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月4日验证并出具了众会字(2021)第0152号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
1）该次募集资金初始存放金额
公司以每股130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年7月17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。
2）该次募集资金截止日余额
截至2023年12月31日，公司该次募集资金余额为人民币419,335,757.42元。
3）该次募集资金在银行账户的存放情况
截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
2、2021年发行可转换公司债券
1）该次募集资金初始存放金额
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除承销费18,000,000.00元后的余额为人民币8,582,000,000.00元于2021年8月3日存放于中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行嘉兴分行营业部、招商银行上海分行田林支行和上海浦东发展银行黄浦支行。
2）该次募集资金截止日余额
截至2023年12月31日，公司该次募集资金余额为人民1,696,688,828.36元。
3）该次募集资金在银行账户的存放情况
截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
2020年7月30日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定及公司《募集资金管理制度》的规定，并经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集资金到账后与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、2021年发行可转换公司债券
2021年8月10日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，并经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集资金到账后与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2021年10月19日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司、无锡闻讯和昆明闻讯于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2021年11月3日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司和西安闻泰于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2022年5月10日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司和Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd、闻泰通讯股份有限公司、Wingtech Group (Hongkong) Limited、Wingtech Hong Kong Holding Limited于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2023年1月13日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，闻泰科技（无锡）有限公司、黄石闻泰通讯有限公司于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2023年9月27日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》使用募集资金。
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表1。
2、2021年发行可转换公司债券
本年度募集资金实际使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
在本次募集资金到位前，公司根据各募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金等方式进行先期支付。截止2020年11月30日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为167,588,100.30元。2021年1月4日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金167,588,100.30元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2020）第8616号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，公司独立董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。公司先期投入的自筹资金总计167,588,100.30元已于2021年1月全部置换完毕。
该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
截至2023年12月31日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2、2021年发行可转换公司债券
基于实际经营需要，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2021年8月3日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为170,990,834.63元，具体情况如下：
单位：人民币元
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2021）第8188号），华泰联合证券有限公司于2021年11月3日对该事项出具专项核查意见。公司先期投入的自筹资金总计170,990,834.63元已于2021年11月8日全部置换完毕。
该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
截至2023年12月31日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2022年7月15日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。
公司于2023年7月14日召开第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为3.00亿元。
2、2021年发行可转换公司债券
公司于2022年8月24日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。
公司于2022年11月18日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。
公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
公司于2023年11月17日召开的第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为10.00亿元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2022年10月12日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
公司2023年10月12日召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
截至2023年12月31日，公司使用2020年发行股份购买资产的闲置募集资金购买理财产品余额为0.00元。
2、2021年发行可转换公司债券
公司于2022年8月12日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
2023年8月15日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
截至2023年12月31日，公司使用2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品余额为8.62亿元。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2、2021年发行可转换公司债券
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
2、2021年发行可转换公司债券
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
该次募集资金中“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，截至2021年9月30日，节余资金为49,366,221.54元。
2021年10月29日，公司召开董事会第十届第四十八次会议、监事会第十届第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金，独立董事发表的明确同意的独立意见；2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，该笔节余募集资金永久补充流动资金已于2022年1月转出。
截至2023年12月31日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。
2、2021年发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》，同意对“安世中国先进封测平台及工艺升级项目”进行延期。
安世中国先进封测平台及工艺升级项目建设进度有所放缓，且该项目整体工程量较大，建设周期较长。经过审慎研究，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2024年12月底。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。
2、2021年发行可转换公司债券
公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）进行调整，同意新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），并将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由11.00亿元调整为3.00亿元，调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）中。涉及调整的总金额为40亿元，占实际募集资金的比例为46.69%。
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。
公司于2023年12月12日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“闻泰无锡智能制造产业园项目”、“闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）”进行延期。
闻泰无锡智能制造产业园项目建设进度有所放缓，且该项目整体工程量较大，建设周期较长。经过审慎研究，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，公司决定将该项目预计完工时间由 2023年12月底延长至2025年12月底。
闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）项目实施进度放缓，公司为保障项目实施质量、使项目的实施更符合公司长期发展战略要求，公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备选型与安装调试等工作进行了优化。经过审慎研究，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
2、2021年发行可转换公司债券
（一）变更募投项目的资金使用概述
公司于2023年12月11日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2023年12月27日，前述议案经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
截止2023年12月31日，公司已转出1.45亿元永久补充流动资金，仍有部分募集资金在境外募集资金专户。
（二）募集资金投资项目调整的原因
受印度当地投资环境及政策变化影响，本募投项目建设进度较慢，公司认为使用募集资金建设本项目的建设周期及预期效果存在较大不确定性。为更合理地使用募集资金、提高募集资金使用效率，经公司综合考虑、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本募投项目。
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《闻泰科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《闻泰科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2024）第04744号），认为：闻泰科技公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了闻泰科技公司2023年度的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，华泰联合证券认为：
闻泰科技2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰联合证券对公司2023年度募集资金存放和使用情况无异议。
受全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动、消费电子市场景气度较低等因素影响，公司调整了资本性开支投入速度，部分在建的募投项目建设进度放缓、已建成的项目尚未达到预期收益。华泰联合证券将持续关注公司募集资金使用情况，提请公司积极推进项目建设并根据情况持续做好信息披露工作。
特此公告
闻泰科技股份有限公司董事会
二二四年四月二十三日
附表1：募集资金使用情况对照表1
单位：人民币万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。
注2：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”的累计投入金额高于承诺投入金额主要系公司使用募集资金产生的利息支付了部分项目建设款项。
注3：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”2023年度实现收入464,957.51万元，受下游消费电子行业景气度及项目投入初期新增固定资产折旧费用等因素影响，2023年该项目实施主体昆明闻讯实业有限公司处于亏损状态，该项目面临短期内无法达到预期收益的风险。
附表2：募集资金使用情况对照表2
单位：人民币万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表3：变更募集资金投资项目情况表1
单位：人民币万元
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-031
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于2024年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：公司合并报表范围内各级子公司
●2024年度公司拟为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过280亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过275亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过5亿元
●截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为241.20亿元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：公司对外担保计划存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，公司拟为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币280亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保额度期限自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年度股东大会召开之日止（不超过十二个月），上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。
本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜。
（二）公司为本担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月22日召开了公司第十一届董事会第三十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度担保计划的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
详见附表。
二、被担保人基本情况
（一）闻泰通讯股份有限公司
截止2023年12月31日，闻泰通讯股份有限公司资产总额68.20亿元，负债总额55.70亿元，净资产12.49亿元；2023年度营业收入99.19亿元，净利润0.19亿元。
截止2024年3月31日，闻泰通讯股份有限公司资产总额61.07亿元，负债总额48.82亿元，净资产12.25亿元；2024年1-3月营业收入35.97亿元，净利润-0.25亿元。
（二）昆明闻泰通讯有限公司
截止2023年12月31日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额53.91亿元，负债总额41.19亿元，净资产12.73亿元；2023年度营业收入152.51亿元，净利润0.13亿元。
截止2024年3月31日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额39.93亿元，负债总额27.31亿元，净资产12.62亿元；2024年1-3月营业收入0.11亿元，净利润-0.10亿元。
（三）昆明闻讯实业有限公司
截止2023年12月31日，昆明闻讯实业有限公司资产总额79.29亿元，负债总额69.56亿元，净资产9.73亿元；2023年度营业收入121.95亿元，净利润0.94亿元。
截止2024年3月31日，昆明闻讯实业有限公司资产总额71.37亿元，负债总额63.15亿元，净资产8.22亿元；2024年1-3月营业收入42.79亿元，净利润-1.51亿元。
（四）嘉兴永瑞电子科技有限公司
截止2023年12月31日，嘉兴永瑞电子科技有限公司资产总额5.40亿元，负债总额9.44亿元，净资产-4.04亿元；2023年度营业收入11.26亿元，净利润-3.64亿元。
截止2024年3月31日，嘉兴永瑞电子科技有限公司资产总额7.19亿元，负债总额11.65亿元，净资产-4.46亿元；2024年1-3月营业收入2.71亿元，净利润-0.42亿元。
（五）闻泰科技（无锡）有限公司
截止2023年12月31日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额70.77亿元，负债总额60.83亿元，净资产9.94亿元；2023年度营业收入202.51亿元，净利润4.73亿元。
截止2024年3月31日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额71.95亿元，负债总额63.59亿元，净资产8.36亿元；2024年1-3月营业收入36.82亿元，净利润-1.58亿元。
（六）闻泰科技（深圳）有限公司
截止2023年12月31日，闻泰科技（深圳）有限公司资产总额71.99亿元，负债总额66.47亿元，净资产5.51亿元；2023年度营业收入216.27亿元，净利润0.05亿元。
截止2024年3月31日，闻泰科技（深圳）有限公司资产总额65.92亿元，负债总额60.19亿元，净资产5.73亿元；2024年1-3月营业收入48.69亿元，净利润0.20亿元。
（七）Wingtech Group (HongKong) Limited
截止2023年12月31日，Wingtech Group (HongKong) Limited资产总额113.13亿元，负债总额106.91亿元，净资产6.22亿元；2023年度营业收入559.58亿元，净利润1.16亿元。
截止2024年3月31日，Wingtech Group (HongKong) Limited资产总额120.25亿元，负债总额112.48亿元，净资产7.76亿元；2024年1-3月营业收入173.15亿元，净利润1.54亿元。
（八）黄石闻泰通讯有限公司
截止2023年12月31日，黄石闻泰通讯有限公司资产总额20.08亿元，负债总额16.95亿元，净资产3.13亿元；2023年度营业收入30.75亿元，净利润0.04亿元。
截止2024年3月31日，黄石闻泰通讯有限公司资产总额21.91亿元，负债总额19.19亿元，净资产2.72亿元；2024年1-3月营业收入5.90亿元，净利润-0.41亿元。
（九）上海闻泰电子科技有限公司
截止2023年12月31日，上海闻泰电子科技有限公司资产总额4.25亿元，负债总额2.45亿元，净资产1.80亿元；2023年度营业收入4.55亿元，净利润0.67亿元。
截止2024年3月31日，上海闻泰电子科技有限公司资产总额4.22亿元，负债总额2.56亿元，净资产1.66亿元；2024年1-3月营业收入0.74亿元，净利润-0.15亿元。
（十）上海闻泰信息技术有限公司
截止2023年12月31日，上海闻泰信息技术有限公司资产总额7.99亿元，负债总额1.75亿元，净资产6.24亿元；2023年度营业收入8.21亿元，净利润1.29亿元。
截止2024年3月31日，上海闻泰信息技术有限公司资产总额7.76亿元，负债总额1.67亿元，净资产6.10亿元；2024年1-3月营业收入1.02亿元，净利润-0.19亿元。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。
四、担保的必要性和合理性
本公司为全资子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。
五、董事会意见
公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额300亿元（不含本次额度），均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为80.72%，无逾期担保。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二二四年四月二十三日
附表：担保基本情况
注1：控股子公司内部根据实际需要进行担保额度调剂，资产负债率70%以上的控股子公司内部调剂，资产负债率70%以下的控股子公司内部调剂。
注2：担保额度期限自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年度股东大会召开之日止（不超过十二个月）。
注3：占上市公司最近一期净资产比例根据2023年末归属于上市公司股东的净资产计算。
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