证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-36
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，将科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、发行股份购买资产并募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）11,151,078股，发行价格16.68元/股，募集配套资金总额为18,600.00万元，扣除发行费用2,114.12万元（不含税金额为1,994.45万元）后，募集资金净额为16,605.55万元（含发行费用的进项税额119.67万元，实际到位募集资金净额为16,485.88万元）。以上募集资金已于2019年11月26日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。
2、向特定对象发行股票募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）43,491,318股，发行价格18.66元/股，募集资金总额为81,154.80万元，扣除与发行相关的费用（不含税）745.14万元后，实际募集资金净额为80,409.66万元。以上募集资金已于2023年11月27日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0264号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金使用及结余情况
2023年度，公司直接使用募集资金投入募集资金投资项目1,548.48万元，部分募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金225.51万元。截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金16,485.88万元，累计已使用募集资金专用账户利息收入（扣除银行手续费）449.70万元，募集资金及利息收入均已使用完毕。
2、向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况
2023年度，公司直接使用募集资金投入募集资金投资项目18,918.03万元。截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金18,918.03万元，募集资金专用账户余额合计为61,813.62万元（包括尚未支付的不含税发行费用273.44万元及累计收到的利息收入净额48.55万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司与独立财务顾问国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、杭州银行合肥分行于2019年12月11日签订了《募集资金三方监管协议》。2019年12月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案》，同意公司以重组配套募集资金16,000万元向全资子公司科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）增资，用于相关募投项目建设，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行、杭州银行合肥分行、中国银行合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。2020年4月14日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并获于2020年5月7日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，同意将“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”变更为“电动汽车动力电源总成产业化项目”，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至报告期末，上述三方监管协议（含四方监管协议）均已履行完毕。
2、向特定对象发行股票募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构国元证券、广发银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、招商银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行于2023年12月分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司国创新能与保荐机构国元证券、合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行于2023年12月签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司发行股份购买资产并募集的配套资金已使用完毕，相应募集资金专户均已注销；2023年向特定对象发行股票募集资金存放情况如下：
三、2023年度募集资金的实际使用情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况详见本报告附表1。
2、向特定对象发行股票募集资金的使用情况详见本报告附表2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表3。
2、变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司未发生向特定对象发行股票募集资金投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：《发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》
附表2：《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》
附表3：《变更发行股份购买资产并募集配套资金投资项目情况表》
科大国创软件股份有限公司董事会
2024年4月23日
附表1：
发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
附表2：
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
注：因扣除相关发行费用后的实际募集资金净额少于承诺投资总额，差额相应调减补充流动资金项目金额。
附表3：
变更发行股份购买资产并募集配套资金投资项目情况表
单位：万元
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-37
科大国创软件股份有限公司
关于2024年度为下属公司
提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度为下属公司提供担保额度的议案》，为满足下属公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的下属公司）经营发展需要，保证其业务顺利开展，2024年度，公司拟为下属公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币130,000万元，其中，公司为资产负债率低于70%的下属公司提供担保的额度为人民币50,000万元，为资产负债率为70%以上的下属公司提供担保的额度为人民币80,000万元。上述担保额度可循环使用，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月。本次担保额度预计生效后，公司前期审议通过但尚未使用的担保额度自动失效。在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长签署相关协议或文件；同时，董事长可根据实际经营需要，在上述担保额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次为下属公司提供担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，本事项不构成关联交易。
二、担保额度情况
根据公司2024年度业务发展和资金预算，公司拟向下列下属公司提供总额不超过人民币130,000万元的担保额度，具体如下：
三、被担保人基本情况
（一）被担保人之一
1、公司名称：科大国创新能科技有限公司
2、注册资本：人民币10,000万元
3、设立时间：2012年06月04日
4、公司住所：安徽省合肥市高新区明珠大道584号国创新能产业园
5、法定代表人：董永东
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、主营业务：数字化产品
8、股权结构情况：公司持有其100%股权。
9、最近一年的主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），科大国创新能科技有限公司资产总额为55,977.19万元，负债总额为29,695.13万元，净资产为26,282.06万元，营业收入为19,724.25万元，利润总额-7,948.42万元，净利润为-6,273.00万元。该公司为公司全资子公司，不是失信被执行人。
（二）被担保人之二
1、公司名称：安徽科大国创软件科技有限公司
2、注册资本：人民币3,000万元
3、设立时间：2018年07月12日
4、公司住所：合肥市高新区文曲路355号
5、法定代表人：董永东
6、公司类型：其他有限责任公司
7、主营业务：数字化应用
8、股权结构情况：公司、合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有其80%、20%股权。
9、最近一年的主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），安徽科大国创软件科技有限公司资产总额为21,858.84万元，负债总额为15,016.05万元，净资产为6,842.79万元，营业收入为35,313.96万元，利润总额216.12万元，净利润为215.51万元。该公司为公司控股子公司，不是失信被执行人。
（三）被担保人之三
1、公司名称：科大国创云网科技有限公司
2、注册资本：人民币10,000万元
3、设立时间：2015年03月27日
4、公司住所：合肥市高新区文曲路355号办公楼4层
5、法定代表人：李飞
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、主营业务：数字化应用
8、股权结构情况：公司持有其100%股权。
9、最近一年的主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），科大国创云网科技有限公司资产总额为45,545.54万元，负债总额为32,331.76万元，净资产为13,213.78万元，营业收入为36,367.96万元，利润总额2,637.58万元，净利润为4,321.89万元。该公司为公司全资子公司，不是失信被执行人。
（四）被担保人之四
1、公司名称：安徽中科国创高可信软件有限公司
2、注册资本：人民币1,703.3万元
3、设立时间：2017年08月18日
4、公司住所：合肥市高新区文曲路355号403室
5、法定代表人：董永东
6、公司类型：其他有限责任公司
7、主营业务：高可信软件的研发与推广
8、股权结构情况：公司持有其60.79%股权；合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）持有其6.5%股权；中科大资产经营有限责任公司持有其4.71%股权；合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）持有其5%股权；张振海、李兆鹏、陈志、华蓓、张昱等五名自然人分别持有其5%、7%、7%、2%、2%股权。
9、最近一年的主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），安徽中科国创高可信软件有限公司资产总额为2,558.52万元，负债总额为4,949.54万元，净资产为-2,391.02万元，营业收入为4,149.63万元，利润总额-810.21万元，净利润为-810.21万元。该公司为公司控股子公司，不是失信被执行人。
（五）被担保人之五
1、公司名称：安徽科大国创慧联运科技有限公司
2、注册资本：人民币3,750万元
3、设立时间：2014年05月05日
4、公司住所：合肥市高新区留学生园二号楼212、214、216室
5、法定代表人：储士升
6、公司类型：其他有限责任公司
7、主营业务：数字化运营
8、股权结构情况：公司、合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）、储士升分别持有其48%、30%、11%、11%股权。
9、最近一年的主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），安徽科大国创慧联运科技有限公司资产总额为74,629.11万元，负债总额为60,596.38万元，净资产为14,032.74万元，营业收入为12,130.89万元，利润总额5,517.88万元，净利润为4,864.79万元。该公司为公司控股子公司，不是失信被执行人。
（六）被担保人之六
1、公司名称：安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司
2、注册资本：人民币5,000万元
3、设立时间：2021年06月01日
4、公司住所：安徽巢湖经济开发区龙泉路9号新医药产业园A楼四层
5、法定代表人：储士升
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、主营业务：数字物流供应链
8、股权结构情况：安徽科大国创慧联运科技有限公司持有其100%股权。
9、最近一年的主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司资产总额为38,193.08万元，负债总额为33,415.05万元，净资产为4,778.03万元，营业收入为83,404.22万元，利润总额-1,564.07万元，净利润为-1,174.66万元。该公司为公司控股孙公司，不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关下属公司与业务相关方共同协商确定，但实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
五、董事会意见
本次担保事项充分考虑了下属公司2024年资金安排和实际需求情况，有助于解决其业务发展资金的需求，促进其持续、稳健发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司全资、控股子（孙）公司，虽然控股子（孙）公司其他股东未提供同比例担保或反担保，但公司对其具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，且公司将向下属公司收取一定比例的担保费，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
本次担保事项均为对公司下属全资、控股子（孙）公司提供的担保，有助于解决其业务发展资金的需求，促进其持续、稳健发展，同时公司对本次担保对象具有实际控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为人民币63,689.07万元（不含子公司对其子公司），全部为对下属公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的33.80%；公司子公司对其子公司实际提供担保余额为人民币1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.53%。除上述担保事项外，公司及下属公司不存在其他对外担保的情况，亦不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-38
科大国创软件股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月20日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关内容公告如下：
根据公司2024年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的流动资金需求，同意公司（含下属子、孙公司）拟向相关银行申请不超过人民币30亿元的综合授信额度（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
为便于公司向银行申请授信额度工作顺利进行，公司授权董事长审核并签署上述授信额度内的所有文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。授权期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-39
科大国创软件股份有限公司
关于续聘公司2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，聘期一年，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为26家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2023年12月31日累计责任赔偿限额2亿元；
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：郑磊，2006年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过科大国创（300520）、三六五网（300295）、金宏气体（688106）等上市公司和挂牌公司审计报告。
项目签字注册会计师：刘润，2018年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过科大国创（300520）、三六五网（300295）、芯碁微装（688630）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：江泽瀚，2020年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过科大国创（300520）上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：梁艳霞，2005年注册成为中国注册会计师，同年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署或复核过继峰股份（603997）、豪美新材（002988）、广钢气体（688548）等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
签字注册会计师江泽瀚、项目质量控制复核人梁艳霞近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人郑磊、签字注册会计师刘润近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，并认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司于2024年4月20日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
3、生效日期
本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、审计委员会会议决议；
4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-40
科大国创软件股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“本激励计划”）首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就，并同意作废对应已授予但尚未归属的第二类限制性股票188.85万股，现将有关事项说明如下：
一、2021年激励计划实施情况概要
（一）2021年激励计划简述
公司于2021年2月7日、2021年2月23日分别召开第三届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；于2022年10月11日、2022年10月26日分别召开第四届董事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划授予的限制性股票数量为670万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额249,515,065股的2.69%。其中，首次授予限制性股票543.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.18%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.12%；预留126.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.51%，预留部分占本次授予权益总额的18.88%。
3、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
4、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划预留授予的限制性股票若于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属；若预留授予的限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
5、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：以上“净利润”“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
针对2022年及2023年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
若预留部分限制性股票于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
注：以上“净利润”“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
2、 当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
2021年度：若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。2022及2023年度：激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面系数×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
6、2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
7、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于2022年10月26日召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
9、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
10、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
11、2024年4月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、2021年激励计划第三个归属期归属条件未成就的说明
根据《激励计划》相关规定，首次及预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核要求如下：
注：以上“净利润”“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度财务报告出具的《审计报告》（容诚审字[2024] 230Z0623号），公司2023年营业收入为251,489.51万元，考核基数为127,593.24万元，2023年营业收入实际增长率为97.10%，2023年营业收入目标增长率为150%，故2023年营业收入完成率为64.73%，营业收入考核指标未达标，且因公司2023年度亏损，净利润考核指标也未达标。
综上，公司董事会认为2021年激励计划首次及预留授予部分第三个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，公司将对不满足归属条件的第二类限制性股票进行作废处理。
三、本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《激励计划》相关规定，公司2021年激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就，对应已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。其中作废首次授予的限制性股票数量为151.95万股，作废预留授予的限制性股票数量为36.9万股。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为188.85万股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次作废已授予尚未归属的限制性股票事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
四、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票事项不会对经营情况产生不利影响，会对公司财务状况产生一定积极影响，不会影响公司核心技术（业务）骨干的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期的归属条件未成就，且作废部分限制性股票事项也已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-32
科大国创软件股份有限公司
2023年年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》。
为使广大投资者全面了解公司经营成果及财务状况，公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》于2024年4月23日在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2024年4月23日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
